Дата принятия: 20 февраля 2018г.
Номер документа: А27-8937/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 20 февраля 2018 года Дело N А27-8937/2017
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2018 года.
В полном объеме решение изготовлено 20 февраля 2018 года.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Душинского А.В.,
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Михеевой С.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Бегезы Константина Васильевича, Кемеровская область, деревня Сухово
к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис", Кемеровская область, город Кемерово (ОГРН 1124205014658, ИНН 4205249437),
2) Бегезе Татьяне Васильевне, Кемеровская область, деревня Сухово
о восстановлении корпоративного контроля,
и по встречному исковому заявлению Бегезы Татьяны Васильевны, Кемеровская область, деревня Сухово
к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис", Кемеровская область, город Кемерово (ОГРН 1124205014658, ИНН 4205249437),
2) Бегезе Константину Васильевичу, Кемеровская область, деревня Сухово
о признании недействительной сделки - заявления от 24.04.2014 Бегезы К.В. о принятии в Общество "Транс-Сервис" и внесении вклада,
третьи лица:
1) Бегеза Василий Кондратьевич, Кемеровская область, деревня Сухово,
2) Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово, Кемеровская область, город Кемерово,
при участии:
от истца: Москвитина О.В. - представитель по доверенности от 06.06.2017, паспорт, Тарасенко В.Г. - представитель по доверенности от 29.08.2017, паспорт,
от ООО "Транс-Сервис": Леонов А.С. - представитель по доверенности от 09.01.2018, паспорт,
от Бегезы Т.В.: не явились, извещены;
от третьих лиц-1,2:, не явились, извещены,
установил:
Бегеза Константин Васильевич (Бегеза К.В., истец) обратился 03.05.2017 в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к публичному акционерному обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" (ООО "Транс-Сервис", Общество, ответчик-1), Бегеза Татьяне Васильевне (Бегеза Т.В., ответчик-2):
1) о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки по выходу из состава участников ООО "Транс-Сервис" (1124205014658, ИНН 4205249437) Бегезы К.В., оформленной заявлением о выходе участника из Общества от 03.06.2015,
2) о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников ООО "Транс-Сервис" от 04.06.2015 о выходе Бегезы К.В. из состава участников ООО "Транс-Сервис" и распределении его доли Обществу, а затем Бегезе Василию Кондратьевичу,
3) о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников ООО "Транс-Сервис" от 25.09.2015 об увеличении уставного капитала ООО "Транс-Сервис", о принятии в состав участников Общества Бегезы Т.В. от 25.09.2015, об утверждении устава Общества в новой редакции,
4) о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания Общества о выходе из участников ООО "Транс-Сервис" Бегезы Василия Кондратьевича - в части перераспределения доли, принадлежащей Бегезе Василию Кондратьевичу в уставном капитале Общества, к Бегезе Т.В. и возложении полномочий генерального директора Общества на Бегезу Т.В.,
5) применить последствия недействительности сделок в виде:
- признания за Бегезой К.В. права собственности на 49 % доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис", номинальной стоимостью 9 607 руб. 84 коп., а за Обществом установить 51 % доли от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.,
- обязания ООО "Транс-Сервис" вернуть Бегезе Т.В. внесенный ей дополнительный вклад в уставной капитал ООО "Транс-Сервис" в сумме 2 187 руб. 84 коп., исключить ее из состава участников Общества с прекращением ее полномочий в качестве генерального директора Общества,
- обязания ООО "Транс-Сервис" внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ на основании решения суда.
Исковые требования со ссылками на статьи 1, 8, 10, 94, 153, 154, 160, 166, 168, 181.3, 181.5, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 8, 14, 23, 26, 33, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), мотивированы отсутствием у Бегезы К.В. намерения выйти из состава участников ООО "Транс-Сервис", подписанием заявления о выходе из Общества неизвестным истцу лицом, незаконным лишением истца права участвовать в управлении обществом.
Определением суда от 11.05.2017 исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 08.06.2017.
05.06.2017. от ИФНС по г. Кемерово в материалы дела поступил отзыв, в котором третье лицо указывает на отсутствие полномочий по проверке поступающих документов относительно лиц, в действительности их подписавших, отсутствие оснований в отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ при обращении с заявлением единоличного исполнительного органа общества.
В предварительном судебном заседании истец и представитель истца исковые требования поддержали, представили ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы с целью установления лица, подписавшего заявление Бегезы К.В. о выходе из Общества.
Представитель Общества представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования считает необоснованными в связи с пропуском истцом срока исковой давности по признанию недействительной оспоримой сделки. Срок исковой давности считает необходимым исчислять с 03 июня 2015, как даты направления в адрес Общества заявления о выходе из состава участников ООО "Транс-Сервис".
Также Общество ссылается на недоказанность истцом наличия у него статуса участника Общества, отсутствие такого статуса на даты принятия оспариваемых решений, пропуск срока на обжалование решений общего собрания участников общества, отсутствие доказательств возникновения у истца корпоративных прав участника ООО "Транс-Сервис" с заявленной им долей участия в уставном капитале в размере 49%, номинальной стоимостью 9 607 рублей. При этом, ответчик-1 указывает, что даже предполагая владение истцом до периода 03 июня 2015г. долей участия в уставном капитале общества размере 49%, его голосование не могло бы повлиять на принятие общим собранием решений, для принятия которых требуется простое большинство голосов.
Определением суда от 08.06.2017 судебное разбирательство и рассмотрение ходатайства о назначении экспертизы по делу назначено на 29.06.2017.
В судебном заседании 29.06.2017 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Согласно заявленному ходатайству истец просит:
- признать недействительной одностороннюю сделку по выходу из состава участников ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437) Бегезы К.В., оформленную заявлением о выходе участника из Общества от 03.06.2015. Признать за Бегезой К.В. право собственности на 49 % доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437), с одновременным лишением Бегезы Т.В. права на указанную долю.
- признать недействительным Решение общего собрания участников ООО "Транс-Сервис" от 04.06.2015 N 3;
- признать недействительным Решение единственного участника ООО "Транс-Сервис" от 25.09.2015;
- признать недействительным договор дарения доли уставного капитала ООО "Транс-Сервис" от 04.03.2016;
- применить последствия недействительности сделки:
признать за Бегезой В.К. право собственности на 49 % доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437), с одновременным лишением указанной доли Бегезы Т.В.;
уставной капитал ООО ;Транс-Сервис" (ИНН 4205249437) установить в размере 19 607 руб. 84 коп. (по состоянию на 03.06.2015);
обязать ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437) вернуть Бегезе Т.В. внесенный ей по ПКО N 1 от 25.09.2015 дополнительный вклад в уставной капитал ООО "Транс-Сервис" 2 178 руб. 65 коп.;
обязать ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437) внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ на основании решения суда.
Ходатайство об уточнении исковых требований принято судом к рассмотрению.
Протокольным определением от 29.06.2017. судебное разбирательство отложено на 11.07.2017.
Определением суда от 11.07.2017. по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза. На разрешение эксперту поставлен вопрос:
- выполнена ли подпись от имени Бегезы Константина Васильевича на заявлении о выходе из общества от 03 июня 2015 года Бегезой Константином Васильевичем или иным лицом, с подражанием его подписи?
Проведение экспертизы поручено автономной некоммерческой организации "Кемеровский центр судебных экспертиз", эксперту Шуткову Владимиру Михайловичу. Срок проведения экспертизы установлен не позднее 10.08.2017. Судебное разбирательство отложено на 15.08.2017.
08.08.2017 от экспертного учреждения поступило ходатайство о необходимости разъяснения о том, какие именно из представленных на экспертизу документов содержат достоверные свободные образцы подписи Бегезы Константина Васильевича.
Вопрос поставлен экспертом в связи с установлением в ходе экспертизы наличия в свободных образцах подписи Бегезы К.В. двух различных групп подписей.
Определением суда от 15.08.2017. срок проведения экспертизы продлен, судебное разбирательство отложено на 29.08.2017.
17.08.2017 в материалы дела поступило заключение эксперта.
Согласно выводам эксперта, подпись от имени Бегезы Константина Васильевича в заявлении ООО "Транс-Сервис" от 03.06.2015 о выходе из Общества, выполнена самим Бегезой Константином Васильевичем. При этом эксперт руководствовался анализом свободных образцов подписей, представленных из материалов налогового дела и расположенных в заявлении о вступлении в общество и в акте передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал.
В судебном заседании 29.08.2017 представитель истца ходатайствовала о вызове эксперта, для дачи пояснений по представленному заключению.
Определением суда от 31.08.2017. судом удовлетворено ходатайство истца о вызове в судебное заседание эксперта для дачи пояснений по результатам экспертизы, судебное разбирательство отложено на 07.09.2017.
Бегеза Т.В. с выводами эксперта согласна, считает, что выводы эксперта указывают на необоснованность иска, являющегося злоупотреблением правом, представила письменный отзыв.
В отзыве Бегеза Т.В. против удовлетворения иска возражала, указала следующие обстоятельства.
На базе ранее обанкротившегося предприятия ГАТП N4. было создано ОАО "Транс-Сервис", генеральным директором предприятия был избран Бегеза В.К.
В 2012г. предприятие ОАО "Транс-Сервис" было реорганизовано в ООО "Транс- Сервис".
Бегеза Василий Кондратьевич, на протяжении 21 года был генеральным директором предприятия.
Бегеза Константин Васильевич, являющийся сыном Бегеза Василия Кондратьевича, к деятельности предприятия никогда участия не принимал, безвозмездно пользовался выделенными помещений площадью 115кв.м. и земельным участком площадью около 1 000 кв.м., арендных и коммунальных платежей не вносил.
В конце апреля 2014 года Бегеза В.К. по состоянию здоровья не мог руководить обществом и предложил осуществлять руководство деятельностью общества Бегезе К.В., для чего последний был введен в состав участников общества с долей 9 607 рублей. Внесение доли в уставной капитал оформлялось номинально, без фактической передачи имущества, указанного в акте приема-передачи.
Пока Бегеза В.К. находился на лечении, Бегеза К.В. фактически никакой деятельности по управлению обществом не осуществлял, что привело к возникновению дополнительных расходов на устранение аварийных ситуаций по разморозке участков теплотрассы, уменьшению количества арендаторов помещений.
После выздоровления, Бегеза В.К. весной 2015г. принял решение, передать руководство предприятием дочери Бегеза Т.В. и в сентябре 2015г. были составлены соответствующие документы, осуществлена регистрация в ИФНС по г. Кемерово.
Также Бегеза В.К. принял решение вывести Бегеза Константина Васильевича из состава учредителей общества. Возражений от Бегеза К.В. не было, с условием выплаты компенсации путем передачи двухкомнатной квартиры. Передача квартиры была оформлена выдачей доверенности от собственника квартиры Бегеза Раисы Васильевны (мать) с согласия Бегеза В.К., на жену Бегеза К.В. - Бегезу Наталью Николаевну.
10 января 2017г. данная квартира была продана. После этого, Бегеза К.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
С учетом изложенного в отзыве, Бегеза Т.В. считает, что на стороне истца имеется злоупотребление правом, направленное на захват общества.
После получения от эксперта пояснений по результатам экспертизы, определением суда от 28.09.2017. по делу назначена дополнительная почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:
- выполнена ли подпись от имени Бегезы Константина Васильевича на заявлении о выходе из общества от 03 июня 2015 года Бегезой Константином Васильевичем или иным лицом, с подражанием его подписи?
- в случае установления в ходе проведения экспертизы характерных различий для определенных групп представленных образцов подписи Бегеза К.В. указать - какие образцы подписи составляют соответствующую группу?
- в случае установления в ходе проведения экспертизы различных групп подписей, представленных в качестве образцов подписи, указать, возможно ли у одного физического лица наличие разных подписей, различающихся до невозможности их сравнения и идентификации относительно принадлежности одному лицу?
Проведение экспертизы поручено Федеральному Бюджетному Учреждению Кемеровская лаборатория судебной экспертизы Минюста России, эксперту Климовой Елене Петровне, производство по делу приостановлено.
Определением суда от 16.11.2017 удовлетворено ходатайство экспертной организации о привлечении к производству экспертизы дополнительного эксперта по судебно-технической экспертизе документов Садриевой Р.Б., срок проведения экспертизы продлен до 07.12.2017., а затем до 29.12.2017.
Определением суда от 13.12.2017. производство по делу возобновлено, судебное разбирательство отложено на 16 января 2018 года.
09.01.2018 в материалы дела поступило заключение экспертов N 300,301/07-3-01,03/17 от 26.12.2017.
Согласно выводам экспертов подпись от имени Бегезы К.В. в заявлении от имени Бегезы К.В. о выходе из общества от 03.06.2015 выполнена не Бегезой К.В., а другим лицом путем копирования на просвет с подписи от имени Бегезы К.В., расположенной в заявлении о принятии в общество и внесении вклада от 24.04.2014 или с какой-то подлинной подписи Бегезы К.В., не представленной на исследование.
Подписи от имени Бегезы К.В., расположенные в заявлении от имени Бегезы К.В. о принятии в общество и внесении вклада от 24.04.2014 и акте от 24.04.2014 приема-передачи имущества, выполнены не Бегезой К.В., а другим лицом путем копирования их с какой-то подлинной подписи Бегезы К.В., не представленной на исследование.
Подписи от имени Бегезы К.В., расположенные в документах в разделе "Для сравнительного исследования предоставлены" (кроме подписей, расположенных в заявлении от имени Бегезы К.В. о принятии в общество и внесении вклада от 24.04.2014, акте от 24.04.2014 приема-передачи имущества) выполнены одним лицом, а именно Бегезой К.В.
В судебном заседании 16.01.2018. в материалы дела представителем Бегезы Т.В. представлено встречное исковое заявление к Бегезе К.В. и ООО "Транс-Сервис" о признании недействительной сделки - заявления от 24.04.2014 Бегезы К.В. о принятии в Общество "Транс-Сервис" и внесении вклада.
Встречное исковое заявление мотивировано тем, что так как экспертами установлено отсутствие подписи Бегезы К.В. на заявлении о принятии в общество, акте приема-передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал, сделка по принятию в общество от 24.04.2014 г. не соответствует требованиям закона (ст. ст. 153, 160 ГК РФ) и является ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ.
Также во встречном исковом заявлении Бегеза Т.В. указывает на то, что Заявление Бегеза К.В. от 24.04.2014 г. о его принятии в ООО "Транс- Сервис" в общество не направлялось и обществом никогда не принималось, в обществе отсутствуют. Так как подписи от имени Бегеза К.В. расположенные в заявлении от имени Бегеза К.В. о принятии в общество и внесении вклада от 24.04.2014 и акте от 24.04.2014 приема- передачи имущества, выполнены не Бегезой К.В., отсутствовало волеизъявление Бегеза К.В. на вступление в участники ООО "Транс-Сервис".
Кроме того, истец по встречному иску указывает на отсутствие на балансе Общества имущества, отраженного в акте приема-передаче от 24.04.2014г., которое в действительности от Бегеза К.В. к ООО "Транс-Сервис" не передавалось.
Определением суда от 16 января 2018 года встречное исковое заявление на основании части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском по настоящему делу, судебное разбирательство отложено на 13.02.2018.
02.02.2018. в материалы дела от истца по первоначальному иску поступил отзыв на встречное исковое заявление. В отзыве истец против встречного иска возражает по следующим основаниям.
Волеизъявление Бегезы К.В. о вхождении в Общество, подтверждено Решением участника о принятии его и вклада в уставный капитал Общества на условиях, изложенных в данном решении, а также действиями самого Общества по принятию устава в новой редакции, регистрации Обществом соответствующих изменений в ИФНС по г. Кемерово. В то время как, односторонняя сделка по выходу Бегезы К.В. из Общества, при наличии факта подделки его подписи, Обществом не подтверждена. Допустимых и относимых доказательств выплаты стоимости доли участнику Общества - Бегезе К.В., ответчиками по первоначальному иску не представлено. Никаких действий по выплате данной доли, Обществом не предпринималось (п. 6.1 ст. 23 Закона N14-ФЗ).
В настоящее судебное заседание Бегеза Т.В. и третьи лица явку полномочных представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом. На основании частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
До начала судебного заседания через канцелярию суда в материалы дела поступили письменные объяснения на исковое заявление о восстановлении корпоративного контроля от Бегезы Василия Кондратьевича от 12.02.2018.
Из пояснений следует, что Бегеза В.К. являлся руководителем предприятия "Транс-Сервис" с 1993 г. по 2015г. Предприятие создано на базе Автоколонны N2 ГАТП N4 в результате приватизации.
В 2012г. ОАО "Транс-Сервис" было реорганизовано в ООО "Транс- Сервис", руководителем был избран также Бегеза Василий Кондратьевич.
В связи с возникновением проблем со здоровьем в начале 2014 года, лично Бегезой В.К. было принято решение ввести в состав участника ООО "Транс-Сервис" Бегеза Константина Васильевича, передав ему долю в уставном капитале ООО "Транс-Сервис" номинальной стоимостью 9 607 рублей. Бухгалтер предприятия подготовила необходимые документы: заявление о принятии в общество от 24.04.2014г, акт приема-передачи имущества от 24.04.2014г. и решение участника от 25.04.2014г. Указанные документы были подписаны Бегезой В.К. лично, как со своей стороны, так и со стороны Бегеза Константина Васильевича, и в дальнейшем переданы в Инспекцию ФНС по г. Кемерово для регистрации.
После выздоровления Бегеза В.К. обнаружил, что на предприятии хозяйственная деятельность ведется ненадлежащим образом, что привело к дополнительным затратам и уменьшению количества арендаторов, появились убытки.
Посчитав, что деятельность по управлению бизнесом Бегеза К.В. является не эффективной, в июне 2015г. Бегеза В.К. принял личное решение о выводе его из состава участников ООО "Транс-Сервис". Необходимые документы: заявление о выходе из общества от 03.06.2015г., решение участника от 04.06.2015г. были подготовлены бухгалтером общества и вновь подписаны Бегезой В.К. лично как от себя, так и со стороны Бегеза Константина Васильевича, и в дальнейшем переданы в Инспекцию ФНС по г. Кемерово для регистрации.
В связи с изложенным, Бегеза В.К. считает, что Бегеза Константин Васильевич никакого отношения к этим решениям, как и к корпоративному контролю в Обществе, никогда не имел.
Также Бегеза В.К, ссылается на невозможность незаконно лишиться статуса участника общества, не приобретя его ранее в установленном законом порядке, так как из заключения эксперта от 26.12.2017г., следует однозначный вывод, что для вступления в качестве участника ООО "Транс-Сервис" у Бегеза Константина Васильевича отсутствовало волеизъявление, оформленной надлежащим образом в письменной форме.
В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали в полном объеме, ходатайствовали об уточнении исковых требований, в соответствии с ходатайством, представленным в материалы дела 30.10.2017.
Ходатайство судом удовлетворено, к рассмотрению приняты следующие исковые требования:
1. Признать недействительной одностороннюю сделку по выходу из состава участников ООО "Транс-Сервис"(ИНН 4205249437) Бегезы Константина Васильевича, оформленную заявлением о выходе из обществ от 03 июня 2015 года.
2. Применить последствия недействительности сделки по выходу из состава участников ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437) Бегезы Константина Васильевича, оформленную заявлением о выходе из общества от 03 июня 2015 года, и:
- Признать за Бегезой Константином Васильевичем право собственности на 49% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437), с одновременным лишением Бегезы Татьяны Васильевны права на указанную долю;
- Признать недействительными (ничтожными) решение Общего собрания участников ООО "Транс-Сервис" от 04 июня 2015 года N 3 о выходе Бегезы Константина Васильевича из состава участников ООО "Транс-Сервис" и распределении его доли обществу, а затем Бегезе Василию Кондратьевичу;
- Признать недействительными (ничтожными) решение Единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" от 25 сентября 2015 г. об увеличении уставного капитала ООО "Транс-Сервис", о принятии в состав участников общества Бегезы Татьяны Васильевны, об утверждении ее доли в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 2 178,65 рублей, о распределении долей между участниками общества, об избрании генеральным директором ООО "Транс- Сервис" Бегезы Татьяны Васильевны, об утверждении устава Общества в новой редакции;
- Признать недействительным договор дарения доли уставного капитала ООО "Транс-Сервис" от 04 марта 2016 года;
- Признать за Бегезой Василием Кондратьевичем право собственности на 51% доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437), с одновременным лишением указанной доли Бегезы Татьяны Васильевны;
- Уставной капитал ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437) установить в размере 19 607 рублей 84 копейки (по состоянию на 03.06.2015г.).
Представитель Общества исковые требования оспорил по основаниям, изложенным ранее, дополнительно пояснил, что доверитель накануне ознакомил его с пояснениями Бегеза В.К., ранее он о них не знал.
Согласно статьям 2, 8, 9, 64 части 1, 65 части 2, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437) создано путем реорганизации путем преобразования из открытого акционерного общества "Транс-Сервис" (ИНН 4206010419) и зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2012. Размер уставного капитала при регистрации Общества составлял 10 000 рублей.
По состоянию на 24.04.2014. единственным участником Общества являлся Бегеза Василий Кондратьевич, которому принадлежало 100 % уставного капитала Общества. Бегеза В.К. также являлся генеральным директором ООО "Транс-Сервис".
24.04.2014. в Общество поступили заявления от Бегезы Константина Васильевича о принятии его в состав участников Общества и указанием на внесение вклада в уставной капитал Общества имуществом на сумму 9 607 руб. 84. Путем передачи персонального компьютера DNS Offict Intel Core i3, 2GB, 500GB, DVD+RV/
Также 24.04.2014. был составлен акт приема-передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал от Бегеза К.В.. от лица Общества акт подписан Бегеза Василием Кондратьевичем.
На основании поступившего заявления от 24.04.2014. решением единственного участника ООО "Транс-Сервис" от 25.04.2014. приняты следующие решения, оформленные протоколом N 2:
1. увеличить размер уставного капитала на сумму 9 607,84 руб. Утвердить новый размер уставного капитала в сумме 19 607,84 руб.. Внести в устав изменения в связи с изменением уставного капитала. Утвердить устав общества в новой редакции.
2. Принять в состав участников общества Бегеза Константина Васильевича.
3. Предоставить Бегезе К.В. долю в уставном капитале в размере 49 %, номинальной стоимостью 9 607,84 руб.
4. После принятия в состав участников нового участника Бегезы К.В. доля участника Бегеза В.К. составит 51 % номинальной стоимостью 10 000 рублей.
5. Поручить Генеральному директору общества Бегеза В.К. обратиться в ИФНС по г. Кемероводля государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе.
Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кемерово N 3699 от 16.05.2014. соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 73, том 2).
03.06.2015. в Общество поступило заявление Бегезы Константина Васильевича о выходе из общества.
04.06.2015. на общем собрании участников ООО "Транс-Сервис" приняты следующие решения:
- на основании заяваления о выходе Бегеза К.В, из общества, доля Бегезы К.В. в уставном капитале в размере 49% номинальной стоимостью 9 607,84 руб. переходит к ООО "Транс-Сервис" с момента подачи заявления.
- распределить долю в уставном капитале ООО "Транс-Сервис" в размере 49% номинальной стоимостью 9 607,84 руб.;
- после распределения принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества, доля Бегезы В.К. составит 100 % номинальной стоимостью 19 607,84 руб.;
- поручить генеральному директору Бегезе В.К. обратиться в ИФНС по г. Кемерово для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об Обществе.
Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кемерово N 4496А от 23.06.2015. соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 57-65, том 1).
25.09.2015. в Общество поступило заявление от Бегезы Татьяны Васильевны о принятии её в состав участников Общества и указанием на внесение вклада в уставной капитал Общества в размере 2 178 руб. 65 коп. наличными средствами через кассу общества.
Решением единственного участника Общества от 25.09.2015. Устав Общества приведен в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ, увеличен размер уставного капитала общества на 2 178,65 руб., утвержден новый размер уставного капитала в сумме 21 786,65 руб.; в состав участников Общества принята Бегеза Татьяна Васильевна с долей в уставном капитале в размере 10% номинальной стоимостью 2 178,65 руб.; доля Бегезы В.К. определена в размере 90% номинальной стоимостью 19 607,84 руб.; - досрочно прекращены полномочия генерального директора Бегезы В.К.; на должность генерального директора общества избрана Бегеза Т.В.; - Бегезе Т.В. поручено обратиться в ИФНС по г. Кемерово для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе.
Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании решений ИФНС по г. Кемерово от 05.10.2015. N 7440, N 7442, N 7442А.
04.03.2016. между Бегеза В.К. (Даритель) и Бегеза Т.В. (Одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис", в соответствии с которым даритель подарил одаряемому принадлежащую ему долю в размере 90% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 19 607 руб. 84 коп. (л.д. 12-14 том 3)
На основании данного договора и заявления нотариуса, заверившего договор дарения, ИФНС России по г. Кемерово внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Транс-Сервис" (ГРН записи 2164205134619 от 16.03.2016).
Посчитав, что выбытие из владения доли в общем размере 49% уставного капитала Общества (на момент выбытия) произошло помимо воли истца, Бегеза К.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ООО "Транс-Сервис" и Бегезе Татьяне Васильевне.
Бегеза Татьяна Васильевна посчитала, что Бегеза К.В. не являлся участником Общества и не имеет права заявлять иск о восстановлении корпоративного контроля в Обществе. В связи с чем, обратилась в суд с встречным иском о признании недействительной сделкой заявления Бегезы К.В. от 24.04.2014. о принятии в состав участников Общества и внесении вклада в уставной капитал.
Относительно заявленного встречного требования судом установлено следующее.
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
В соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.
Таким образом, выделяются следующие этапы увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица:
- заявление третьего лица о принятии его в общество и внесение вклада;
- принятие единогласно всеми участниками общества решения об увеличении уставного капитала принято, а также решения о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества;
- внесение дополнительного вклада третьим лицом, подавшим заявление о принятии его в общество и внесении вклада, не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников указанных выше решений;
- утверждение результатов увеличения уставного капитала на общем собрании участников общества не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов;
- подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, которое подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Заявление должно быть подано в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов третьим лицом;
- государственная регистрация соответствующих изменений.
Как указывалось ранее, генеральным директором Общества и единственным его участником по состоянию на 24.04.2014 являлся Бегеза Василий Кондратьевич, что не оспаривается сторонами.
На основании заявления, поступившего в Общество от имени Бегезы Константина Васильевича проведено общее собрание участников Общества и приняты соответствующие решения о принятии в Общество нового участника, увеличении уставного капитала, внесении изменений в устав Общества, утверждении результатов увеличения уставного капитала путем перераспределения долей в обществе.
Заявление о регистрации изменений подано в регистрирующий орган уполномоченным лицом, что не оспаривается сторонами и третьими лицами.
Решение было подписано единственным участником общества на момент проведения собрания.
ИФНС РФ по г. Кемерово на основании представленного комплекта документов была произведена государственная регистрация соответствующих изменений.
Пунктом 2.2. ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусмотрено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1 (месячный срок со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов для принятия решения общим собранием участников решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества), абзацем пятым пункта 2 (шестимесячный срок для внесения вклада третьими лицами) и пунктом 2.1 (месячный срок для подачи заявления о внесении изменений со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений) данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
В обоснование встречных исковых требований Бегеза Т.В. ссылается на то, что заявление о принятии в Общество и акт приема-передачи имущества от 24.04.2014 г. подписаны от имени Бегезы К.В. не им, а путем копирования подписи с какой-то подлинной подписи Бегезы К.В. В связи с чем, полагает, что отсутствует и не доказано волеизъявление истца на вхождение в Общество. Бегеза Т.В. ссылается на то, что она является генеральным директором ответчика по ее иску (ООО "Транс-Сервис") с 25.09.2015 года и по настоящее время. В момент вхождения ее в Общество и возложения на нее полномочий исполнительного органа ответчика, спорные по встречному иску документы ей переданы не были, имущество, указанное в акте приема- передачи от 24.04.2014 г. на балансе Общества не стоит. О наличии данных документов, а также о том, что истец Бегеза К.В. являлся участником Общества, она узнала только при возбуждении дела по его первоначальному исковому заявлению. Полагает, что заявление Бегезы К.В. о принятии в Общество является ничтожной сделкой на основании ст.ст. 153,160, 166, 168 ГК РФ.
Бегеза Т.В. в качестве основания для признания несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Транс-Сервис" указывает на непоступление от истца имущества в качестве взноса в уставной капитал, так как экспертом сделан вывод о подписании акта передачи имущества не истцом лично, не подписании истцом лично заявления о вступлении в Общество.
Суд считает требование о признании недействительной сделкой заявления Бегезы К.В. от 24.04.2014. о принятии в состав участников Общества и внесении вклада в уставной капитал не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, являются сделками.
Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены статьей 183 ГК РФ, в соответствии положениями которой, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Ответчиком не представлено доказательств отсутствия одобрения истцом сделки по вступлению в состав участников общества, из действий истца (в том числе и подачи первоначального иска) также не следует, что он не одобрял, либо не одобряет данную сделку.
Нормы Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Так как Бегеза В,К. по состоянию на 24.04.2014. являлся генеральным директором ООО "Транс-Сервис", суд считает его уполномоченным лицом по принятию взносов в уставной капитал. Совершение подписи от лица Общества в заявлении о вступлении в Общество и в акте прима-передачи имущества в качестве взноса в уставной капитал лично Бегезой В.К. не оспаривается сторонами и не ставится под сомнение, подтверждается устными показаниями Бегезы В.К. в судебном заседании 29.06.2017. и в письменных пояснениях от 12.02.2018, представленных в материалы дела.
Дальнейшее не отражение движения переданного имущества в бухгалтерской отчетности может свидетельствовать о нарушениях бухгалтерской дисциплины и не противоречит доказательствам, свидетельствующим о фактическом увеличении уставного капитала. При этом судом учитывается наличие в Обществе корпоративного спора, заинтересованность Общества в предоставлении документации, подтверждающей позицию ответчика по первоначальному иску.
Кроме того, при подаче заявления в ИФНС о регистрации, в том числе, изменений уставного капитала, заявителем представлены документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса в уставной капитал истцом.
Отсутствие в обществе имущества, переданного по акту приема-передачи в качестве оплаты доли в уставном капитале, либо невозможность его идентификации на день обращения с встречным иском или на день рассмотрения спора, с учетом характера переданного имущества (компьютерная техника) не могут являться доказательством его фактической не передачи.
Из материалов дела следует и не оспаривается ответчиком, что в последующем, после вывода истца из состава участников общества, сделки с долями в уставном капитале Общества осуществлялись с учетом произошедшего увеличения уставного капитала и исходя из его размера, равного 19 607 руб. 84 коп., при этом факт увеличения уставного капитала ответчиком под сомнение не ставился, заявлений о признании увеличения уставного капитала не состоявшимся не сделано.
При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения встречного искового заявления у суда не имеется.
Кроме того, суд считает необходимым указать на то, что встречный иск заявлен ответчиком 16 января 2018 года после получения результатов дополнительной экспертизы, в то время как первоначальный иск о восстановлении корпоративного конфликта поступил в суд 03.05.2017. и принят судом к рассмотрению 11.05.2017. В ходе судебного разбирательства до данного момента ответчики не оспаривали факт вхождения истца в состав участников Общества.
Применяющийся в судебной практике принцип Эстоппель подразумевает, что сторона, которая совершает действия в противоречии с той позицией, которую она занимала ранее, не должна получить преимущества от своего непоследовательного поведения.
В данном случае, заявление встречного иска противоречит занимаемой ранее позиции ответчика, что, в силу действия принципа процессуального эстоппеля, является недобросовестным поведением и не подлежит судебной защите на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ.
Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу об обоснованности требований по первоначальному иску, которые подлежат удовлетворению исходя из следующего.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, являются сделками.
В силу положений пункта 1 статьи 26, пункта 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
Как следует из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно ст. 26 Закона, участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (п. 2 ст. 26 Закона).
В силу пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
Таким образом, заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой.
В силу статьи 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.
Из вышеуказанных положений законодательства следует, что выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 167 ГК РФ определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Для перехода принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис" в пользу Общества, необходимо наличие его волеизъявления.
Истец отрицал факт подписания заявления о выходе из состава участников Общества.
С целью проверки доводов сторон судом назначена судебная почерковедческая экспертиза спорных документов.
Согласно выводам эксперта Шуткова В.М., подпись от имени Бегезы Константина Васильевича в заявлении ООО "Транс-Сервис" от 03.06.2015 о выходе из Общества, выполнена самим Бегезой Константином Васильевичем. При этом эксперт руководствовался анализом свободных образцов подписей, представленных из материалов налогового дела и расположенных в заявлении о вступлении в общество и в акте передачи имущества в качестве вклада в уставной капитал.
В связи с необходимостью проведения дополнительного исследования спорных документов, по делу была назначена дополнительная экспертиза, которая поручена Федеральному Бюджетному Учреждению Кемеровская лаборатория судебной экспертизы Минюста России.
Согласно выводам экспертов, при проведении дополнительной экспертизы установлено, что подпись от имени Бегезы К.В. в заявлении от имени Бегезы К.В. о выходе из общества от 03.06.2015 выполнена не Бегезой К.В., а другим лицом путем копирования на просвет с подписи от имени Бегезы К.В., расположенной в заявлении о принятии в общество и внесении вклада от 24.04.2014 или с какой-то подлинной подписи Бегезы К.В., не представленной на исследование.
Подписи от имени Бегезы К.В., расположенные в заявлении от имени Бегезы К.В. о принятии в общество и внесении вклада от 24.04.2014 и акте от 24.04.2014 приема-передачи имущества, выполнены не Бегезой К.В., а другим лицом путем копирования их с какой-то подлинной подписи Бегезы К.В., не представленной на исследование.
Подписи от имени Бегезы К.В., расположенные в документах в разделе "Для сравнительного исследования предоставлены" (кроме подписей, расположенных в заявлении от имени Бегезы К.В. о принятии в общество и внесении вклада от 24.04.2014, акте от 24.04.2014 приема-передачи имущества) выполнены одним лицом, а именно Бегезой К.В.
Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется судом наряду с другими доказательствами.
Заключения экспертов, по мнению суда, не противоречат друг другу. Заключение дополнительной экспертизы уточняет результаты первой экспертизы, которая, фактически проведена только по образцам подписей, находящихся в регистрационном деле.
При таких обстоятельствах экспертные заключения являются надлежащими доказательствами, поскольку судебные экспертизы назначены и проведены в соответствии с требованиями ст. ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отраженные в экспертном заключении данные соответствуют требованиям части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и каких-либо противоречий не содержат. Выводы экспертов лицами, участвующими в деле, не оспорены.
Кроме того, выводы экспертов подтверждаются пояснениями Бегезы В.К. представленными в материалы дела.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что сделка в виде заявлении Бегеза Константина Васильевича "о выходе из общества" от 03.06.2015 г. не соответствует требованиям закона, а именно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, пункту 1 статьи 160 ГК РФ, согласно которому сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами, а также статье 153 ГК РФ, по смыслу которой сделка представляет собой волеизъявление субъекта, имеющее целью создание, изменение или прекращение его прав и обязанностей по отношению к иным лицам.
Заявление о выходе из состава участников Общества от 03.06.2015 г. также противоречит требованиям статей 8, 14, 23 Закона N 14-ФЗ, статьям 1, 8, 94, 153, 160, 209 ГК РФ совершено в отсутствие волеизъявления Истца на создание соответствующих правовых последствий, фактически направлено на прекращение прав участия Истца в Обществе помимо его воли.
На основании вышеизложенного Заявление о выходе от 03.06.2015г., подписанное от имени Истца, является ничтожной сделкой применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ, как сделки совершенной с существенным нарушением закона и посягающей на права и охраняемые интересы Бегеза К.В., который участником данной сделки фактически не является. Следовательно, и Решение "общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис"" от 04.06.2015г. N 3, подписанное Бегезой В.К. (третье лицо) о выходе Истца из состава участников Общества и перераспределении его доли в уставном капитале Общества, принято с существенными нарушениями закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно положениям ст. 33 Закона N 14-ФЗ внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции; увеличение уставного капитала общества, принятие новых участников в общество, образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.
Согласно п.32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96г. N 6/8 - ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ); учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке. Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - "В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.".
Из указанной правовой позиции Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что к решениям органов общества принятым "с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.)" применяются правила о ничтожной сделке - недействительной независимо от признания ее таковой судом, поскольку, оспоримая сделка недействительна лишь в силу признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. По изложенным обстоятельствам, поскольку, заявления о выходе из общества от 03.06.2015г. фактически участником (Истцом) не подавалось и, соответственно, предусмотренные законом правовые последствия подачи данного заявления участника о его выходе из Общества в действительности не наступили, Решение общего собрания участников Общества от 04.06.2015г. констатирующее выход истца из Общества по Заявлению от 03.06.2015г. и переход его доли к Обществу, а затем к Бегезе В.К. является недействительным (ничтожным ) в силу п.1 ст.10, ст. 168, ст. 181.3, ст. 181.5 ГК РФ.
Согласно п. 1. ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Статьей 181.5. ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Таким образом, решение N 3 от 04.06.2015г. и прочие решения общего собрания или единственного участника Общества, совершенные в период после 04.06.2015г, а именно решение о введении в Общество нового участника Бегезы Т.В., о назначении ее генеральным директором Общества, о внесении ей дополнительного вклада в уставный капитал Общества - недействительны. А решение о выходе из состава участников Общества Бегезы Василия Кондратьевича - недействительно в части распределения его доли в уставном капитале Общества в пользу Бегезы Татьяны Васильевны. Все данные решения являются ничтожными ввиду положений ст. 181.3, 181.5 ГК РФ, поскольку Истец в принятии указанных решений участия не принимал в связи с нарушением его прав.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования истца о признании прав на долю в уставном капитале общества "Транс-Сервис" подлежат удовлетворению, поскольку заявление о выходе из Общества от 04.06.2015 об исключении из состава участников Общества истец не подписывал и свою волю на выход из общества не выражал.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно, с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.
Поскольку доля в уставном капитале выбыла из владения истца помимо его воли, не имеет правового значения добросовестность всех последующих приобретателей указанных долей, в том числе и последнего приобретателя Бегезы Т.В. Факт выбытия доли из владения истца помимо его воли, по смыслу ст. 302 ГК РФ является достаточным основанием для удовлетворения требования о восстановлении корпоративного контроля и приведения общества в состояние, имевшееся до момента нарушения прав истца.
Доводы ответчика об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям судом отклоняются, так как требования основаны на признании ничтожными сделок и применении последствий ничтожности сделок, срок исковой давности по которым составляет три года. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В данном случае истец ссылается на получение информации о нарушении своих прав в феврале 2017 года, получив выписку из ЕГРЮЛ. Доказательств обратного ответчиком не представлено. Между тем, оспариваемая сделка имеет дату 04.06.2015., исковое заявление поступило в суд 03.05.2017., то есть в пределах течения срока исковой давности.
Поскольку надлежащих и допустимых доказательств волеизъявления истца на выход из состава участников Общества в материалы дела не представлено, требования истца подлежат удовлетворению.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины, а также за проведение экспертиз в сумме 31 328 рублей (20 000 + 11 328) на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчиков по первоначальному иску в равных долях.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительной одностороннюю сделку по выходу из состава участников ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437) Бегезы Константина Васильевича, оформленную заявлением о выходе из общества от 03 июня 2015 года.
Применить следующие последствия недействительности сделки по выходу из состава участников ООО "Транс-Сервис" (ИНН 42052494371 Бгезы Константина Васильевича, оформленную заявлением о выходе из общества от 03 июня 2015 года:
- признать недействительными (ничтожными) решение Общего собрания участников ООО "Транс-Сервис" от 04 июня 2015 года N 3 о выходе Бегезы Константина Васильевича из состава участников ООО "Транс-Сервис" и распределении его доли обществу;
- признать недействительными (ничтожными) решение Единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" от 25 сентября 2015 г. об увеличении уставного капитала ООО "Транс-Сервис", о принятии в состав участников общества Бегезы Татьяны Васильевны, об утверждении ее доли в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 2 178,65 рублей, о распределении долей между участниками общества, об избрании генеральным директором ООО "Транс- Сервис" Бегезы Татьяны Васильевны, об утверждении устава Общества в новой редакции;
- считать Уставной капитал ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437) равным 19 607 рублей 84 копейки.
Признать недействительным договор дарения доли уставного капитала ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437) от 04 марта 2016 года.
Признать за Бегезой Константином Васильевичем право собственности на 49% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437), с одновременным лишением Бегезы Татьяны Васильевны права на указанную долю.
Признать за Бегезой Василием Кондратьевичем право собственности на 51% доли в уставном капитале ООО "Транс-Сервис" (ИНН 4205249437), с одновременным лишением указанной доли Бегезы Татьяны Васильевны.
В удовлетворении встречного искового заявления отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сервис", Кемеровская область, город Кемерово (ОГРН 1124205014658, ИНН 4205249437) в пользу Бегезы Константина Васильевича 27 664 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины и проведению судебной экспертизы.
Взыскать с Бегезы Татьяны Васильевны, Кемеровская область, деревня Сухово в пользу Бегезы Константина Васильевича 27 664 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины и проведению судебной экспертизы.
Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения и в течение двух месяцев со дня вступления решения суда в законную силу - в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа.
Судья А.В. Душинский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
