Дата принятия: 16 марта 2018г.
Номер документа: А27-573/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 16 марта 2018 года Дело N А27-573/2018
Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2018 года
Полный текст решения изготовлен 16 марта 2018 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,
при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Киселевой И.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению публичного акционерного общества "СТО ТЫСЯЧ", город Кемерово, ОГРН 1024200696915, ИНН 4207016639
об установлении факта, имеющего юридическое значение
заинтересованные лица: закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания", город Новокузнецк, ОГРН 1024201467510, ИНН 4217027573
акционерное общество "Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения", город Кемерово, ОГРН 1024200685387, ИНН 4207016484
при участии:
представителя заявителя Шаховой Г.П., доверенность от 30.12.2017;
представителя ЗАО "СРК" Яковлевой И.В., доверенность от 15.12.2017 N 97;
представителя АО "ВНИПТИМ" Соколовой З.Г., доверенность от 10.02.2017;
установил:
Публичное акционерное общество "Сто тысяч", г. Кемерово (далее - ПАО "Сто тысяч", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение:
-установить факт владения ПАО "Сто тысяч" акциями АО "ВНИПТИМ" номиналом 500 рублей в количестве 64 штук;
-установить факт владения ПАО "Сто тысяч" акциями АО "ВНИПТИМ" номиналом 125 рублей в количестве 300 штук.
Заявление мотивировано тем, что регистратором ЗАО "СРК", который является держателем реестра акционеров АО "ВНИПТИМ" отказано во внесении записи в реестр об изменении наименования акционера в связи с невозможностью идентификации ПАО "Сто тысяч" с данными, имеющимися в реестре акционеров АО "ВНИПТИМ".
Определением от 23.01.2018 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечено закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания", город Новокузнецк, ОГРН 1024201467510, ИНН 4217027573 (далее - ЗАО "СРК"), акционерное общество "Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения", город Кемерово, ОГРН 1024200685387, ИНН 4207016484 (далее - АО "ВНИПТИМ"); предварительное судебное заседание назначено на 13.02.2018, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, рассмотрение дела назначено в судебном заседании 13.03.2018.
Представитель заявителя уточнил предмет требований, просил установить факт идентичности заявителя и лица, информация о котором содержится в реестре акционеров АО "ВНИПТИМ".
Уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ЗАО "Сибирская регистрационная компания" указал, что при установлении судом идентификации между ЧИФ "Сто тысяч", являющимся зарегистрированным лицом в реестре акционеров эмитента и ПАО "Сто тысяч", направившим заявление об установлении факта, не возражает установить юридический факт.
Представитель АО "ВНИПТИМ" не возражал относительно удовлетворения уточненных требований.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Статьей 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности отнесены к подведомственности арбитражных судов.
Рассмотрение таких дел производится по правилам, установленным главой 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридическое лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной, внесудебный порядок установления соответствующих фактов.
Согласно пункту 3 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.
В силу пункта 4 той же статьи в случае, если в ходе судебного разбирательства по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение, выяснится, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение, в котором заявителю и другим заинтересованным по делу лицам разъясняется их право разрешить спор в порядке искового производства.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий:
1) если согласно закону факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;
2) если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду;
3) если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт;
4) если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.
Как следует из представленных документов, акционерное общество "Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения" создано в 1993 году. При создании размер уставного капитала составлял 3 011 000 руб., что составляло стоимость 3011 акций номинальной стоимостью 1000 руб. Реестр велся Обществом самостоятельно, акции были зарегистрированы ФКЦБ г. Новосибирск, размещены 100 %.
Впоследствии акции Общества изменялись как по количеству, так и по номинальной стоимости, в том числе по причинам, независящим от акционеров (изменение масштаба цен, законодательства и т.п). С 2013 года номинальная стоимость составляет 218 руб.
Согласно уведомлению держателю акций от 15.05.1994 ЧИФ "Сто тысяч" признан победителем чекового аукциона и зарегистрирован как держатель полностью оплаченных акций АО "ВНИПТИМ" номинальной стоимостью 125 руб., количество приобретенных акций - 300 штук.
ЗАО "Сибирская регистрационная компания" представило список владельцев ценных бумаг АО "ВНИПТИМ" по состоянию на 29.01.2018, в котором имеются сведения о чековом инвестиционном фонде "Сто тысяч", владеющем 300 обыкновенных именных акций.
В материалах дела имеется ответ АО "ВНИПТИМ" (исх. от 04.07.1994 N 01/178) на запрос ЧИФ "Сто тысяч" относительно дивидендов, из содержания которого следует, что Общество признавало ЧИФ "Сто тысяч" в качестве акционера.
Из пояснений регистратора следует, что 22.12.2014 в его адрес поступила анкета зарегистрированного лица на внесение изменений в информацию лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг эмитента в отношении ОАО "Сто тысяч". В связи с невозможностью однозначной идентификации лица, подавшего анкету с акционером, с целью установления факта возможной ошибки эмитента, возникшей при составлении списка зарегистрированных лиц при передаче документов от эмитента регистратору, ЗАО "СРК" обратился с соответствующим запросом к эмитенту, ответ на который не был дан. Руководствуясь п.3.20 приказа ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам", регистратор отказал в проведении операции по внесению изменений в анкетные данные в связи с тем, что представленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, ранее представленных держателю реестра или представленных в результате процедуры передачи реестра, и это несоответствие не является результатом ошибки держателя реестра, предыдущего держателя реестра.
13.06.2017 ПАО "Сто тысяч" обратилось к регистратору с распоряжением о внесении изменений в анкетные данные зарегистрированного лица. Ввиду отсутствия идентификационных данных по акционеру и невозможностью осуществить сверку с данными, указанными в представленной ПАО "Сто тысяч" анкете, с целью выявления возможной ошибки, допущенной предыдущим регистратором в реестре эмитента, регистратор направил запрос предыдущему реестродержателю - эмитенту, однако эмитент не предоставил дополнительные сведения, на основании которых регистратор мог бы идентифицировать ПАО "Сто тысяч" как зарегистрированное лицо в реестре эмитента. Эмитент указал, что сведениями об ОГРН, ИНН, месте нахождения, об организационно-правовой форме юридического лица акционера он не владеет.
В связи с чем, ЗАО "Сибирская регистрационная компания" направило заявителю уведомление об отказе внесения записи в реестр АО "ВНИПТИМ", рекомендовав обратиться за установлением факта владения акциями в судебном порядке.
Из представленных заявителем документов следует, что акционерное общество открытого типа чековый инвестиционный фонд "Сто тысяч" зарегистрировано постановлением Администрации г. Кемерово от 31.1.1992 N 71, регистрационный номер N 1338.
18 ноября 1994 года АООТ ЧИФ "Сто тысяч" поставлено на налоговый учет, номер в Госреестре 420701663.
28 июня 1996 года общим собранием акционеров принято решение о внесении изменения в название общества - "Открытое Акционерное Общество Специализированный Инвестиционный Фонд Приватизации "Сто тысяч".
Соответствующие изменения Устава зарегистрированы распоряжением Управления государственной регистрации и лицензирования Администрации г. Кемерово от 22.08.1996 N 630.
23 июня 1998 года собранием акционеров общества (протокол N 6) утвержден новый устав открытого акционерного общества "Сто тысяч".
Согласно пункту 1.1 устава ПАО "Сто тысяч", утвержденного общим собранием акционеров ПАО "Сто тысяч" 24.05.2017, ПАО "Сто тысяч" ранее имело наименования - открытое акционерное общество "Сто тысяч", открытое акционерное общество Специализированный инвестиционный фонд приватизации "Сто тысяч" (ОАО СИФП "Сто тысяч"), акционерное общество открытого типа чековый инвестиционный фонд "Сто тысяч" (АООТ ЧИФ "Сто тысяч").
Таким образом, совокупность представленных доказательств позволяет установить факт идентичности заявителя - ПАО "Сто тысяч" с лицом, указанным в реестре АО "ВНИПТИМ" - ЧИФ "Сто тысяч". Суд не усматривает спора о праве относительно принадлежности акций АО "ВНИПТИМ"; установление факта, имеющего юридическое значение, необходимо для реализации заявителем прав акционера АО "ВНИПТИМ", в связи с чем, заявление ПАО "Сто тысяч" подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181, 221, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Удовлетворить заявление публичного акционерного общества "СТО ТЫСЯЧ", город Кемерово.
Установить факт идентичности публичного акционерного общества "СТО ТЫСЯЧ", город Кемерово, ОГРН 1024200696915, ИНН 4207016639 и лица, информация о котором содержится в реестре акционеров акционерного общества "Восточный научно-исследовательский проектно-технологический институт машиностроения", город Кемерово, ОГРН 1024200685387, ИНН 4207016484, - ЧИФ "Сто тысяч".
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Судья Л.В. Беляева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
