Дата принятия: 30 октября 2017г.
Номер документа: А27-3315/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 30 октября 2017 года Дело N А27-3315/2017
Резолютивная часть решения оглашена 23 октября 2017 года
решение в полном объеме изготовлено 30 октября 2017 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Останиной В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чиликиной Е.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Симакина Евгения Витальевича, город Междуреченск, Кемеровская область, Кулигиной Тамары Павловны, город Междуреченск, Кемеровская область
к Бунецкой Людмиле Казимировне, город Междуреченск, Кемеровская область,
об исключении из состава участников, а также об установлении факта выбытия Бунецкого Николая Дмитриевича из состава участников Общества,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,
- Общество с ограниченной ответственностью "Сибкомплект-Сервис", город Междуреченск, Кемеровская область (ОГРН 1044215000521, ИНН 4215009667),
- Бунецкая Людмила Казимировна, г. Мыски, Кемеровская область,
- Бунецкий Дмитрий Николаевич, г. Междуреченск, Кемеровская область,
- Бунецкая Дарья Николаевна, г. Междуреченск, Кемеровская область,
Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N8 по Кемеровской области, г.Междуреченск, Кемеровская область (ИНН 4214005003),
при участии истца - Симакина Е.В. паспорт; представителя истца Киреева Р.В. (доверенность от 25.11.2016, паспорт) - в судебном заседании 17.10.2017,
установил:
В Арбитражный суд Кемеровской области поступило исковое заявление Симакина Евгения Витальевича, город Междуреченск, Кемеровская область, Кулигиной Тамары Павловны, город Междуреченск, Кемеровская область к Бунецкой Людмиле Казимировне, город Междуреченск, Кемеровская область, Бунецкому Николаю Дмитриевичу, город Междуреченск, Кемеровская область об исключении ответчиков из состава участников ООО "Сибкомплект-Сервис" (ОГРН 1044215000521, ИНН 4215009667).
Исковые требования, предъявленные к Бунецкой Л.К, мотивированы тем, что в период с 2014 по 2015 год Бунецкая Л.К. не принимает участие в деятельности Общества, в том числе в проводимых в Обществе собраниях участников, в собраниях 15.01.2016, 22.08.2016, 31.10.2016. Подобное поведение препятствует, по мнению истцов, нормальной деятельности Общества.
определением суда от 03.03.2017 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 06.04.2017, затем отложено до 24.04.2017, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 24.05.2017, затем неоднократно откладывалось. К участию в деле в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Сибкомплект-Сервис" (ИНН 4215009667), наследники Бунецкого Николая Дмитриевича - Бунецкая Людмила Казимировна, г.Мыски, Кемеровская область, Бунецкий Дмитрий Николаевич, г. Междуреченск, Кемеровская область, Бунецкая Дарья Николаевна, г.Междуреченск, Кемеровская область.
В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N8 по Кемеровской области, г.Междуреченск, Кемеровская область.
В судебном заседании 08.08.2017 в соответствии со статьей 49 АПК РФ судом принято поступившее в материалы дела ко дню судебного заседания ходатайство истцов об уточнении исковых требований, согласно которому Симакин Е.В., Кулигина Т.П. просили суд установить факт выбытия из состава участников ООО "Сибкомплект-Сервис" Бунецкого Николая Дмитриевича в связи со смертью 02.08.2009, исключить из состава участников ООО "Сибкомплект-Сервис" Бунецкую Людмилу Казимировну.
Суд в части требования об установлении факта, имеющего юридическое значение, уточнил процессуальный статус Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N8 по Кемеровской области - заинтересованное лицо.
Суд исключил Бунецкого Николая Дмитриевича из состава ответчиков по настоящему делу.
Судебное заседание 17.10.2017 проведено в отсутствие представителей истца Кулигиной Т.П. (ходатайствовавшей о проведении судебного заседания в ее отсутствие), а также в отсутствие ответчика, третьих лиц.
В судебном заседании истец Симакин Е.В., его представитель пояснили, что назначенное на 13.10.2017 собрание участников Общества провести фактически не удалось, так как нотариусы отказываются участвовать в проведении собрания с вопросом в повестке дня о распределении доли умершего Бунецкого Н.Д. Однако между тремя участниками Общества (истцами и Бунецкой Л.К.) достигнуты договоренности о деятельности Общества.
С учетом изложенных истцом обстоятельств Симакиным Е.В. заявлено об отказе от исковых требований об исключении Бунецкой Л.К. из состава участников ООО Сибкомплект-Сервис". На требовании об установлении факта выбытия Бунецкого Николая Дмитриевича из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Сибкомплект-Сервис" в связи со смертью 02 августа 2009 года истец настаивал, указав, что без установления такого факта участники Общества фактически не могут перейти к вопросу об определении "судьбы" доли умершего участника, нотариусы отказывают осуществлять какие-либо действия в этой части с учетом нахождения настоящего спора на рассмотрении арбитражного суда.
Ходатайство об отказе от иска в части судом принято к рассмотрению в соответствии со статьей 49 АПК РФ.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв с целью выяснения позиции Кулигиной Т.П. по существу заявленных требований.
23.10.2017 судебное заседание в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.
В соответствии со статьей 49 АПК РФ к рассмотрению принято заявление Кулигиной Т.П. об отказе от иска в части требований об исключении Бунецкой Л.К. из состава участников Общества (поступило в суд 18.10.2017).
Выслушав в процессе рассмотрения дела представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Сибкомплект-Сервис" зарегистрировано 22.03.2004 за ОГРН 1044215000521.
В соответствии с имеющейся в деле информацией из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: Симакин Евгений Витальевич (размер доли в уставном капитале 33, 4%), Кулигина Тамара Павловна (размер доли в уставном капитале 33, 3%), Бунецкая Людмила Казимировна (размер доли в уставном капитале 25%), Бунецкий Николай Дмитриевич (размер доли в уставном капитале 8, 3%).
На момент обращения в суд с иском участники Симакин Е.В., Кулигина Т.П. располагали информацией о смерти Бунецкого Н.Д. в 2009 году. Кроме того, указали, что деятельность Общества фактически парализована, так как нахождение Бунецкой Л.К. установить невозможно, что не позволяет принимать решения по отдельным вопросам, относящимся к деятельности Общества, в том числе перераспределить долю умершего участника.
В процессе рассмотрения дела при содействии арбитражного суда место проживания Бунецкой Л.К. установлено, трем участникам Общества (Симакину Е.В., Кулигиной Т.П., Бунецкой Л.К.) удалось достичь договоренность по вопросам, относящимся к деятельности Общества, результатом чего явились заявления истцов об отказе от иска в части требования об исключении Бунецкой Л.К. из состава участников Общества.
Согласно части 2 и части 5 статьи 49 АПК РФ истец вправе отказаться от иска до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражный суд принимает такой отказ в случае, если он не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.
Заявление истцов об отказе от иска в части подано в соответствии с требованиями процессуального законодательства, подписано истцами.
Заявленный истцом отказ от исковых требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в связи с чем, принимается судом.
На основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению в части требования об исключении Бунецкой Людмилы Казимировны из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Сибкомплект-Сервис".
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 217 АПК РФ дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, установленным настоящим Кодексом, с особенностями, предусмотренными в настоящей главе.
Производство по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, возбуждается в арбитражном суде на основании заявлений об установлении фактов, имеющих юридическое значение.
Арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 1 статьи 218 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 219 АПК РФ Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.
Истцы обратились (с учетом уточнения) с заявлением об установлении факта выбытия Бунецкого Николая Дмитриевича из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Сибкомплект-Сервис" в связи со смертью 02 августа 2009 года.
Как следует из материалов дела, до настоящего времени в ЕГРЮЛ содержится информация о том, что Бунецкий Николай Дмитриевич является участником Общества с ограниченной ответственностью "Сибкомплект-Сервис" с размером доли в уставном капитале 8, 3%.
Кроме того, в материалах дела имеется также информация о том, что Бунецкий Николай Дмитриевич, 19.02.1955 г. рождения умер 04 августа 2009 года (справка о смерти N666 от 14.03.2017).
Кроме того, в материалы дела поступила информация от нотариуса Междуреченского нотариального округа Кемеровской области N182 от 15.03.2017 относительно наследственного дела N21/2010, заведенного к имуществу умершего 02 августа 2009 года Бунецкого Н.Д.
В соответствии со статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 7.8. Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества. решение указанного вопроса - компетенция Общего собрания. Для принятия решения о возможности перехода доли в порядке наследования, правопреемства необходимо 75% голосов.
В материалах дела на день его рассмотрения отсутствует информация и документы о том, что после смерти умершего участника Бунецкого Н.Д. кто-либо обращался в Общество с целью получения согласия на переход доли в уставном капитале умершего Бунецкого Н.Д.
Таким образом, в настоящее время ЕГРЮЛ содержит недостоверную информацию о составе участников ООО "Сибкомплект-Сервис".
В процессе рассмотрения дела истцы пояснили, что необходимо разрешить создавшуюся ситуацию с учетом изложенных ими обстоятельств, решить вопрос о перераспределении доли умершего Бунецкого Н.Д.
При этом истцы пояснили, что нотариусы отказываются удостоверять факты проведения собрания с вопросом в повестке дня о распределении доли умершего Бунецкого Н.Д., для распределения доли умершего участника требуется установить факт его выбытия из Общества.
Учитывая содержание заявления, представленные документы, пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает заявление подлежащим удовлетворению.
Заявление истцов об установлении факта соответствует положениям процессуального законодательства (статьи 217-222 АПК РФ).
Факт установления выбытия Бунецкого Н.Д. из состава участников ООО "Сибкомплект-Сервис" необходим для определения прав в отношении его доли в установленном законом порядке, с учетом положений Устава Общества.
В процессе рассмотрения дела судом не выявлены обстоятельства, позволяющие сделать выводы о том, что имеется спор о праве на долю указанного лица в ООО "Сибкомплект-Сервис".
При этом суд обращает внимание на то, что устанавливая факт выбытия Бунецкого Н.Д. из состава участников ООО "Сибкомплект-Сервис" в связи со смертью, суд не делает выводов о наличии (отсутствии) оснований для правопреемства, не предрешает вопросов о "судьбе" доли умершего участника Общества.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истцов в размере 3000 рублей по требованию об установлении факта (подпункт 6 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ).
Остальная часть государственной пошлины подлежит возврату истцу Симакину Е.В., ее уплатившему (часть 2 статьи 151 АПК РФ).
Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-170, 222, частью 2 статьи 176, статьями 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Производство по делу части требования об исключении Бунецкой Людмилы Казимировны из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Сибкомплект-Сервис" прекратить.
Требование об установлении факта удовлетворить.
Установить факт выбытия Бунецкого Николая Дмитриевича из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Сибкомплект-Сервис" в связи со смертью 02 августа 2009 года.
Выдать Симакину Евгению Витальевичу справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации 6000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 16.02.2017, 3000 рублей - части государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 05.12.2016.
решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца.
Судья В.В. Останина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
