Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 15 марта 2018 года №А27-28185/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 марта 2018 года Дело N А27-28185/2017
Резолютивная часть решения оглашена 06 марта 2018г.
Решение в полном объеме изготовлено 15 марта 2018г.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Бородынкиной А.Е.,
при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Лаврец Е.С.,
при участии представителей истца Георгинского Е.В., доверенность от 11.01.2018, Быкова Д.Ю., доверенность от 28.08.2017 (до перерыва), представителя ответчика Брель О.А., доверенность от 13.06.2017,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кулакова Дмитрия Александровича, город Хабаровск Хабаровского края
к обществу с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово Кемеровской области (ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639)
о понуждении предоставить документы общества и присуждении денежных средств на случай неисполнения судебного акта,
установил:
Кулаков Дмитрий Александрович, город Хабаровск Хабаровского края (Кулаков Д. А., истец) 21 декабря 2017 года обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово Кемеровской области (ООО "ГринТайм-Сервис", ответчик) о понуждении предоставить участнику документы общества и присуждении в пользу истца денежных средств на случай неисполнения судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения суда.
В настоящем судебном заседании истец на требованиях настаивал в полном объеме, заявил ходатайство об уточнении предмета требований, просил исключить из перечня подлежащих передаче документов "справку об открытых расчетных счетах общества", так как данные сведения фактически получены истцом от общества.
Ходатайство об уточнении предмета требований судом удовлетворено в соответствии со статьей 49 АПК РФ.
Ответчик на иск возразил по мотивам, изложенным в письменном отзыве, ссылался на то, что истребуемые документы имеются у истца, представление иных истребуемых документов нарушит интересы общества, так как истец может передать данную информацию компаниям, являющимся конкурентами общества, а также на наличие злоупотребления со стороны истца своим правом.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, ООО "ГринТайм-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.01.2013, основной государственный регистрационный номер 1134205000346, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества от 18.12.2017.
Кулаков Дмитрий Александрович является участником ООО "ГринТайм-Сервис" с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 18.12.2017.
Истец, являясь участником общества, обратился к ответчику с требованиями о предоставлении ему документов о деятельности общества, направив соответствующее требование 02.06.2017.
Ссылаясь на то, что запрошенные документы либо ответ с указанием причины невозможности их представления, ответчиком переданы не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее по тексту - Информационное письмо ВАС РФ N 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ N 144).
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:
- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положения о филиалах и представительствах общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- списки аффилированных лиц общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Приведенные нормы законов являются императивными и не могут быть изменены участниками гражданских правоотношений.
Согласно пунктам 13.1, 13.2 Устава общества (в редакции от 29.01.2016) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также непредоставление истцу запрашиваемых документов (с учетом уточнений), подтверждается материалами дела и ответчиком, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, не оспаривается.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на то, что у истца имелся доступ ко всем перечисленным документам, истец был с ними ознакомлен до возникновения корпоративного конфликта, ранее все истребованные документы предоставлялись истцу.
Между тем, ответчиком в дело не представлено никаких доказательств того, что истцу ранее предоставлялись для ознакомления и/или в копиях какие-либо документы о деятельности общества. Соответственно, доводы ответчика судом отклоняются ввиду недоказанности.
Истец не оспаривал наличие у него некоторых документов в виде незаверенных копий, однако настаивал на получении от общества заверенных надлежащим образом копий документов. При этом истец ссылался на то, что после марта 2017 истец утратил доступ к документации общества в силу имеющегося в обществе корпоративного конфликта.
Суд считает, что истец вправе требовать от общества надлежащим образом заверенные копии, достоверность которых и их соответствие оригиналам не будет вызывать сомнений, в том числе в случае предоставления таких документов в материалы иных судебных дел (с учетом количества споров с участием истца, ответчика, иных лиц).
Сам по себе тот факт, что ранее истец имел возможность знакомиться с документацией общества по месту нахождения исполнительного органа общества, не отменяет обязанность общества по требованию участника изготовить и передать ему копии необходимых документов о деятельности общества в виде надлежащим образом заверенных копий.
Доказательства передачи ранее истцу надлежащим образом заверенных копий в отношении тех же документов в деле отсутствуют.
Представление истцом в материалы иных судебных дел незаверенных копий документов общества не свидетельствует об исполнении обществом обязанности по предоставлению документов участнику общества. У истца отсутствует обязанность с целью получения документов о деятельности общества знакомиться с материалами судебных дел, в которые такие документы обществом предоставлялись. Проверка полноты и достоверности копий документов, ранее представленных в материалы других судебных дел, не относится к предмету настоящего судебного разбирательства.
Ссылки о наличии запрошенных документов (бухгалтерских балансов) в открытых общедоступных источниках (в сети Интернет на сайтах: www.rusprofile.ru, www.spark-interfax.ru, www.gks.ru, http://zachestnyibiznes.ru) суд не принимает во внимание. Достоверность информации, содержащейся на данных ресурсах, ничем не подтверждена. Данные информационные ресурсы не являются официальным публичным источником, где сведения публикуются налоговым органом либо самим обществом в порядке, установленном законом. В то время как участник общества имеет право получить от общества необходимую достоверную информацию (документы).
Судом установлено, что ранее в требовании от 31.05.2017 истцом действительно не заявлялись требования о предоставлении договоров на сумму сделки от 50000 до 100000 руб., налоговые декларации, в иске уточнены требования в отношении оборотно-сальдовых ведомостей и т.п.
Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Информационного письма ВАС РФ N144, в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).
Поэтому уточнение истцом в просительной части искового заявления перечня истребуемых документов при наличии категорического отказа ответчика в предоставлении истцу каких-либо документов общества не может являться основанием к отказу в иске.
В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма ВАС РФ N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Между тем, доказательств того, что ООО "Пик кемикалс", ООО "Грин Тайм Восток", ООО "Грин Тайм Центр", ООО "Консалтинговая компания МИКС" являются фактическими конкурентами ответчика, в материалы дела не представлено.
Сам факт совпадения некоторых видов деятельности обществ, указанных в ЕГРЮЛ, не свидетельствует об идентичности видов предпринимательской деятельности всех указанных компаний.
ООО "Грин Тайм Восток" находится в г.Хабаровске, ООО "Грин Тайм Центр", ООО "Пик кемикалс", ООО "Консалтинговая компания МИКС" - в г.Москва. В отношении ООО "Консалтинговая компания МИКС" какие-либо сведения об аффилированности данной компании с истцом отсутствуют, единственным участником и директором данной компании является Синякин Е.М. Совпадение адресов юридических лиц не может расцениваться как доказательство недобросовестной конкуренции.
Ответчиком не доказано географическое совпадение рынков сбыта продукции.
Предъявление требований о взыскании задолженности с ответчика от имени ООО "Грин Тайм Восток" не может подтверждать злоупотребление правами истцом как участником ООО "Грин Тайм - Сервис", тем более не подтверждает того, что ООО "Грин Тайм Восток" осуществляет предпринимательскую деятельность по совпадающим направлениям и является конкурентом ответчиком.
Существо хозяйственных отношений между ответчиком и ООО "Грин Тайм Восток" ответчиком не доказано, не представлено доказательств, что Кулаков Д.А. заинтересован в получении сведений о контрагентах общества с целью их передачи другому юридическому лицу.
Деятельность всех вышеуказанных обществ не является уникальной, значительно распространена, в связи с чем с учетом значительной территориальной удаленности всех обществ у суда отсутствуют основания считать действия истца как попытки получить информацию с целью недобросовестной конкуренции.
Вместе с тем, возможность разглашения истцом предоставленной ему конфиденциальной информации о деятельности общества третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным. Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер ответственности или исключения из числа участников общества.
Доказательства того, что Кулаков Д.А. получает запрашиваемые документы и информацию исключительно с целью причинения вреда коммерческим интересам ООО "ГринТайм-Сервис", ответчиком в материалы дела не представлены.
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
При оценке добросовестности действий участника общества суд принимает во внимание, что в производстве Арбитражного суда Кемеровской области находятся (находились) следующие дела с участием ООО "ГринТайм-Сервис" (ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639):
- А27-10493/2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮНИТЭК", г. Кемерово (650528, Кемеровская область, Кемеровский район, село Силино, улица Луговая, 9; ОГРН 1024200719102, ИНН 4205042136) к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис" (650036, город Кемерово, проспект Ленина, 90/5, помещение 89; ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639) о выдаче судебного приказа на взыскание 369 095,74 руб. задолженности по договору N092-13/Ю от 01.08.2017г.;
- А27-15602/2017 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Грин Тайм Восток", Хабаровский край, город Хабаровск (ОГРН 1082540004425, ИНН 2540143600) к обществу с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", Кемеровская область, город Кемерово (ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639) о взыскании 22 323 873 руб. 98 коп. задолженности, по договорам займа N 2015-03-06 от 06.03.2015, N 04/03-2015 от 11.03.2015, N 7/3/03/15 от 24.03.2015, N 08/04-2015 от 21.04.2015;
- А27-16177/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мэнеджбенд" (ОГРН 1134205026955, ИНН 4205278460), город Кемерово к обществу с ограниченной ответственностью "Гринтайм-Сервис" (ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639), город Кемерово о взыскании 106 018 348 руб. 70 коп., третьи лица: Кулаков Дмитрий Александрович, г. Хабаровск, Хабаровский край, общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Микс" (ОГРН 1097746383140, ИНН 7731630508), г. Москва;
- А27-20095/2017 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис" Бузмаковой Алены Валерьевны, город Кемерово к обществу с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово (ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639), обществу с ограниченной ответственностью "Грин Тайм Восток", город Хабаровск, Хабаровский край (ОГРН 1082540004425, ИНН 2540143600) о признании недействительными сделок по договору займа N2015-03-06 от 06.03.2015, по договору займа N04/03-2015 от 11.03.2015, по договору займа N7/3/03/15 от 24.03.2015, по договору займа N08/04-2015 от 21.04.2015 как несоответствующих требованиям статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- А27-25956/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", Кемеровская область, город Кемерово (ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639), в лице участника общества Кулакова Дмитрия Александровича, Хабаровский край, город Хабаровск к обществу с ограниченной ответственностью "МэнеджБенд", Кемеровская область, город Кемерово (ОГРН 1134205026955, ИНН 4205278460) о признании недействительным дополнительного соглашения от 20.11.2017 к договору N 17/01 от 02.03.2015 о предоставлении услуг доступа к программному обеспечению "Автоматизированная информационно-аналитическая система", третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Микс", город Москва (ОГРН 1097746383140, ИНН 7731630508).
Кроме этого, в производстве Арбитражного суда города Москвы также находится дело N А40-208743/17-111-1891 по иску ООО "ГРИН ТАЙМ ВОСТОК" (ОГРН 1082540004425, ИНН 2540143600) к ООО "ГРИНТАЙМ-СЕРВИС" (ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639) о взыскании денежных средств в размере 4987329 руб. 00 коп., неустойки в размере 1756695 руб. 45 коп. на основании договора поставки N П/23/2014 от 21.04.2014.
Также в деле N А27-16177/2017 определением суда от 29.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кулаков Дмитрий Александрович (участник (50%) ООО "Гринтайм-Сервис"). Судом указано, что в судебном заседании представитель Кулакова Д.А. полагал, что исковые требования не могут быть удовлетворены в связи с тем, что между сторонами отсутствовали реальные хозяйственные операции, поскольку, в том числе, ввиду оплаты ООО "Гринтайм-Сервис" по договору, подписанному с ООО "Мэнеджбенд" только после возникновения конфликта между участниками ООО "Гринтайм-Сервис". Кроме того, представитель третьего лица Кулакова Д.А. заявил о фальсификации представленных истцом документов: договора N 17/01 о предоставлении услуг доступа к программному обеспечению "Автоматизированная информационно-аналитическая система" от 02.03.2017; актов об оказанных услугах за период с 31.03.2015 по 31.03.2017 (25 шт.); гарантийного письма ООО "Гринтайм-Сервис" N 141 от 14.04.2015; гарантийного письма ООО "Гринтайм-Сервис" N 502 от 25.12..2015; актов сверки взаимных расчетов за период с 31.03.2015 по 27.06.2017г.
Учитывая обстоятельства вышеуказанных споров, доводы сторон о формировании обществом фиктивной кредиторской задолженности, выводе активов общества, суд считает правомерным интерес истца в получении от общества сведений о его фактической деятельности, в том числе о составе, размере кредиторской задолженности, учитываемой обществом, с целью проверки достоверности таких сведений, оспаривания сделок общества, взыскания убытков при наличии к тому оснований.
Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29 июля 2004 года N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя:
1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну;
2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка;
3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и(или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана;
4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров;
5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую
информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).
Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 настоящей статьи (пункт 2 названной статьи).
Доказательства того, что ответчиком в указанном порядке в отношении запрашиваемых сведений установлен режим коммерческой тайны, суду не представлены.
Обязанность не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности, закреплена статьей 65.2 ГК РФ и статьей 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 установлено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и(или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
Таким образом, установление режима коммерческой тайны для информации, требование о предоставлении которой заявлено истцом, само по себе не может лишить его возможности получить такую информацию от общества в установленном законом порядке.
Помимо этого, большая часть запрашиваемой истцом информации, является открытой, не относится к конкурентной сфере и ее распространение не может причинить вред коммерческим интересам общества. Обратного суду не доказано.
Таким образом, фактов злоупотребления Кулаковым Д.А. своим правом судом не установлено.
Отклоняются судом доводы ответчика и об отказе предоставить трудовые договоры со ссылкой на невозможность разглашения персональных данных, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 15 Информационного письма ВАС РФ N 144.
В отношении информации, касающейся персональных данных участников общества, в Информационном письме N 144 Президиум Высшего Арбитражного суда РФ пояснил, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.
При этом, как указывалось выше, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма ВАС РФ N 144).
Исходя из буквального толкования абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
При таких обстоятельствах отказ в предоставлении участнику общества информации по указанным ответчиком причинам нарушает его права, предоставленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и лишает его законной возможности ознакомления с информацией о хозяйственной деятельности общества.
На основании вышеизложенного, с учетом представленных в материалы дела документов и установленных в судебном заседании обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований истца об обязании общества предоставить истребованные им документы.
При этом суд исключает из перечня подлежащих передаче истцу документов следующие документы (сведения):
- бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках общества за 1-4 квартал 2017г.;
- документы ревизора (ревизионной комиссии) и/или аудитора за период с 01.01.2015г.
Ответчиком представлена в материалы дела справка об отсутствии в обществе таких документов, как бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках общества за 1-4 квартал 2017г., документы ревизора (ревизионной комиссии) и/или аудитора за период с 01.01.2015г. Ответчиком также направлено соответствующее сообщение истцу. Само по себе наличие у общества обязанности провести обязательный аудит не свидетельствует о том, что такая обязанность фактически была выполнена обществом.
Какие-либо сведения о фактическом осуществлении в обществе деятельности ревизора (ревизионной комиссии), составлении аудиторских заключений в деле отсутствуют. Истцом доказательств наличия таких документов в обществе не представлено.
В соответствии с положениями статей 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту жительства индивидуального предпринимателя, нотариуса, занимающегося частной практикой, адвоката, учредившего адвокатский кабинет, по запросу налогового органа книгу учета доходов и расходов и хозяйственных операций; представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, за исключением случаев, когда организация в соответствии с Федеральным законом от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" не обязана вести бухгалтерский учет или является религиозной организацией, у которой за отчетные (налоговые) периоды календарного года не возникало обязанности по уплате налогов и сборов (статья 23 Налогового кодекса РФ).
Таким образом, из совокупного толкования положений действующего законодательства у общества отсутствует обязанность по составлению промежуточной финансовой отчетности, в том числе по требованию участника общества. Сроки составления бухгалтерского баланса на 12 месяцев 2017г. на дату рассмотрения иска по существу не наступили. В связи с чем суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в соответствующей части.
Все документы истребованы истцом за календарный период, начиная с 01.01.2015. Требование о предоставлении документов направлено 02.06.2017, таким образом, трехлетний период истцом не превышен. Ссылки ответчика о том, что истцом запрашиваются документы более чем за 3-летний период противоречат обстоятельствам дела. В отношении документов: устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества, протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества, - положения закона о предоставлении документов не более чем за 3-летний период не распространяются.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в арбитражном суде в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика. При этом положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").
Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ) (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ) (пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7).
Требование истца основано на корпоративных отношениях между юридическим лицом и участником общества. Учитывая, что иное не установлено Гражданским кодексом РФ, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1 и 308 Гражданского кодекса РФ общие положения об обязательствах подлежат применению к спорному требованию, связанному с предоставлением документов участнику корпорации, следовательно, требования истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта подлежат удовлетворению.
Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума ВС РФ N7).
Определяя указанный размер судебной неустойки, суд в данном случае исходит из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения. Суд учитывает статус ответчика как юридического лица, необходимость соблюдения баланса интересов сторон. При этом суд пришел к выводу, что требования взыскателя об определении порядка исчисления судебной неустойки в указанном истцом размере (1000 руб.) являются обоснованными и отвечающими принципам справедливости и соразмерности. Поскольку при установлении неустойки в меньшей сумме размер неустойки будет явно для юридического лица несущественным, что не будет отвечать цели - скорейшего понуждения ответчика к исполнению решения суда.
При определении периода взыскания судебной неустойки суд исходит из того, что период времени с даты вынесения решения суда и до даты его вступления в законную силу (минимально 1 месяц) является достаточным для подготовки документов к передаче истцу, следовательно, после вступления решения суда документы подлежат передаче истцу в установленный судом срок, а в случае неисполнения решения суда судебная неустойка подлежит взысканию после даты вступления решения суда в законную силу.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Иск удовлетворить частично.
Обязать общество с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово Кемеровской области (ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639) в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить Кулакову Дмитрию Александровичу, город Хабаровск Хабаровского края по месту нахождения исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис" с информированием Кулакова Дмитрия Александровича, город Хабаровск Хабаровского края о времени и месте передачи документов заверенные копии следующих документов (с оплатой расходов по изготовлению в установленном порядке):
1) Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово со всеми редакциями изменений: устав общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово, а также устав в редакциях от 28.12.2012 и 06.02.2013;
2) Протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово, в том числе очередных, внеочередных общих собраний участников с приложением документов о соблюдении порядка их созыва и проведения за период с 01.01.2015 по дату вынесения решения суда;
3) Протоколы общих собраний участников по заключению сделок с заинтересованностью и крупных сделок с 01.01.2015 по дату вынесения решения суда;
4) Приказы и распоряжения директора общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово с 01.01.2015 по дату вынесения решения суда;
5) Трудовые договоры с дополнениями к ним с работниками, включая трудовой договор с генеральным директором Макушиным М.Ю. и главным бухгалтером общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово с 01.01.2015 по дату вынесения решения суда;
6) Бухгалтерские балансы общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово за 2015-2016гг., отчеты о прибылях и убытках общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово за 2015-2016гг. с отметкой налогового органа о принятии (либо с доказательствами их направления в налоговый орган в электронном виде);
7) Налоговые декларации по НДС, налогу на прибыль организации, транспортному налогу, налогу на имущество организации, земельному налогу за период с 01.01.2015 по дату вынесения решения суда;
8) Оборотно-сальдовые ведомости и карточки счета по счетам: 01,08,10,20,25,26,40,41,42,44,50,51,60,62,76,90-99 за период с 01.01.2015 по дату вынесения решения суда;
9) Книгу покупок и книгу продаж за период с 01.01.2015 по дату вынесения решения суда;
10) Все договоры и иные документы с приложениями, подтверждающие возникновение, изменение, прекращение обязательств общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово перед контрагентами и контрагентов перед обществом с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово за период с 01.01.2015 по дату вынесения решения суда с суммой сделки более 50 000 руб. по каждой сделке, а также документы, подтверждающие исполнение обязательств обществом с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово перед контрагентами и контрагентов перед обществом с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово за указанный период;
11) Выписки по всем банковским счетам общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово (в том числе закрытым) за период с 01.01.2015 по дату вынесения решения суда.
В остальной части в иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово Кемеровской области (ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639) в пользу Кулакова Дмитрия Александровича, город Хабаровск Хабаровского края судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово Кемеровской области (ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639) в пользу Кулакова Дмитрия Александровича, город Хабаровск Хабаровского края компенсацию на случай неисполнения судебного акта в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда.
Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.
Судья А.Е.Бородынкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка