Дата принятия: 06 марта 2018г.
Номер документа: А27-28052/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 6 марта 2018 года Дело N А27-28052/2017
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Филатова А.А.
при ведении протокола, с использованием средств аудиозаписи, помощником судьи Бызовой А.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово, Кемеровская область (ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639) в лице участника Кулакова Дмитрия Александровича, город Кемерово, Кемеровская область
к обществу с ограниченной ответственностью "Мэнеджбенд", город Кемерово, Кемеровская область (ОГРН 1134205026955, ИНН 4205278460)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Микс", город Москва (ОГРН 1097746383140, ИНН 7731630508), Бузмакова Алена Валерьевна (город Кемерово, переулок Щегловский, 4/1 - 20), Макушин Максим Юрьевич (город Кемерово, улица Сибиряков-Гвардейцев, 326 - 58).
о признании сделки недействительной
при участии:
от ООО "ГринТайм-Сервис": Брель О. А. - адвокат (доверенность от 13.06.2017, удостоверение адвоката);
от Кулакова Д.А. - Малинин Д. А. - представитель (доверенность от 28.08.2017, удостоверение адвоката), Гиоргиевский Е. В. - представитель (доверенность от 17.01.2018, паспорт);
от третьих лиц: явка не обеспечена,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис" Кулаков Дмитрий Александрович, от лица общества общество с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово, Кемеровская область (ОГРН 1134205000346, ИНН 4205257639) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мэнеджбенд", город Кемерово, Кемеровская область (ОГРН 1134205026955, ИНН 4205278460) о признании договора о предоставлении услуг доступа к программному обеспечению "Автоматизированная информационно-аналитическая система" от 02.03.2015 N 17/01 недействительным и применении последствий недействительности сделки, в виде возврата истцу денежных средств в размере 8 300 000 руб. от ответчика, взыскании с ответчика начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 419 604 руб. 80 коп. за период времени с 16.05.2017 по 11.12.2017, с дальнейшим начислением начиная с 12.12.2017.
Правовое обоснование иска: стать 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "Микс", город Москва (ОГРН 1097746383140, ИНН 7731630508), учредители (участники) общества истца Бузмакова Алена Валерьевна (город Кемерово, переулок Щегловский, 4/1 - 20) и Макушин Максим Юрьевич (город Кемерово, улица Сибиряков-Гвардейцев, 326 - 58).
Ответчик иск оспорил, полагая, что сделка соответствует действующему законодательству, реально исполнена сторонами, основания для признания её недействительной отсутствуют.
В настоящее судебное заседание третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечил.
Дело, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.
Из объяснений представителей сторон в судебном заседании и письменных документов следует, что обществом с ограниченной ответственностью "Мэнеджбенд", город Кемерово и обществом с ограниченной ответственностью "ГринТайм-Сервис", город Кемерово 02.03.2015 заключен договор N 17/1 о предоставлении услуг доступа к программному обеспечению "Автоматизированная информационно-аналитическая система" (листы дела 33-37 том 1).
В договоре согласованы все существенные его условия, перечень работ исполнителя указан в приложении N 1, договор подписан без замечаний и разногласий.
В обоснование требований о мнимости выше указанного договора истец, сославшись на представленные в материалы дела N А27-16177/2017 документы, указывает на то, что между сторонами отсутствовали реальные хозяйственные операции, что, по мнению, истца подтверждено следующим:
- представленные ООО "Мэнеджбенд" в материалы дела N А27-16177/2017 доказательства существования долга вызывают сомнения в реальности хозяйственных операций между ООО "Гринтайм-Сервис" и ООО "Мэнеджбенд". Кулакову Д.А. как учредителю общества не было известно о заключении данного договора, несмотря на то, что Кулаков Д. А., являясь участником общества, до марта 2017 года имел доступ к документам компании, в том числе к бухгалтерской отчётности;
- оплата ООО "Гринтайм-Сервис" по договору, подписанному с ООО "Мэнеджбенд", была произведена только после возникновения в марте 2017 года конфликта между участниками ООО "Гринтайм-Сервис". В материалах дела отсутствуют сведения о том, что ООО "Мэнеджбенд" выставляло счета для оплаты оказанных услуг и направляло их ООО "Гринтайм-Сервис". Представленные акты сверки за период времени с 31.03.2015 по 27.06.2017 свидетельствуют о том, что истец оказывал на протяжении двух лет услуги без получения оплаты;
- не представлены доказательства отражения операций в бухгалтерских учетах сторон, в бухгалтерских документах ООО "Гринтайм-Сервис" отсутствует информация об ООО "Мэнеджбенд" (счет 60 за период времени с октября 2015 года по 1 квартал 2017 года). Бухгалтерские балансы ООО "Мэнеджбенд" не содержит сведений об оказании услуг ООО "Гринтайм-Сервис";
- из договора о предоставлении услуг доступа к программному обеспечению "Автоматизированная информационно-аналитическая система" и актов не ясно, какие конкретно услуги оказывал ответчик обществу с ограниченной ответственностью "Гринтайм-Сервис", и в чем заключалась их материальная ценность;
- истец полагает, что фактически услуги обществу с ограниченной ответственностью "Гринтайм-Сервис" по предоставлению доступа к спорной программе оказывались обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая компания "МИКС" по договору от 09.01.2014 N 6/У/2014 о предоставлении исключительной лицензии на использование программного продукта.
Истцом заявлено ходатайство о назначении экспертиз:
- судебно-бухгалтерской для разрешения вопроса о наличии в бухгалтерских документах общества с ограниченной ответственностью "Гринтайм-Сервис" информации о наличии задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Мэнеджбенд" по договору от 02.03.2015 N 17/01 с марта 2015 года по март 2017 года, и были ли допущены нарушения в отражении данной информации;
- по давности изготовления документа - договора от 02.03.2015 N 17/01;
- компьютерно-технической для разрешения вопроса о фактическом осуществлении на сервере общества с ограниченной ответственностью "Мэнеджбенд" в период времени с 02.03.2015 по 31.03.2017 включительно приёма, передачи, обработки и хранении данных программы "Автоматизированная информационно-аналитическая система", поступающих с персональных компьютеров и планшетов общества с ограниченной ответственностью "Гринтайм-Сервис".
В обоснование возражений обществом с ограниченной ответственностью "Мэнеджбенд" представлены акты технического обслуживания автомобилей БелАЗ в период времени с 11.03.2015 по 04.03.2017 в количестве 25 штук, акты подключения общества с ограниченной ответственностью "Гринтайм-Сервис" к системе в период времени с 31.03.2015 по 31.03.2017 в количестве 26 штук, письмо публичного акционерного общества Кузбасской топливной компании от 27.02.2018 N 1-01/179 в адрес общества с ограниченной ответственностью "Гринтайм-Сервис", содержащее информацию о том, что при выполнении работ по техническому обслуживанию парка технологического автотранспорта ПАО "КТК" разреза "Виноградовский" в период времени с марта 2015 года по март 2017 года применялось програмное обеспечение - Информационно-аналитическая система, распечатки детализации оказанных услуг в спорный период времени на 20 листах, договор от 01.04.2014 N 18870027 с открытым акционерным обществом "МегаФон" на оказание услуг связи.
В материалы дела представлены уведомления общества с ограниченной ответственностью "Мэнеджбенд" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Гринтайм-Сервис" о необходимости оплаты оказанных услуг (листы дела 63-65 том 1), гарантийные письма общества с ограниченной ответственностью "Гринтайм-Сервис" (листы дела 66-68 том 1).
Истец не отрицает обстоятельства оплаты оказанных услуг 06.04.2017 в размере 300 000 руб. и 15.05.2017 в размере 8 000 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Из представленных документов следует, что сторонами совершены действия по исполнению обязательств, обязательства исполнены и достигнуты правовые последствия оспоренной сделки, произведена частичная оплата оказанных услуг.
Доказательства недостоверности указанных выше документов и доказательств, совершения каким-либо из участников сделки лиц противоправных действий, подтверждённых в установленном порядке, суду не представлены.
Оспоренная сделка не подпадает под категорию мнимой сделки.
Исходя из предмета и оснований иска, представленных доказательств, у суда отсутствуют основания для назначения заявленных истцом экспертиз.
Приведённые истцом доводы и обстоятельства, не могут быть приняты во внимание, поскольку относятся к иным взаимоотношениям и правоотношениям (о возможном некорректном и неполном отражении всех действий в бухгалтерской отчётности, оказания не в полном объёме услуг в определённые периоды времени и др.), которые могут быть разрешены по иным требованиям, при избрании правильного способа защиты нарушенного права.
Истец не доказал законность и обоснованность требований по заявленному предмету и основаниям.
У суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.
Государственная пошлин относится на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение в месячный срок со дня его принятия может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд.
Судья А. А. Филатов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
