Дата принятия: 23 ноября 2017г.
Номер документа: А27-27118/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 ноября 2017 года Дело N А27-27118/2016
Резолютивная часть определения оглашена 20 ноября 2017 года
Определение в полном объеме изготовлено 23 ноября 2017 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Куль А.С.,
при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Марченко Ю.А.,
рассмотрев в судебном заседании заявление Собиной Любови Александровны, город Кемерово о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область,
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07 июля 2017 года (резолютивная часть объявлена 03 июля 2017 год) должник - общество с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область, ОГРН 1134250000587, ИНН 4250009035, место нахождения: 650517, Кемеровская область, Кемеровский район, поселок Металлплощадка, ул. Западная, 10-25 (ООО "Доко", должник) признан банкротом, открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев - до 03 декабря 2017 года. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 22 ноября 2017 года в 10 часов 15 минут. Определением суда от 07 июля 2017 года (резолютивная часть объявлена 03 июля 2017 год) конкурсным управляющим утверждена Александрова Наталья Владимировна, являющаяся членом Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс", регистрационный номер в реестре Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 14276, адрес для направления корреспонденции: 650000, город Кемерово, ул. Мичурина, 15-33.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 152 от 19 августа 2017 года.
В Арбитражный суд Кемеровской области 22 марта 2017 года поступило заявление Собиной Любови Александровны, город Кемерово об установлении требований кредитора в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Доко, поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область. Заявитель просит включить в реестр требований кредиторов задолженность по договору займа в размере 5 720 300 руб. долга в третью очередь реестра требований кредиторов должника, об отдельном учете в реестре требований кредиторов должника требования Собиной Любови Александровны, город Кемерово по неустойке в размере 1 063 975 руб. 80 коп. и признать их подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Определением суда от 07 июня 2017 года суд удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве Тюппы Егора Владимировича, произвел в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область процессуальную замену Собиной Любови Александровны город Кемерово на Тюппу Егора Владимировича, поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область в части требований в размере 3 955 232,76 руб.
Определением суда от 14 июня 2017 года (резолютивная часть объявлена 07 июня 2017 года) требования Тюппы Егора Владимировича, поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область в размере 3 334 934,9 руб. долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область, учтены отдельно в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область в составе третьей очереди требования Тюппы Егора Владимировича, поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область в размере 620 297,86 руб. неустойки и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов; включены требования Собиной Любови Александровны, город Кемерово в размере 2 385 365,1 руб. долга в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область, учтены отдельно в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область в составе третьей очереди требования Собиной Любови Александровны, город Кемерово в размере 443677,94 руб. неустойки и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.
В арбитражный суд 29 сентября 2017 года поступило заявление Собиной Любови Александровны, город Кемерово о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область. Заявитель просит произвести замену заявителя (кредитора) Тюппы Егора Владимировича на Собину Любовь Александровну с правом требования в размере 3 334 934,9 руб. основного долга, 620 297,86 руб. неустойки, мотивированное расторжением договора уступки права требования N 1 от 05 июня 2017 года.
При решении вопроса о принятии заявления Собиной Л.А. к производству, суд установил наличие оснований для оставления заявления без движения, определением от 06 октября 2017 года заявление оставлено без движения в срок до 27 октября 2017 года.
В материалы дела от заявителя поступили запрашиваемые судом документы.
Определением суда от 13 октября 2017 года заявление принято к производству, судебное разбирательство назначено на 20 ноября 2017 года.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определилпровести судебное разбирательство в отсутствие не явившихся лиц.
В материалы дела 17 ноября 2017 года от Тюппы Е.В. поступил отзыв, не содержащий возражения на заявление о процессуальном правопреемстве, ходатайство о рассмотрении заявления в его отсутствие.
20 ноября 2017 года от финансового управляющего Собиной Л.А. поступило ходатайство о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в его отсутствие.
Исследовав имеющееся в материалах дела доказательства, суд считает необходимым удовлетворить заявление в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Как следует из материалов дела, 03.09.2015 между Собиной Л.А. (займодавец) и ООО "Грандкомплект" (заемщик) заключен договор процентного займа денежных средств на сумму 5 000 000 руб.
В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо может быть реорганизовано в форме присоединения.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Из внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц сведений следует, что ООО "Грандкомплект" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Доко" (ОГРН 1134250000587, ИНН 4250009035).
В связи с чем, что права и обязанности ООО "Грандкомплект" перешли к ООО "Доко".
В соответствии с условиями договора процентного займа от 03.09.2015, на сумму займа начисляются проценты в размере 18% в год, возврат заемщиком суммы займа, а также проценты за пользование суммой займа происходит единовременно в полном объеме в срок до 23.06.2016 (пункты 1.1, 1.2 договора).
Согласно пункту 3.1 договора от 03.09.2015, в случае невозвращения суммы займа в порядке и в сроки, заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Во исполнение принятых на себя обязательств по договору займа от 03.09.2015 кредитором предоставлены должнику денежные средства в размере 5 000 000 руб., согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 03 от 03.09.2015 года.
Заемные обязательства, в рамках действия названного договора займа должником не исполнены.
В связи с неисполнением должником заемных обязательств кредитор произвел расчет процентов за пользование займом за период с 30.09.2015 по 23.06.2016. Сумма процентов согласно представленного в материалы дела расчёта составила 720 300 руб. Проверив обоснованность данного расчета, суд считает его правильным.
В соответствии с пунктом 3.1. договора, должнику начислена неустойка в размере 1 063 975 руб. 80 коп.
Таким образом требования Собиной Л.А. составили 5 720 300 руб. основного долга и процентов, 1 063 975 руб. 80 коп. неустойки.
Судом установлено, что 10 апреля 2017 года между Собиной Л.А. и Созураковым Е.И. заключен договор уступки права требования N 2, в соответствии с условиями которого Собина Л.А. передает право требования к ООО "Доко" на взыскание задолженности в размере 3 514 254 руб. 86 коп. в пользу Созуракова Е.И., возникшей вследствие заключения Собиной Л.А. и ООО "Доко" договора процентного займа от 03.09.2015.
Согласно пункту 3 договора уступки права требования N 2 от 10.04.2017, цена продажи права требования составляет 3 514 254 руб. 86 коп., НДС не предусмотрен. Оплата стоимости уступаемого права требования осуществляется в счет погашения задолженности Собиной Л.А. перед Созураковым Е.И., включенной в реестр требований кредиторов Собиной Л.А. в составе третьей очереди.
Кроме того, 10 апреля 2017 года между Собиной Л.А. и Тюппа Е.В. заключен договор уступки права требования N 1, в соответствии с условиями которого Собина Л.А. передает право требования к ООО "Доко" на взыскание задолженности в размере 440 977 руб. 90 коп. в пользу Тюппы Е.В., возникшей вследствие заключения Собиной Л.А. и ООО "Доко" договора процентного займа от 03.09.2015.
Согласно пункту 3 договора уступки права требования N 1 от 10.04.2017, цена продажи права требования составляет 440 977 руб. 90 коп., НДС не предусмотрен. Оплата стоимости уступаемого права требования осуществляется в счет погашения задолженности Собиной Л.А. перед Тюппой Е.В., включенной в реестр требований кредиторов Собиной Л.А. в составе третьей очереди.
Как следует из материалов дела, 05 июня 2017 года между Созураковым Е.И. и Тюппой Е.В. заключен договор уступки права требования N 1, в соответствии с условиями которого Созураков Е.И. уступил Тюппе Е.В. право требования к ООО "Доко" в размере 3 514 254 руб. 86 коп. по договору уступки права требования N 2 от 10.04.2017, заключенному между Созураковым Е.И. и Собиной Л.А.
Таким образом, Тюппа Е.В. приобрел право требования к ООО "Доко" в общей сумме 3 955 232 руб. 76 коп. (440 977 руб. 90 коп. + 3 514 254 руб. 86 коп.).
Определением суда от 14 июня 2017 года (резолютивная часть объявлена 07 июня 2017 года) требования Тюппы Егора Владимировича, поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область в размере 3 334 934,9 руб. долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область, учтены отдельно в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область в составе третьей очереди требования Тюппы Егора Владимировича, поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область в размере 620 297,86 руб. неустойки и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов; включены требования Собиной Любови Александровны, город Кемерово в размере 2 385 365,1 руб. долга в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область, учтены отдельно в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область в составе третьей очереди требования Собиной Любови Александровны, город Кемерово в размере 443677,94 руб. неустойки и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы долга и причитающихся процентов.
Соглашением о расторжении договора от 04 июля 2017 года, заключенным между Созураковым Евгением Игоревичем и Тюппой Егором Владимировичем, расторгнут договор уступки права требования N 1 от 05 июня 2017 года, в части уступки права требования в размере 3 514 254 руб. 86 коп. по договору уступки права требования от 10.04.2017.
Соглашением о расторжении договора от 05 июля 2017 года, заключенным между Собиной Любовью Александровной, в лице финансового управляющего Александрова Владимира Анатольевича и Созураковым Евгением Игоревичем, расторгнут договор N 2 уступки права требования от 10.04.2017.
Соглашением о расторжении договора от 05 июля 2017 года, заключенным между Собиной Любовью Александровной, в лице финансового управляющего Александрова Владимира Анатольевича и Тюппой Егором Владимировичем, расторгнут договор N 1 уступки права требования от 10.04.2017, с общей суммой требований 440 977 руб. 90 коп.
По правилам пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно положениям статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что соглашение о расторжении договора от 04 июля 2017 года, заключенное между Созураковым Евгением Игоревичем и Тюппой Егором Владимировичем, соглашение о расторжении договора от 05 июля 2017 года, заключенное между Собиной Любовью Александровной, в лице финансового управляющего Александрова Владимира Анатольевича и Созураковым Евгением Игоревичем, соглашение о расторжении договора от 05 июля 2017 года, заключенное между Собиной Любовью Александровной, в лице финансового управляющего Александрова Владимира Анатольевича и Тюппой Егором Владимировичем заключены в соответствии с положениями гражданского законодательства.
При указанных обстоятельствах суд удовлетворяет заявление и производит в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область процессуальную замену Тюппы Егора Владимировича, поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область на его процессуального правопреемника - Собину Любовь Александровну, город Кемерово с правом требования в размере 3 334 934 руб. 90 коп. основного долга, 620 297 руб. 86 коп. неустойки.
Между тем, при изготовлении резолютивной части определения в печатном виде в резолютивной части определения была допущена описка.
Вместо "с правом требования в размере 3 334 934 руб. 90 коп. основного долга, 620 297 руб. 86 коп. неустойки" написано "правом требования в размере 3 514 254 руб. 86 коп.".
Суд в соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым исправить допущенную описку.
Рруководствуясь пунктом 1 статьи 32, статьями 60, 61 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 48, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
удовлетворить заявление Собиной Любови Александровны, город Кемерово о процессуальном правопреемстве (замене кредитора) в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область.
Произвести замену в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Доко", поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область, конкурсного кредитора - Тюппы Егора Владимировича, поселок Металлплощадка, Кемеровский район, Кемеровская область на его процессуального правопреемника - Собину Любовь Александровну, город Кемерово с правом требования в размере 3 334 934 руб. 90 руб. основного долга, 620 297 руб. 86 коп. неустойки.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения.
Судья А.С. Куль
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
