Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 23 марта 2018 года №А27-24985/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 марта 2018 года Дело N А27-24985/2015
Резолютивная часть определения объявлена 06 марта 2018 года.
В полном объеме определение изготовлено 23 марта 2018 года.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Нецловой О.А.,
при участии в заседании представителя Федеральной налоговой службы - Эртель А.Ю., доверенность от 06.10.2017, удостоверение; представителя Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области - Вощенчук И.Н., доверенность от 12.12.2017, удостоверение,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью "ВТБ факторинг", город Москва, Федеральной налоговой службы о признании недействительным решения комитета кредиторов в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная компания", город Новокузнецк, Кемеровская область,
установил:
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30 января 2017 года общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Вагоноремонтная Компания", город Новокузнецк Кемеровской области, ОГРН 1094217000679, ИНН 4217112317, зарегистрированное по месту нахождения по адресу: 654010, Кемеровская область, город Новокузнецк, площадь Побед, дом 1, корпус 330, признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Губайдулин Руслан Наилевич.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 04 февраля 2017 года.
Судебное разбирательство по отчету конкурсного управляющего назначено на 13 июня 2018 года.
Определением от 09.11.2017 (резолютивная часть) Губайдулин Руслана Наилевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная компания", город Новокузнецк.
Определением от 04.12.2017 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должника утверждена Миронова Виктория Александровна.
В арбитражный суд 24 января 2018 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ВТБ факторинг", город Москва о признании недействительным решения комитета кредиторов в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная компания", город Новокузнецк. Заявитель просит признать недействительным решение комитета кредиторов от 09.01.2018 в части вопроса N 2.1 повестки собрания комитета кредиторов должника о заключении мирового соглашения с ООО "Сибирская Вагонная Компания" в редакции, представленной последним по состоянию на 20.12.2017.
29 января 2018 года от Федеральной налоговой службы, как от кредитора по текущим обязательствам, поступило заявление с требованиями о признании недействительными решений комитета кредиторов от 09.01.2018.
Определением от 07 февраля 2018 года заявления общества с ограниченной ответственностью "ВТБ факторинг", город Москва, Федеральной налоговой службы о признании недействительным решения комитета кредиторов в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная компания", город Новокузнецк приняты для совместного рассмотрения, судебное разбирательство по заявлениям назначено на 06 марта 2018 года.
До судебного заседания от конкурсного управляющего поступили материалы собрания комитат кредиторов от 09.01.2018, отзыв, в котором управляющий оставил на усмотрение суда разрешение заявлений. От ООО "ВТБ Факторинг" поступило ходатайство о рассмотрении заявления в его отсутствие.
Судебное разбирательство по заявлению проведено судом в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с пунктами 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа заявил устное ходатайство об уточнении заявленных требований, просил признать недействительным решение комитета кредиторов только по вопросу N 2.1 повестки дня. Судом ходатайство об уточнении принято к рассмотрению, как непротиворечащее статье 49 АПК РФ. Представитель уполномоченного органа поддержал свои требования с учетом заявленных уточнений, а также требования ООО "ВТБ Факторинг".
Выслушав представителя, исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
Заявления о признании решения комитета кредиторов от 09 января 2017 года недействительными поданы ООО "ВТБ Факторинг" 23 января 2018 года (по системе "Мой Арбитр"), уполномоченным органом 29 января 2018 года, то есть в пределах установленного пунктом 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срока.
Как следует из материалов дела, 09 января 2018 года конкурсным управляющим проведено собрание комитета кредиторов со следующей повесткой дня:
1. Отчет конкурсного управляющего ООО "Сибирская Вагоноремонтная Компания" о проделанной работе в ходе процедуры конкурсного производства;
2. О заключении мирового соглашения с ООО "Сибирская Вагонная Компания";
2.1 О заключении мирового соглашения с ООО "Сибирская Вагонная Компания" в редакции представленной последним по состоянию на 20.12.2017г.
В соответствии с решением собрания кредиторов ООО "Сибирская Вагоноремонтная Компания" от 10.10.2017 членами комитат являются:
- Сондор Михаил Алексеевич,
- Сорокин Алексей Анатольевич,
-Воронцов Вячеслав Вячеславович.
Согласно протоколу комитета кредиторов от 09.01.2018в нем приняли участие Сорокин А.А. и Воронцов В.В., то есть члены комитат кредиторов, обладающие 66, 66 % голосов. Комитет правомочен принимать решения.
Комитетом кредиторов от 09.01.2018 приняты следующие решения:
1. Решение по первому вопросу повестки дня не принято;
2. Заключить мировое соглашение с ООО "Сибирская Вагонная Компания";
2.1. Заключить мировое соглашение с ООО "Сибирская Вагонная Компания" в редакции представленной последним по состоянию на 20.12.2017г.
Конкурсный кредитор ООО "ВТБ Факторинг" и уполномоченный орган, как текущий кредитор, полагая, что решение комитета кредиторов по вопросу N 2.1 повестки дня нарушают их права и интересы, обратились в суд.
Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Судом установлено, что ООО "Сибирская Вагоноремонтная Компания" обратилось с исковым заявлением к ООО "Сибирская Вагонная Компания" о взыскании 58 506 622, 98 рублей задолженности (дело N А45-10440/2017).
ООО "Сибирская Вагонная Компания" представило проект мирового соглашения в рамках рассмотрения дела NА45-10440/2017, решение о заключении которого и было принято оспариваемым решением.
Согласно пункту 2 названного мирового соглашения стороны признают, что на дату подписания настоящего мирового соглашения ООО "Сибирская Вагонная Компания" имеет перед ООО "Сибирская Вагоноремонтная Компания" задолженность по договорам N 02-ДР/С13РК от 18.02.2016 г., N 02-А/СВРК от 01.03.2016 г., N 01-TP/CBPK-2016 от 15.03.2016 г., N 04-У/СВРК-2016 от 16.03.2016 г., N 01-РД/СВРК-2016 oт 22.03.2016 г., N 01-РКП/CВРК-2016 от 30.03.2016 г,, N 01-А/СВРК-2017 от 01.01.2017 г. на общую сумму 44 102 911,15 рублей.
Как указано в пункте N 3, на момент подписания настоящего мирового соглашения у ООО "Сибирская Вагоноремонтная Компания" имеется задолженность перед ООО "Сибирская Вагонная Компания" виде возмещения расходов, связанных с устранением недостатков выполненных работ, а также уплаты штрафных санкции по договору и возмещении убытков из общую сумму 10 420 931,94 рублей, в том числе:
- 482 720,69 рублей - расходы, связанные с устранением недостатков выполненных работ но договору на дело воюй и капитальный виды ремонта грузовых вагонов N 02-ДР/СВРК от 18.02.2016 г.
- 9 514 468,00 рублей - штраф за простои вагона и, а также штраф за отказ от выполнения ремонта грузовых вагонов или невыполнение ремонта по договору на дедовской и капитальный виды ремонта грузовых вагонов N 02-ДР/СВРК от 18.02.2016 г.
- 423 743,25 рублей - убытки, связанные с отказом от договора на деповской и капитальный виды ремонта грузовых вагонов N 02-ДР/СВРК от 18.02.2016 г.
Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требовании, указанных в п. 2 и п. 3 настоящего мирового соглашения в размере 10 420 931,94 рублей по договору па деповской и капитальный виды ремонта грузовых вагонов N 02-ДР/СВРК-2016 от 18.02.2016 г. (пункт 4 мирового соглашения).
Требования ООО "Сибирская Вагонная Компания" относятся к пятой очереди текущих платежей согласно реестру ткущих платежей ООО "Сибирская Вагоноремонтная Компания".
Согласно реестру текущих платежей должника на 21.12.2017 задолженность по текущим платежам составляет 125 095 396, 11 рублей, из которых требования первой очереди составляют 300 610, 50 рублей, второй очереди - 44 868 242, 14 рублей, третьей очереди - 868 000 рублей, четвертой очереди- 125 327, 65 рублей, пятой очереди - 79 833 215, 82 рублей.
Таким образом, условия мирового соглашения предусматривают зачет текущих требований ООО "Сибирская Вагонная Компания" в размере 10 420 931,94 рублей, относящихся к пятой очереди текущих платежей.
В силу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.
В рассматриваемом случае очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам нарушена условиями мирового соглашения, одобренного комитетом кредиторов, то есть решение комитета кредиторов от 09.01.2018 по вопросу N 2.1 повестки дня принято в нарушение пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 4 статьи 181.5 Закона о банкротстве решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.
Следовательно, оспариваемое решение является ничтожным в силу пункта 4 статьи 181.5 ГК РФ, поскольку противоречит нормам Закона о банкротстве.
Кроме того, оспариваемое решение нарушает права и законные интересы остальных текущих кредиторов, в том числе заявителя - уполномоченного органа, текущие требования которого по состоянию на 09.01.2018 составляют 74 002 338, 60 рублей, в том числе требования по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в сумме 23 767 281, 07 рублей (подтверждается справкой о состоянии расчетов по состоянию на 09.01.2018, реестром текущих платежей), которые относятся ко второй очереди текущих требований.
Таким образом, оспариваемое решение принято в нарушение требований Закона о банкротстве и нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).
При указанных обстоятельствах, суд удовлетворяет заявления общества с ограниченной ответственностью "ВТБ факторинг", город Москва, Федеральной налоговой службы, признает недействительным решение комитета кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная компания", город Новокузнецк от 09.01.2018 по вопросу 2.1 повестки дня: "О заключении мирового соглашения с ООО "Сибирская Вагонная Компания" в редакции, представленной последним по состоянию на 20.12.2017".
Руководствуясь статьями 15, 32, 60 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
удовлетворить заявления общества с ограниченной ответственностью "ВТБ факторинг", город Москва, Федеральной налоговой службы.
Признать недействительным решение комитета кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная компания", город Новокузнецк от 09.01.2018 по вопросу 2.1 повестки дня: "О заключении мирового соглашения с ООО "Сибирская Вагонная Компания" в редакции, представленной последним по состоянию на 20.12.2017".
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение четырнадцати дней со дня вынесения.
Судья О.А. Нецлова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка