Дата принятия: 29 марта 2018г.
Номер документа: А27-24985/2015
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 марта 2018 года Дело N А27-24985/2015
Резолютивная часть определения объявлена 14 марта 2018 года.
В полном объеме определение изготовлено 29 марта 2018 года.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Нецловой О.А.,
при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Мякишевым А.В.,
при участии заседании представителя ООО "Маркер" - Сорокина А.А., доверенность от 18.10.2017, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Маркер", город Новосибирск об установлении статуса залогового кредитора в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная компания", город Новокузнецк, Кемеровская область,
установил:
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30 января 2017 года общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Вагоноремонтная Компания", город Новокузнецк Кемеровской области (далее - ООО "СВРК", должник), ОГРН 1094217000679, ИНН 4217112317, зарегистрированное по месту нахождения по адресу: 654010, Кемеровская область, город Новокузнецк, площадь Побед, дом 1, корпус 330, признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком. Конкурсным управляющим утвержден Губайдулин Руслан Наилевич.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 04 февраля 2017 года.
Судебное разбирательство по отчету конкурсного управляющего назначено на 13 июня 2018 года.
Определением от 09.11.2017 (резолютивная часть) Губайдулин Руслан Наилевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная компания", город Новокузнецк.
Определением от 04.12.2017 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должника утверждена Миронова Виктория Александровна.
Определением суда от 09 июня 2016 года требования общества с ограниченной ответственностью "Маркер", город Новосибирск в размере 100 000 000 рублей основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная компания", город Новокузнецк.
В арбитражный суд 20 ноября 2017 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Маркер", город Новосибирск об установлении статуса залогового кредитора в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная компания", город Новокузнецк. Заявитель просит признать требования в сумме 100 000 000 рублей, установленные определением от 09.06.2016, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Определением суда от 21 декабря 2017 года заявление принято к производству, после оставления без движения, судебное разбирательство назначено на 22 января 2018 года, а затем впоследствии на 14 марта 2018.
В материалы дела от конкурсного управляющего поступил отзыв с возражениями на заявление, которые мотивированы пропуском кредитором срока на установление за ним статуса залогового кредитора, а также дополнения к отзыву, в которых управляющий подтвердил наличие в натуре предмета залога.
Судебное разбирательство по заявлению проведено судом в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с пунктами 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал.
Заслушав представителя, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признал заявление кредитора обоснованным по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Определением от 09 июня 2016 года требования общества с ограниченной ответственностью "Маркер", город Новосибирск в размере 100 000 000 рублей основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная компания", город Новокузнецк.
Из текста определения следует, что права требования к должнику, вытекающие из договора кредитной линии N 2858/к от 03.09.2013 и договора кредитной линии N 3024/к от 05.05.2014, на общую сумму 100 000 000 рублей перешли от АО "Банк Акцепт" (цедент) к ООО "Маркер" (цессионарий) на основании договора уступки прав требования (цессии) N 2782/К-У от 20.02.2016.
В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов.
При рассмотрении судом вопроса о включении требований ООО "Маркер" в размере 100 000 000 рублей основного долга в реестр требований кредиторов должника заявитель не ссылался на наличие залоговых отношений.
В связи с этим, вопрос о признании за ООО "Маркер" статуса залогового кредитора рассматривается судом в самостоятельном порядке на основании настоящего заявления.
Как установлено судом, в обеспечение обязательств по договору кредитной линии N 2858/к от 03.09.2013 между ОАО Банк "Акцепт" и должником был заключен договор залога N 2858/3-1 от 05.05.2014, предметом которого является производственное оборудование согласно Приложению N 1, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 1, 2).
Залоговая стоимость предмета залога определена в сумме 35 285 000 рублей.
В обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии N 3024/к от 05.05.2014 между ОАО Банк "Акцепт" и должником был заключен договор залога N 3024/3-1 от 05.05.2014, предметом которого является производственное оборудование согласно Приложению N 1, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 1, 2).
Залоговая стоимость предмета залога определена в сумме 35 285 000 рублей.
В обеспечение исполнения обязательств, в том числе по договорам кредитной линии N 3024/к от 05.05.2014, N 2585/к от 03.09.2013, между ОАО Банк "Акцепт" и должником также был заключен договор ипотеки N 3024/и от 15.08.2014.
Предметом договора являются:
- вагоно-колесная мастерская в вагонном депо, назначение: нежилое, 2-этажное (подземных этажей- 0), общая площадь 1 076, 4 кв.м.. адрес:. г. Новокузнецк, пл. Побед, 1, корп. 360 А, кадастровый номер 42:30:0303090:2375, залоговая стоимость 11 088 550 рублей,
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленные предприятия, общая площадь 2 191 кв.м., адрес: г. Новокузнецк, пл. Побед, 1 кадастровый номер 42:30:0303090:1432, залоговая стоимость 927 850 рублей.
Договор действует до полного исполнения сторонами принятых обязательств (пункт 8.1).
Обременение в виде ипотеки зарегистрировано, что подтверждается выписками из ЕГРН.
В соответствии со статьей 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре залога, залогодателем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, обязательство, обеспечиваемое залогом, включая будущее обязательство, может быть описано способом, позволяющим определить обязательство в качестве обязательства, обеспеченного залогом, на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на обеспечение всех существующих и (или) будущих обязательств должника перед кредитором в пределах определенной суммы.
В силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещения необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее. Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьёй 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство признаётся обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).
Размер требований кредитора по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, установлен вступившим в законную силу определением суда от 09.06.2016 и составляет 100 000 000 рублей основного долга.
Наличие залогового имущества в натуре подтверждается инвентаризационными описями основных средств N 07 от 18.04.2017, N 05 от 18.04.2017, выписками из ЕГРН и дополнениями к отзыву конкурсного управляющего.
Обстоятельств, свидетельствующих о прекращении залога, судом не установлено.
Следовательно, требования к должнику по обязательствам, вытекающим из договора кредитной линии N 2858/к от 03.09.2013 и договора кредитной линии N 3024/к от 05.05.2014, на общую сумму 100 000 000 рублей основного долга в полном объеме обеспечены залогом имущества должника - производственного оборудования (согласно договору залога N 2858/3-1 от 05.05.2014 и договору залога N 3024/3-1 от 05.05.2014) и недвижимости (согласно договору ипотеки N 3024/и от 15.08.2014).
В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что в случае, если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.).
Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
Кредитором настоящее заявление подано по системе "Мой арбитр" 17 ноября 2017 года, то есть после закрытия реестра требований кредиторов (сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 04 февраля 2017 года).
Однако суд считает, что при рассмотрении настоящего спора необходимо учитывать следующее.
Как уже было указано, в соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", рассмотрение настоящего заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов.
Срок предъявления требований, по истечении которого реестр требований кредиторов подлежит закрытию, определенный пунктом 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и составляющий два месяца, является общим сроком.
Последствием предъявления требований с нарушением данного срока, согласно пункту 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", является их удовлетворение за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, то есть понижение очередности удовлетворения.
В то же время, из определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2014 по делу N 307-ЭС14-100 и пункта 12 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства" усматривается следующая правовая позиция.
В соответствии с положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в общем случае понижение очередности удовлетворения требований кредиторов применяется, если возможность предъявления требований в двухмесячный срок объективно существовала, но не была своевременно реализована кредитором, и не применяется, если на день возникновения у кредитора права на предъявление требования реестр требований кредиторов уже был закрыт. Требование добросовестного кредитора считается заявленным в установленный Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срок, если оно было предъявлено в течение двух месяцев со дня возникновения у него права на предъявление требования.
Согласно дополнительному соглашению N 1 от 26.02.2016 к договору уступки прав требования (цессии) N 2782/К-У от 20.02.2016 переход от цедента к цессионарию прав требований, вытекающих из договора ипотеки от 15.08.2014 N 3024/и, договоров залога N 2782/3-1 от 05.05.2014, N 2858/3-1 от 05.05.2014, N 2978/3-1 от 05.05.2014, N 3024/3-1 от 05.05.2014 происходит в день оплаты в полном объеме цеденту цены уступаемых прав.
График платежей установлен пунктом 3.1 договора уступки прав требования (цессии) N 2782/К-У от 20.02.2016 (в ред. дополнительного соглашения N 1 от 26.02.2016).
Из материалов дела следует, что ООО "Маркер" оплатило цеденту цену требования в соответствии указанным графиком платежей, установленным пунктом 3.1 договора, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а также справкой АО "Банк Акцепт" N 639 от 18.09.2017 о полном погашении задолженности ООО "Маркер" по договору уступки прав требования N 2782/К-У (том 397, л.д. 26).
Последний платеж в счет оплаты стоимости уступаемых прав произведен заявителем 18.09.2017 (том 397, л.д. 25), следовательно, с этой даты к цессионарию перешли права требования по договорам залога N 2858/3-1 от 05.05.2014, N 3024/3-1 от 05.05.2014 и по договору ипотеки от 15.08.2014 N 3024/и.
Ранее этой даты (в том числе на момент установления собственно денежного требования) заявитель не мог реализовать свое право на установление за ним статуса залогового кредитора в деле о банкротстве, поскольку к нему еще не перешли права, обеспечивающие исполнение кредитных обязательств (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как уже было указано, кредитором настоящее заявление подано по системе "Мой арбитр" 17 ноября 2017 года, то есть в пределах двухмесячного срока с даты перехода к нему прав требования по договорам залога.
При таких обстоятельствах суд признает требования общества с ограниченной ответственностью "Маркер", город Новосибирск в сумме 100 000 000 рублей, включенные в реестр требований кредиторов должника определением от 09.06.2016, как требования кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Руководствуясь статьями 4, 16, 32, 100, 137, 138 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью ""Маркер", город Новосибирск об установлении статуса залогового кредитора в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибирская вагоноремонтная компания", город Новокузнецк, Кемеровская область.
Признать требования общества с ограниченной ответственностью "Маркер", город Новосибирск в сумме 100 000 000 рублей, включенные в реестр требований кредиторов должника определением от 09.06.2016, как требования кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Конкурсному управляющему - внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения.
Судья О.А. Нецлова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
