Дата принятия: 23 января 2018г.
Номер документа: А27-24096/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 23 января 2018 года Дело N А27-24096/2017
Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2018 года
Полный текст решения изготовлен 23 января 2018 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,
при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Киселевой И.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Борисова Анатолия Владимировича, город Новокузнецк, Кемеровская область
к Беженаровой Ларисе Павловне, город Новокузнецк, Кемеровская область
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса", город Новокузнецк, Кемеровская область, ОГРН 1044218002212, ИНН 4218025530
конкурсный управляющий ООО "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса" Джурабаев Сергей Григорьевич, город Воронеж
при участии
представителя истца Щербакова М.Ю., доверенность от 05.12.2016, паспорт;
представителя ответчика Костина К.В., доверенность от 16.06.2017, паспорт;
от третьих лиц - не явились
установил:
Борисов Анатолий Владимирович, г. Новокузнецк (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Беженаровой Ларисе Павловне, г. Новокузнецк (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи доли в размере 75 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса" от 28.10.2014 недействительным как притворной сделки, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли истцу.
Требования мотивированы тем, что договор-соглашение от 01.11.2014 является прикрываемой сделкой, а оспариваемый договор - притворной сделкой, основаны на положениях статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 31.10.2017 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса", город Новокузнецк, Кемеровская область, ОГРН 1044218002212, ИНН 4218025530, конкурсный управляющий ООО "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса" Джурабаев Сергей Григорьевич; предварительное судебное заседание назначено на 12.12.2017, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, рассмотрение дела назначено в судебном заседании 16.01.2018.
Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела (ст.123 АПК РФ), явку полномочных представителей не обеспечили; отзыв на исковое заявление не представили.
На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие третьих лиц.
Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представитель ответчика иск оспорил, указав, что договор-соглашение от 01.11.2014 является ничтожной сделкой, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. Факт исполнения ничтожной сделки не делает ее действительной, поскольку в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тем, которые связаны с ее недействительностью. Договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.10.2014 исполнен обеими сторонами надлежащим образом в полном объеме, что зафиксировано нотариально. Истцом не представлено доказательств совершения сторонами прикрываемой сделки купли-продажи; преследования общей цели и достижения соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка; несоответствия волеизъявления сторон их действиям; направленности воли обеих сторон на то, чтобы прикрыть иную сделку.
Более подробно позиция изложена в письменном отзыве на исковое заявление.
Заслушав представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Как следует из материалов дела, 28 октября 2014 года Борисовым Анатолием Владимировичем (продавцом) и Беженаровой Ларисой Павловной (покупателем) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец обязуется передать принадлежащую ему долю в размере 75% в уставном капитале ООО "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса", а покупатель обязуется принять и оплатить отчуждаемую продавцом долю в уставном капитале ООО "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса" за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).
На момент заключения настоящего договора номинальная стоимость уставного капитала Общества составляет 10000 рублей, номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала в размере 75% составляет 7 500 рублей (пункт 2.3).
Продажная цена отчуждаемой доли уставного капитала определена сторонами в сумму 7 500 рублей (пункт 4.1.).
При этом в пункте 4.2 договора от 28.10.2014 стороны установили, что цена отчуждаемой доли в уставном капитале Общества, указанная в п. 4.1 договора, является истинной, другие документы, в которых указана иная цена, являются недействительными.
Согласно пункту 4.3 договора от 28.10.2014, покупатель обязуется оплатить продавцу сумму, указанную в п. 4.1 договора после подписания настоящего договора в срок до 01 сентября 2015 года единовременным платежом, наличными денежными средствами.
Договор удостоверен нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области Зиберт Л.В.
10.11.2014 сведения об изменении состава участников Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ГРН N 2144253087141).
01 ноября 2014 года между Борисовым А.В. (продавцом) и Беженаровой Л.П. (покупателем) в присутствии Трусова О.В. и Сыновьят С.М. заключен договор-соглашение, согласно которому:
1. Продавец продает:
- 75% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса",
- 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Лесная сказка", а Покупатель обязуется оплатить эти доли на сумму долгов вышеуказанных предприятий в соответствии с графиком погашения задолженности (Приложение N 1), но не более 30 млн. руб.
2. Срок погашения долга в полном объеме с частичной продажей объектов до 01.12.2015.
3. Задолженность Новокузнецкой администрации на сумму 1 500 000 рублей перед ООО "ГДС имени 60-летия Кузбасса" будет временно использована в зимний период времени для подготовки СОЦ "Ашмарино" на работу в летний период и возвращена лично Борисову А.В. в летний период 2015 года.
Согласно приложению, срок оплаты суммы 30 000 000 рублей полностью заканчивается 30.12.2015.
Полагая, что договор-соглашение от 01.11.2014 является прикрываемой сделкой, а договор от 28.10.2014 притворной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Как установлено пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Из смысла данной нормы права следует, что совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, то есть стороны не собирались исполнять сделку уже в момент ее совершения, действия сторон фактически имели в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается. В предмет доказывания при рассмотрении требований о признании недействительной притворной сделки входят факт заключения сделки, действительное намерение и волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении дела N А27-7282/2017, имеющего преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что договор-соглашение от 01.11.2014 не имеет юридической силы вследствие несоблюдения формы сделки.
Проанализировав условия спорного договора от 28.10.2014, подписанного лично истцом и удостоверенного нотариально, судами установлено, что договор содержит условия о сумме сделки, порядке и форме расчетов. При этом, исходя из свободы договора и буквального толкования выражений, содержащихся в нем, суд пришел к выводу, что стороны согласовали стоимость отчуждаемой доли уставного капитала в размере 7 500 рублей.
Распиской от 10.02.2015 подтвержден факт оплаты Беженаровой Л.П. 75% доли в ООО "ГДС имени 60-летия Кузбасса" на сумму 7 500 рублей.
Истец в обоснование своих доводов о том, что стороны намеревались совершить сделку по отчуждению доли на иных условиях о цене сделки, ссылается на условия договора-соглашения от 01.11.2014.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 этого Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38).
Договор-соглашение от 01.11.2014 не был сторонами нотариально удостоверен. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность в соответствии с пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценивая условия договора-соглашения от 01.11.2014, суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела N А27-7282/2017 пришел к выводу о недоказанности истцом, что у покупателя на момент заключения договора-соглашения от 01.11.2014, исходя из обстоятельств совершения сделки, разумного экономического интереса в ее совершении, воля на совершение сделки изменилась, не осталась прежней - на условиях, указанных в договоре купли-продажи от 28.10.2014, в то время как в пункте 4.2 договора от 28.10.2014 сторонами прямо указано о недействительности всех иных документов, в которых указана иная цена сделки.
В силу презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений предполагается, что содержание волеизъявления сторон сделки полностью соответствует их действительному намерению, действительной воле лица, пока не доказано обратное.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств наличия воли сторон, направленной на достижение иного правового результата, нежели который они имели в виду при заключении договора от 28.10.2014, а действия сторон по исполнению сделки не соответствовали их волеизъявлению. Доля в уставном капитале передана продавцом покупателю, последним оплачена, внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Из буквального толкования условий (ст.431 ГК РФ) договора -соглашения от 01.11.2014 не следует, что стороны согласовали более высокую цену доли в размере 75 % в уставном капитале ООО "Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса" ("покупатель обязуется оплатить эти доли за сумму долгов вышеуказанных предприятий"); а действия Борисова А.В. не были направлены на возмездное отчуждение доли, а Беженаровой Л.П. на приобретение доли в уставном капитале Общества.
Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи и в совокупности, с учетом выводов судов первой и апелляционной инстанции по делу N А27-7282/2017, суд полагает, что основания считать договор купли-продажи доли от 28.10.2014 притворной сделкой отсутствуют.
При указанных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении иска.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Судья Л.В. Беляева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
