Дата принятия: 05 марта 2018г.
Номер документа: А27-23717/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 5 марта 2018 года Дело N А27-23717/2017
Резолютивная часть решения оглашена "01" марта 2018 года
Решение в полном объеме изготовлено "05" марта 2018 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Конкиной И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ионовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Омега", г. Томск (ОГРН 1157017023822, ИНН 7017392662)
к обществу с ограниченной ответственностью "Финлайт", г.Краснодар (ОГРН 1067017008520, ИНН 7017135915)
к открытому акционерному обществу "Ваганово", с. Ваганово Промышленновского района Кемеровской области (ОГРН 1024202202452, ИНН 4240002697)
о признании договора о переводе долга N 29/17 от 29.06.2017 недействительным (ничтожным), о применении последствий недействительности сделки - обязать ООО "Финлайт" исполнить обязательства перед ООО "Ваганово" по основному договору.
по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "Ваганово", с. Ваганово Промышленновского района Кемеровской области (ОГРН 1024202202452, ИНН 4240002697)
к обществу с ограниченной ответственностью "Омега", г. Томск (ОГРН 1157017023822, ИНН 7017392662)
о взыскании 4 548 765,44 рублей
при участии:
от ООО "Омега" - представитель Еремин С.Н. (доверенность от 09.01.2018 г., паспорт);
от ОАО "Ваганово" - представитель Балдин А.А. (доверенность N 1 от 09.01.2018 г., паспорт); представитель Корнева Н.Е. (доверенность N 2 от 15.01.2018 г., паспорт);
от ООО "Финлайт" - не явились;
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Омега" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фин Лайт" и открытому акционерному обществу "Ваганово" о признании договора о переводе долга N 29/17 от 29.06.2017 недействительным (ничтожным), о применении последствий недействительности сделки - обязать ООО "Фин Лайт" исполнить обязательства перед ООО "Ваганово" по основному договору.
Требования мотивированы тем, что спорный договор не был подписан первоначальным должником со ссылками на статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
От ОАО "Ваганово" 08.11.2017 поступил встречный иск о взыскании с ООО "Омега" долга по договору перевода долга N 29/17 от 29.06.2017 в размере 4 548 765,44 рублей.
Определением от 04.12.2017 г. судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление ОАО "Ваганово".
Представитель истца по первоначальному иску заявленные требования поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика по первоначальному иску доводы, изложенные в отзыве, поддержал.
Представитель ООО "Омега" (ответчик по встречному иску) исковые требования не признает, поскольку исковые требования основаны на договоре, который по мнению ООО "Омега" является недействительным. Более подробно доводы изложены в отзыве.
Согласно статьям 2, 8, 9, 64 части 1, 65 части 2, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в исковых заявлениях, оценив представленные доказательства в их совокупности, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующему.
Между обществом с ограниченной ответственностью "Фин Лайт" (первоначальный должник) и обществом с ограниченной ответственностью "Омега" (новый должник) заключен договор N 29/17 от 29.06.2017, согласно которому первоначальный должник передает, а новый должник принимает остаточный долг по договору N 4 поставки молока от 22.05.2012, заключенного между первоначальным должником и кредитором (ОАО "Ваганово") (пункт 1 договора).
Сумма перевода долга к должнику составляет 4 548 765, 44 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ОАО "Ваганово" и ООО "Фин Лайт" за период с 31.12.2015 по 29.06.2017 (пункт 2 договора).
Стоимость перевода долга составляет 4 548 765,44 рублей (пункт 3 договора).
Истец указывает на то, что между ООО "Фин Лайт" и ответчиками шли переговоры о заключении договора перевода долга. В адрес ООО "Омега" был направлен проект договора перевода долга. Данный проект был изучен и с поправкой о том, что в нем отсутствуют указания на встречное представление со стороны ООО "Фин Лайт" направлен в адрес ответчиков. Учитывая, что переговоры о переводе долга велись по инициативе ООО "Ваганово" этой компанией и готовились проекты договоров, но в адрес ООО "Омега" договор перевода долга, подписанный всеми участниками сделки, так и не поступил, так как ООО "Фин Лайт" отказалось предоставлять встречное представление, и сам договор перевода долга руководитель ООО "Фин Лайт" отказался подписывать.
В сентябре 2017 года в адрес ООО "Омега" поступила претензия о нарушениях срока уплаты по договору поставки молока. Согласно названной претензии между ООО "Омега" ООО "Фин Лайт" с согласия ОАО "Ваганово" был заключен договор перевода долга N 29/17 от 29.07.2017 года, в соответствии с которым ООО "Омега" принял на себя обязательство перед ООО "Ваганово" по оплате долга за ООО "Фин Лайт" по договору поставки молока N 4 от 22.05.2012 года, к претензии прилагался оригинал договора перевода долга, подписанный с трех сторон.
Учитывая, что истец не получал договор перевода долга и соответственно не принимал задолженность в соответствии с требованиями действующего законодательства, то есть ни один из ответчиков не представил в адрес ООО "Омега" первичную документацию по образованию между ответчиками задолженности, а также принимая во внимание пояснения руководителя ООО "ФинЛайт" Мурзинцева Алексея Анатольевича, о том, что он отказался подписывать договор перевода долга и никому из работников своей компании не давал полномочий на заключение данной сделки, ООО "Омега" произвело почерковедческую экспертизу договора перевода долга.
В соответствии с заключением специалиста N 44 от 04.10.2017 года подпись от имени Мурзинцева А.А в договоре перевода долга N 29/17 от 29.06.2017 года выполнена не Мурзинцевым А.А., а другим лицом.
ООО "Омега" считая, что договор о переводе долга N 29/1 от 29.06.2017 является недействительным, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Согласно представленному в материалы дела заключению специалиста Агентства исследований и экспертиз "ЭКСПЕРТ" N 44 от 04.10.2017, подпись от имени Мурзинцева А.А. в графе "Первоначальный должник" в договоре перевода долга N 29/17 от 29.06.2017 выполнена одним лицом; подписи от имени Мурзинцева А.А. в графе "Подпись" в доверенности 54 АА 26084191 от 03.08.2017 от имени ООО "Фин Лайт" в лице Мурзинцева А.А. на имя Герман Ж.А. и Лузиной В.Ю.; графе "Подпись" и свободном поле заявления Мурзинцева А.А. 54 АА 2605751 от 20.09.2017 выполнены другим лицом.
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В материалах дела отсутствуют полномочия иных лиц на подписание документов от имени ООО "Фин Лайт".
Кроме того, из пояснений истца следует, что истец не получал договор перевода долга и соответственно не принимал задолженность в соответствии с требованиями действующего законодательства, то есть ни один из ответчиков не представил в адрес ООО "Омега" первичную документацию по образованию между ответчиками задолженности. Доказательств, опровергающих пояснения истца, суду не представлено.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Таким образом, исковые требования истца о признании договора о переводе долга N 29/17 от 29.06.2017 недействительным (ничтожным) подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, достижения которых добивались совершившие ее стороны, и по общему правилу недействительна с момента ее совершения.
Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В данном случае применение последствий недействительности сделки будут заключаться в обязании общества с ограниченной ответственностью "Фин Лайт" исполнить обязательства перед открытым акционерным обществом "Ваганово" по договору поставки молока N4 от 22.05.2012.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.
Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в равных долях по 3 000 рублей.
Относительно встречного иска суд отмечает следующее.
Поскольку исковые требования по встречному иску основаны на договоре N 29/17 перевода долга, который в рамках настоящего дела признан недействительным (ничтожным), то исковые требования ОАО "Ваганово" о взыскании 4 548 765,44 рублей удовлетворению не подлежат, поскольку не имеют правовых оснований.
ОАО "Ваганово" при подаче встречного иска представлялась отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения иска по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 45 744 руб. подлежит взысканию с истца по встречному иску в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
исковые требования по первоначальному иску удовлетворить полностью.
Признать договор о переводе долга N 29/17 от 29.06.2017 недействительным (ничтожным).
Применить последствия недействительности сделки - обязать общество с ограниченной ответственностью "Финлайт", г. Краснодар (ОГРН 1067017008520, ИНН 7017135915) исполнить обязательства перед открытым акционерным обществом "Ваганово", с. Ваганово Промышленновского района Кемеровской области (ОГРН 1024202202452, ИНН 4240002697) по договору поставки молока N4 от 22.05.2012.
Взыскать с открытого акционерного общества "Ваганово", с. Ваганово Промышленновского района Кемеровской области (ОГРН 1024202202452, ИНН 4240002697) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Омега", г. Томск (ОГРН 1157017023822, ИНН 7017392662) расходы на уплату государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Финлайт", г. Краснодар (ОГРН 1067017008520, ИНН 7017135915) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Омега", г. Томск (ОГРН 1157017023822, ИНН 7017392662) расходы на уплату государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) рублей.
Исковые требования по встречному исковому заявлению оставить без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Ваганово", с. Ваганово Промышленновского района Кемеровской области (ОГРН 1024202202452, ИНН 4240002697) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 45744 рублей.
Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.
Судья И.В. Конкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
