Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11 декабря 2017 года №А27-22716/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 декабря 2017 года Дело N А27-22716/2015
Резолютивная часть определения объявлена 04 декабря 2017 года
Определение изготовлено в полном объеме 11 декабря 2017 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Лебедева В.В., при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи секретарем судебного заседания Самойленко А.Ю., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего - Прокудиной Н.А., доверенность от 30.05.2017г., паспорт, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Качулы Александра Викторовича к Дружининой Елене Васильевне, город Мыски, Кемеровская область в деле о банкротстве Кредитного потребительского кооператива "Финансист", город Мыски Кемеровской области о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки,
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22 августа 2016 года (резолютивная часть объявлена 16 августа 2016г.) Кредитный потребительский кооператив "Финансист", город Мыски Кемеровской области ОГРН 1104240000138 ИНН 4214032127 (КПК "Финансист", должник) признан банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, судебное заседании по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 14 февраля 2016г..
Определением суда от 22 августа 2016 (резолютивная часть объявлена 16 августа 2016г.) конкурсным управляющим должника утвержден Качула Александр Викторович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ N162 от 03.09.2016г
В арбитражный суд 16 августа 2017 года поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - сделку по выплате денежных средств с назначением операции "Выдано" из фонда (Паевой взнос), "Выдан Добровольный паевой взнос" в пользу Дружининой Елены Васильевны за период с 05.01.2015 по 15.07.2015 включительно на общую сумму 1 191 068 рублей, просит применить последствия недействительности сделки - обязать Дружинину Е.В. возвратить в конкурсную массу КПК "Финансист" в размере 1 191 068 рублей.
Определением суда от 22 августа 2017 года заявление принято к производству, назначено судебное разбирательство на 25 октября 2017 года.
Определением суда от 07 ноября 2017г. судебное заседание отложено на 04 декабря 2017 г.
Ответчик в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства.
Судебное разбирательство по заявлению проведено судом в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявление, уточнил основание требования, просит признать сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Заслушав лицо, участвующее в деле, исследовав и оценив доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Из материалов дела следует, что в течение 2015года, а именно с 05.01.2015 по 15.07.2015г. Дружининой Е.В. были получены денежные средства на общую сумму
1 191 068,00 руб. с назначением операции "Выдано из фонда /Паевой взнос/", "Выдан Добровольный паевой взнос", что подтверждается кассовыми документами (расходными кассовыми ордерами) и выписками движения денежных средств по расчетным счетам КПК "Финансист" (Т. 19 л.д. 13-40).
Рассматриваемые платежи осуществлены с 05.01.2015 по 15.07.2015г., тогда как заявление о признании должника банкротом принято судом 07.12.2015.
Конкурсный управляющий полагает, что, являясь членом КПК "Финансист", Дружинина Е.В. не имела права получать паевые взносы, поскольку это запрещено Уставом кооператива.
Судом установлено, что выплата члену кредитного кооператива суммы его паенакоплений (суммы его паевых взносов и присоединенных начислений на паевые взносы) предусмотрена исключительно в случае прекращения членства в кредитном кооперативе в соответствии со статьей 3.15., а именно: добровольный выход из кредитного кооператива /статья 3.11.1/; исключение из членов кредитного кооператива /статья 3.11.2/.(Т. 19 л.д. 48-61).
Документы о выходе Дружининой Е.В. из кооператива (в результате чего она бы имела право на получение денежных средств в виде возврата паевого взноса) в материалах дела отсутствуют. Напротив, представленные документы свидетельствуют о том, что Дружинина Е.В. исполняла обязанности Председателя Правления КПК "Финансист" до 16.08.2016г - до момента ее отстранения в связи с открытием конкурсного производства.
Кроме того, сделка по получению Дружининой Е.В. денежных средств в виде получения паевого взноса совершена с нарушением очередности удовлетворения требований, установленных Законом о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6).
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях указанного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве. Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве. В свою очередь, согласно пунктам 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.
Согласно пунктам 11, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц, помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего. Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").
Как видно из материалов дела, спорные сделки совершены в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Дружинина Е.В. являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику.
С момента образования КПК "Финансист", до даты открытия конкурсного производства - 16.08.2016г. - Дружинина Елена Васильевна (до июля 2012г. - Титова Елена Васильевна) исполняла обязанности председателя Правления кредитного кооператива. В том числе и в спорный период, что подтверждается следующими документами:
-протокол от 27.03.2010г. общего собрания пайщиков КПКГ "Лидер-Альфа" - о реорганизации путем в форме выделения в самостоятельное юридическое лицо филиалов и образования КПК "Финансист"; об избрании на должность председателя Правления КПК "Финансист" Титову Елену Васильевну;
-протокол N12 от 30 июня 2015г. очередного общего собрания КПК "Финансист" - о переизбрании и утверждении на новый пятилетний срок Председателя Правления Дружинину Елену Васильевну;
-протокол N11 от 24.12.2014г. очередного общего собрания КПК "Финансист", протоколы заседания Правления КПК "Финансист" N14 от 12.11.2014г., без N от 10.02.2015г., без N от 20.05.2015г., без N от 29.07.2015г., N15 от 20.08.2015г. - все протоколы подписаны Председателем Правления Дружининой Еленой Васильевной. Также перечисленными протоколами подтверждается, что заседания Правления проводила Председатель Правления Дружинина Е.В.
Судом установлено, 12 ноября 2014 года на заседании Правления КПК "Финансист" председатель Правления Дружинина Е.В. ознакомила правление с положением дел в кооперативе - о невозможности выплачивать сбережения как по требованиям о досрочном расторжении договоров, так и по договорам с окончившимся сроком действия. В связи с чем, Правлением было принято решение не заключать соглашения о досрочном расторжении договоров передачи личных сбережений пайщиков до улучшения и стабилизации платежеспособности кредитного кооператива (протокол N14 от 12.11.2014г.).
Как указано конкурсным управляющим, в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов (пайщиков) по неисполненным обязательствам из договоров передачи личных сбережений пайщика. Анализ даты возникновения обязательств показывает, что срок действия договоров закончился в период совершения оспариваемой сделки в 2015году. Так, должник имел задолженность перед Белик Л. С.,
Мосуновой И. Г., Новиковой Г.И., Андреевой Е.В., Кравченко Г.Г., Шестаковой Л.М., Дегтяренко Н.В., Поповой Н.Г., Ванян Э.Г., Талтаевым Ф.В. Анализ показывает, что требования кредиторов возникли в спорный период времени - март-июль 2015 года. Однако денежные средства пайщикам не были выплачены, что свидетельствует о неплатежеспособности КПК "Финансист" и недостаточности имущества в виде денежных средств. Всего, как указано конкурсным управляющим в материалах дела о банкротстве имеются заявления 51 кредитора - физических лиц (пайщиков), о включении в реестр кредиторов. Согласно реестру кредиторов, обязательства возникли по договорам, заключенным в 2013, 2014, 2015 годах.
Оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что выплата денежных средств должником Дружининой Е.В. носила явно невыгодный для должника с экономической точки зрения характер, кроме того, на момент совершения оспариваемых выплат Дружининой Е.В. должно было быть известно о признаке недостаточности имущества должника.
Из совокупности установленных обстоятельств суд пришел к выводу, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и с заинтересованностью со стороны Дружининой Е.В.
С учетом вышеизложенного суд делает вывод о том, что требования конкурсного управляющего о признании недействительным сделок по выплате денежных средств Дружининой Е.В. по расходным ордерам в общем размере 1 191 068 руб., являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
При таких обстоятельствах суд применяет последствия недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с Дружининой Е.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 191 068 руб.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей.
Поскольку заявление конкурсного управляющего удовлетворено, следовательно, в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере
6 000 рублей подлежат отнесению на ответчика.
руководствуясь статьей 32, 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ, статьями 110, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
удовлетворить заявления конкурсного управляющего кредитного потребительского кооператива "Финансист" о признании сделки должника недействительной, применении последствий ее недействительности.
Признать недействительными сделки по выплате кредитным потребительским кооперативом "Финансист" денежных средств с назначением операции "Выдано из фонда /Паевой взнос/", "Выдан Добровольный паевой взнос" в пользу Дружининой Елены Васильевны за период с 05.01.2015 по 15.07.2015г. в размере 1 191 068,00 руб. (один миллион сто девяносто одна тысяча шестьдесят восемь рублей).
Применить последствия недействительности сделки.
Применить последствия недействительности сделок в виде обязания Дружинину Елену Васильевну возвратить в конкурсную массу кредитного потребительского кооператива "Финансист" денежные средства в размере 1 191 068,00 руб. (один миллион сто девяносто одна тысяча шестьдесят восемь рублей).
Выдать исполнительный лист после вступления определения суда в законную силу.
Взыскать с Дружининой Елены Васильевны в доход федерального бюджета 6 000 (шесть) рублей государственной пошлины.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения.
Судья В.В. Лебедев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка