Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 20 декабря 2017 года №А27-22250/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 декабря 2017 года Дело N А27-22250/2016
Резолютивная часть определения объявлена 06 декабря 2017 года.
Определение в полном объеме изготовлено 20 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Лебедева В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойленко А.Ю., при участии представителя конкурсного управляющего Гауэрт А.А., доверенность от 15 мая 2017 года, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление акционерного общества "Коммунальные машины - Лизинг", село Троицкое, Ижморский район, Кемеровская область, поданное конкурсным управляющим, об оспаривании сделки должника,
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28 апреля 2017 года (резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2016 года) должник - акционерное общество "Коммунальные машины - Лизинг" (ОГРН 1137746016540, ИНН 7731439300, АО "КМ-Лизинг", адрес: ул. Молодежная, д. 23, село Троицкое, Ижморский район, Кемеровская область, 652143) признан банкротом, открыто конкурсное производство сроком на три месяца. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 83 от 13 мая 2017 года. Конкурсным управляющим АО "КМ-Лизинг" утвержден Колесников Михаил Владимирович.
Определением суда от 31 июля 2017 года (резолютивная часть определения объявлена 24 июля 2016 года) срок конкурсного производства в отношении АО "КМ-Лизинг" продлен на шесть месяцев до 27 января 2018 года, судебное разбирательство по отчету конкурсного управляющего назначено на 23 января 2018 года.
В арбитражный суд 23 октября 2017 года поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника - признании недействительными следующие договоры купли - продажи, заключенные между АО "КМ-Лизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Строймонтажгрупп" (ОГРН 1157746007660, ИНН 7716084822) - правопреемник общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН 1103525015714, ИНН 3525249402, ООО "Альянс"):
- договор купли-продажи N58 от 01 июня 2015 года;
- договор купли-продажи N63 от 01 июня 2015 года;
- договор купли-продажи N57 от 01 июня 2015 года;
В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просит обязать ООО "Альянс" возвратить АО "КМ-Лизинг" следующее имущество:
- Мусоровоз FUSO 784604, VIN X89784604D0ER9025, 2013 года выпуска, номер двигателя 4M50 D075397, цвет белый, ПТС N50НР905654;
- Мусоровоз РГ-35 501438 на шасси Scania P330LB6[2*4HNA, VIN X89501438B0DE7007, 2011 года выпуска, номер двигателя DC913L01 6647982, цвет белый, ПТС N50 НА783874;
- Мусоровоз 501430 на шасси Scania P230LB4x2*4HSZ, VIN X89501430B0DE7014, 2011 года выпуска, номер двигателя DC1108L02 6657740, цвет белый, ПТС N50 НА 790124.
Определением от 24 октября 2017 года заявление конкурсного управляющего принято к производству, назначено судебное разбирательство на 06 декабря 2017 года.
Судебное разбирательство по заявлению проведено судом в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал.
Заслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, суд считает заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению в связи со следующим.
Судом установлено, что между ЗАО "КМ-Лизинг" (в настоящее время - АО "КМ-Лизинг", продавец) и ООО "Строймонтажгрупп" (покупатель) заключены договоры купли-продажи N 57 от 01 июня 2015 года, N 58 от 01 июня 2015 года, N 63 от 01 июня 2015 года.
По условиям договора купли-продажи N 57 от 01 июня 2015 года ЗАО "КМ-Лизинг" передает в собственность ООО "Строймонтажгрупп" транспортное средство: автомобиль - - Мусоровоз 501430 на шасси Scania P230LB4x2*4HSZ, VIN X89501430B0DE7014, 2011 года выпуска, номер двигателя DC1108L02 6657740, цвет белый, ПТС N50 НА 790124, а покупатель - ООО "Строймонтажгрупп" принимает и оплачивает транспортное средство в сумме 1 671 900 руб.
По условиям договора купли-продажи N 58 от 01 июня 2015 года ЗАО "КМ-Лизинг" передает в собственность ООО "Строймонтажгрупп" транспортное средство: мусоровоз РГ-35 501438 на шасси Scania P330LB6[2*4HNA, VIN X89501438B0DE7007, 2011 года выпуска, номер двигателя DC913L01 6647982, цвет белый, ПТС N50 НА783874; ; а покупатель - ООО "Строймонтажгрупп" принимает и оплачивает транспортное средство в сумме 4 233 600 руб.
По условиям договора купли-продажи N 63 от 01 июня 2015 года ЗАО "КМ-Лизинг" передает в собственность ООО "Строймонтажгрупп" транспортное средство: автомобиль - Мусоровоз FUSO 784604, VIN X89784604D0ER9025, 2013 года выпуска, номер двигателя 4M50 D075397, цвет белый, ПТС N50НР905654; покупатель - ООО "Строймонтажгрупп" принимает и оплачивает транспортное средство в сумме 1 518 000 руб.
Договоры выполнены по единому образцу, условия всех договоров купли-продажи, предусматривали передачу автомобилей на основании актов приема-передачи в течение пяти рабочих дней с даты поступления оплаты, которая должна была быть осуществлена 100% авансовым платежом в течение 10 дней со дня подписания договора (пункты 2.1., 2.2., 4.2. договоров).
Доказательства оплаты транспортных средств в материалы дела не представлены.
Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, просит признать оспариваемые договоры недействительными по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как сделку, совершенную в целях причинения вреда кредиторам должника, поскольку сделка совершена с заинтересованными лицами и повлекла уменьшение имущества должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Следовательно, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Оценив оспариваемые сделки на предмет наличия совокупности вышеуказанных обстоятельств, суд пришел к следующим выводам.
В рассматриваемом деле оспариваемые договоры совершены 01 июня 2015 года, то есть в период подозрительности - в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом определением от 31 октября 2016 года, совершены с заинтересованными лицами - ООО "Строймонтажгрупп" и АО "КМ-Лизинг", при наличии у АО "КМ-Лизинг" признаков неплатежеспособности, то есть в целях причинения вреда кредиторам, о чем заинтересованным лицам было известно.
Наличие заинтересованности участников спорных правоотношений и признаков неплатежеспособности АО "КМ-Лизинг" по состоянию на 01 июня 2015 года подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.
Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2016 года по делу N А40-90783/15 с АО "КМ-Лизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Спецсетьстройбанк" (КБ СССБ (ООО), ОГРН 1037739770661, ИНН 7705014728) взыскана задолженность по кредитному договору N281-КДЮ от 16 октября 2013 года в размере 8 565 528 руб. 32 коп., из них 1 533 395 руб. 74 коп. основного долга, 5 273 206 руб. 35 коп. просроченного основного долга, 1 097 438 руб. 30 коп. просроченных процентов, 661 488 руб. 59 коп. пени по состоянию на 28 апреля 2016 года.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Следовательно, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17 мая 2016 года по делу NА40-90783/15, не подлежат повторному доказыванию.
Оспариваемые договоры от 01.06.2015 заключены от имени сторон договора от АО "КМ-Лизинг" генеральным директором Демкиным А.В., от ООО "Строймонтажгрупп" представителем по доверенности Ларюхиным А.С.
Судом установлено, что Маслов Дмитрий Васильевич являлся также единственным учредителем (участником) ответчика - ООО "Строймонтажгрупп" с 15.01.2015, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Согласно выписке из реестра акционеров АО "КМ-Лизинг" по состоянию на 25.05.2015 Маслов Дмитрий Васильевич являлся также владельцем 100 % доли в у уставном капитале должника.
Следовательно, Маслов Д.В. на момент заключения оспариваемых сделок являлся учредителем обоих обществ, а, следовательно, заинтересованным лицом.
Суд приходит к выводу, ООО "Строймонтажгрупп" на момент совершения оспариваемых договоров являлись заинтересованными лицами по отношению к АО "КМ-Лизинг" в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве.
Кроме того, 14.07.2015 решением единственного учредителя ООО "Строймонтажгрупп" Маслова Д.В. принято решение о реорганизации ООО "Строймонтажгрупп" в форме присоединения.
28.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц ООО "Строймонтажгрупп" внесена запись о правопреемнике ООО "Строймонтажгрупп" на ООО "Альянс" (Т. 17 л.д. 46-53).
Следовательно, в силу статьи 58 Гражданского кодекса РФ по всем обязательствам ООО "Строймонтажгрупп" отвечает ООО "Альянс".
АО "КМ-Лизинг" на момент заключения оспариваемых договоров от 01 июня 2015 года отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку не мог исполнить денежные обязательства по причине недостаточности денежных средств (абзац 37 статьи 2 Закона о банкротстве), что подтверждается предъявлением к нему требований по погашению задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Спецсетьстройбанк" по кредитным договорам, взысканной решениями Арбитражного суда города Москвы по делам N 40-90783/15, N А40-99289/15, N А40-85330/15.
Истцом по делу NА40-90783/15 - КБ СССБ (ООО) предъявлены требования к АО "КМ-Лизинг", которые определением от 31 марта 2017 года включены в реестр требований кредиторов должника, задолженность АО "КМ-Лизинг" перед кредитором не погашена.
Абзацем 4 пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 предусмотрено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Документов, подтверждающих оплату полученного от должника имущества, в материалы дела не представлено. В результате совершения оспариваемых сделок из собственности должника выбыло ликвидное имущество, то есть произошло уменьшение стоимости и размера имущества АО "КМ-Лизинг", которое привело к утрате возможности конкурсных кредиторов и уполномоченного органа получить удовлетворение своих требований за счет активов должника.
Таким образом, оспариваемые договоры заключены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате их заключения причинен вред имущественным правам кредиторов, и участники спорных правоотношений, являясь заинтересованным лицом, знали об указанной цели в момент совершения сделки.
Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка по выводу имущества должника в целях невозможности обращения на него взыскания, отвечает признакам подозрительной сделки, поскольку имеется совокупность обстоятельств, необходимая для признания ее недействительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Доводы конкурсного управляющего суд признает обоснованными, а заявление в части признании договоров купли-продажи недействительными - подлежащим удовлетворению.
Требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки также подлежат удовлетворению, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку (пункт 25 Постановления N 63).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Таким образом, стороны сделки подлежат приведению в первоначальное положение, в связи с чем, суд применяет последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Альянс" (правопреемник ООО "Строймонтажгрупп") возвратить спорные транспортные средства должнику. Учитывая отсутствие доказательств оплаты по договорам купли-продажи, иные последствия недействительности сделки судом не применяются.
По результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника суд распределяет судебные расходы.
В пункте 24 Постановления N 63 указано, что судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве). При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления N 63, по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
В связи с удовлетворением судом рассматриваемого заявления государственная пошлина в размере 18 000 руб. за подачу заявления об оспаривании сделок должника в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, учитывая предоставление отсрочки уплаты государственной пошлины определениями суда от 24 октября 2017 года по настоящему делу.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
удовлетворить заявление акционерного общества "Коммунальные машины - Лизинг", село Троицкое, Ижморский район, Кемеровская область, поданное конкурсным управляющим, об оспаривании сделок должника.
Признать недействительными договоры купли-продажи N 57 от 01 июня 2015 года, N 58 от 01 июня 2015 года, N 68 от 01 июня 2015 года, заключенные между акционерным обществом "Коммунальные машины - Лизинг" (ранее - закрытым акционерным обществом "Коммунальные машины - Лизинг") и обществом с ограниченной ответственностью "Строймонтажгрупп" (правопреемник ООО "Альянс").
Применить последствия недействительности сделок.
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Альянс" возвратить в конкурсную массу акционерного общества "Коммунальные машины - Лизинг", село Троицкое, Ижморский район, Кемеровская область следующее имущество:
- Мусоровоз FUSO 784604, VIN X89784604D0ER9025, 2013 года выпуска, номер двигателя 4M50 D075397, цвет белый, ПТС N50НР905654;
-Мусоровоз РГ-35 501438 на шасси Scania P330LB6[2*4HNA, VIN X89501438B0DE7007, 2011 года выпуска, номер двигателя DC913L01 6647982, цвет белый, ПТС N50 НА783874;
- Мусоровоз 501430 на шасси Scania P230LB4x2*4HSZ, VIN X89501430B0DE7014, 2011 года выпуска, номер двигателя DC1108L02 6657740, цвет белый, ПТС N50 НА 790124.
Отнести на ответчика судебные расходы.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 000 руб.
Выдать исполнительные листы после вступления определения в законную силу.
Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения.
Судья В.В. Лебедев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка