Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13 декабря 2017 года №А27-21829/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 декабря 2017 года Дело N А27-21829/2017
Резолютивная часть решения оглашена 6 декабря 2017 года
Решение в полном объеме изготовлено 13 декабря 2017 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Сластиной Е.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Мистрюковой О.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Шайдо Сергея Петровича, город Кемерово, Кемеровская область
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Транспортные системы", город Ленинск-Кузнецкий, Кемеровская область, (ОГРН 1084212000443, ИНН 4212026368)
третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кемерово (ОГРН 1044205091380, ИНН 4205002373)
об обязании совершить действия,
представителя третьего лица: Волковой С.К., доверенность N 151 от 13.09.2017, паспорт,
от ответчика, истца - не явились;
установил:
Шайдо Сергей Петрович (далее- Шайдо С.П.) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Транспортные системы" (далее- ООО "ТД "Транспортные системы") об обязании общества совершить действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части внесения сведений о переходе доли Шайдо С.П. в уставном капитале ООО "ТД "Транспортные системы" в размере 16,7 % к ООО "ТД "Транспортные системы" в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу, в случае неисполнения ответчиком решения суда в установленный срок предоставить право истцу совершить соответствующие действия от имени и за счет ответчика с возложением на него всех необходимых расходов.
Исковые требования мотивированы тем, что по состоянию на 08.09.2017 в ЕГРЮЛ истец продолжает значится как учредитель (участник) юридического лица - ответчика, тогда как фактически им не является. Бездействие со стороны общества и его единоличного исполнительного органа по внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ нарушает права истца.
Определением арбитражного суда от 09.10.2017 дело принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 07.11.2017, в котором подготовка к рассмотрению дела завершена, судебное разбирательство назначено на 06.12.2017.
Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Кемерово (ОГРН 1044205091380, ИНН 4205002373).
Истец представил письменные пояснения, в которых ссылается на то, что недостоверная запись о истце в качестве участника общества нарушает его права и интересы и потенциально создает для него возможные негативные последствия в будущем, а выбранный истцом способ защиты является единственным возможным способом, обеспечивающим баланс интересов всех заинтересованных сторон.
Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела (статья 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), явку полномочного представителя не обеспечили. От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие указанных лиц.
Представитель ИФНС по г. Кемерово поддержал позицию истца, представив письменные пояснения, в которых Инспекция указывает на то, что действующим законодательством РФ не предусмотрено право вышедшего участника выступать заявителем при государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Права и обязанности участника, заявившего о своем выходе, прекращаются с даты получения обществом заявления о выходе. В связи с несвоевременным представлением сведений в ЕГРЮЛ юридическое лицо может быть подвергнуто административному наказанию в соответствии с частью 3 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Истец вправе представить в регистрирующий орган заявление по форме Р34001 о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Третье лицо считает, что заявленное требование об обязании единоличного исполнительного органа - директора общества зарегистрировать изменения, вносимые в ЕГРЮЛ в связи с выходом из общества участника является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Заслушав представителя третьего лица, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пояснения сторон, суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, ООО "ТД "Транспортные системы" зарегистрировано 20.03.2008 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово за основным государственным регистрационным номером 1084212000443, присвоен ИНН 4212026368.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 08.09.2017 уставный капитал общества составляет 10 000 руб., участниками общества являются Шайдо С.П. с долей в уставном капитале в размере 16,7%, номинальной стоимостью 1670 руб., Реброва И.В. с долей 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., Савкин П.А. с долей 16,6% уставного капитала, номинальной стоимостью 1660 руб.
24.11.2014 Шайдо С.П. подал заявление о выходе из общества, которое получено директором. Кроме того, сообщение о выходе из общества заказным письмом 26.11.2015 направлено Почтой России в адрес ответчика. Заказная корреспонденция получена ООО "ТД "Транспортные системы" 01.12.2014.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-25314/2015 от 03.02.2016 с ООО ТД "Транспортные системы" в пользу Шайдо С.П. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 289 411 руб.
На настоящий момент обществом соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом Шайдо С.П. из состава участников не внесены, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уставом общества.
Право участника общества на выход из общества и порядок выхода, выплаты участнику обществом действительной стоимости доли в уставном капитале предусмотрено статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В силу пункта 1 статьи 26 (в редакции на дату подачи заявления) вышеуказанного закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В порядке части 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе в любое время выйти из его независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.
В подпункте "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Таким образом, применительно к пункту 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе из общества нуждается не только в направлении его определенному лицу, но и в получении его адресатом - обществом.
Пунктом 6 статьи 24 Закона установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Согласно подпункту "д" пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.
В силу пункту 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам.
Поскольку факт уведомления Шайдо С.П. общества о выходе его из состава участников подтвержден материалами дела и не оспорен ответчиком, при этом доказательства подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с выходом Шайдо С.П. из состава участников общества, отсутствуют и ответчиком не представлены, суд приходит к выводу, что в целях соблюдения требований Закона о государственной регистрации, установления правовой определенности относительно состава участников общества, ООО "ТД "Транспортные системы" обязано предоставить в регистрирующий орган необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества.
Бездействие ответчика нарушает права и законные интересы истца, поскольку в ЕГРЮЛ сохраняется недостоверная информация об истце как участнике ООО "ТД "Транспортные системы".
Недостоверная запись о Шайдо С.П. как об участнике ООО "ТД "Транспортные системы" нарушает его права и интересы и потенциально создает для него возможные негативные последствия в будущем, так как, для всех третьих лиц в силу статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются обязательными и предполагаются достоверными.
Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи и в совокупности, с учетом положений статей 23,24,26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
В статье 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения (часть 1). Арбитражный суд может указать в решении, что истец вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика со взысканием с него необходимых расходов в случае, если ответчик не исполнит решение в течение установленного срока (часть 3).
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Транспортные системы" (ОГРН 1084212000443, ИНН 4212026368) совершить действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части внесения сведений о переходе доли Шайдо Сергея Петровича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Транспортные системы" в размере 16,7 % к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Транспортные системы" в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу. В случае неисполнения решения суда обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Транспортные системы" по настоящему делу в установленный срок предоставить истцу право совершить соответствующие действия от имени и за счет ответчика с возложением на него необходимых расходов.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Транспортные системы" (ОГРН 1084212000443, ИНН 4212026368) в пользу Шайдо Сергея Петровича расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.
Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.
Судья Е.С. Сластина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка