Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 декабря 2017 года №А27-20528/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 декабря 2017 года Дело N А27-20528/2015
Резолютивная часть определения объявлена 13 декабря 2017 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Умысковой Н.Г.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Губич Н.А. (до объявления перерыва в судебном заседании), без использования средств аудиозаписи после объявления перерыва в судебном заседании помощником судьи Чаглей А.С.,
при участии представителя Абрамова А.Н. - Некрасовой А.И., доверенность от 02.08.2017 (до объявления перерыва в судебном заседании),
рассмотрев в открытом судебном заявление общества с ограниченной ответственностью "Уралсиб", город Новокузнецк Кемеровской области в лице конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор от 24.07.2015 купли-продажи транспортного средства LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, идентификационный номер: JTJHY00W504066419, серия и N ПТС 78 УН 326260, дата выдачи 11.03.2011 LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, идентификационный номер: JTJHY00W504066419, серия и N ПТС 78 УН 326260, дата выдачи 11.03.2011, заключенный между должником и Абрамовым Андреем Николаевичем, применении последствий недействительности сделки,
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 08 июля 2016 года (резолютивная часть определения объявлена 05 июля 2016 года) общество с ограниченной ответственностью "Уралсиб" (ООО "Уралсиб", должник), ОГРН 1024201465892, ИНН 4217025625, адрес (место регистрации): 654010, Кемеровская область, город Новокузнецк, проспект Строителей, 7 признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, судебное разбирательство по отчету конкурсного управляющего назначено на 20 декабря 2016 года. Определением суда от 08 июля 2016 года (резолютивная часть определения объявлена 05 июля 2016 года) конкурсным управляющим имущества должника утвержден Дыков Иван Владимирович.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 127 от 16 июля 2016 года.
Срок конкурсного производства в отношении должника продлевался.
В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Уралсиб", город Новокузнецк Кемеровской области в лице конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор от 24.07.2015 купли-продажи транспортного средства LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, идентификационный номер: JTJHY00W504066419, серия и N ПТС 78 УН 326260, дата выдачи 11.03.2011 LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, идентификационный номер: JTJHY00W504066419, серия и N ПТС 78 УН 326260, дата выдачи 11.03.2011, заключенный между должником и Абрамовым Андреем Николаевичем, применении последствий недействительности сделки.
В качестве правового основания указаны пункты 1, 2 статья 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением суда заявление принято, назначено судебное разбирательство, которое откладывалось.
Воронцов Константин Геннадьевич привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика, к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве ООО "Уралсиб", поскольку судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения настоящего заявления может повлиять на права и обязанности этого лица по отношению к одной из сторон спора.
В ходе рассмотрения заявления конкурсным управляющим заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату отчуждения. Данное ходатайство судом удовлетворено. Назначена судебная экспертиза определения рыночной стоимости автомобиля LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, идентификационный номер: JTJHY00W504066419, серия и N ПТС 78 УН 326260, дата выдачи 11.03.2011 по состоянию на 24 июля 2015 года. ЕЕ проведение поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Константа" (ИНН 5501088220, зарегистрирована по адресу: 644010, г. Омск, ул. М. Жукова, 72/1) Краморову Алексею Викторовичу.
К настоящему судебному заседанию от экспертной организации поступило экспертное заключение N 516/12-ДИ от 06.12.2017, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату его отчуждения составила 2442000 руб.
Стороны выводы эксперта не оспорили.
Конкурсный управляющий, ответчик, привлеченные третьи лица в судебное заседание после объявления перерыва не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть заявление в отсутствие не явившихся лиц.
В судебных заседаниях, состоявшихся ранее, заявитель на требованиях настаивал в полном объеме, просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи, применить последствия, ответчик возражал, ссылался на то, что оплата по договору им произведена в полном объеме. Пояснил, что цена договора купли-продажи с учетом дополнительного соглашения к нему от 24.07.2015 составляет 1814239 руб. Оплата осуществлена в сумме 267372,24 руб. деньгами путем внесения их в кассу общества. На сумму в размере 1546866,76 руб. ответчиком должнику передано имущество (трубы металлические), согласно закупочному акту N 20 от 31.03.2016. Представитель ответчика сообщил, что данное транспортное средство реализовано другому лицу - Воронцову Константину Геннадьевичу по договору купли-продажи от 11.07.2017. по цене 1900000 руб.
Представитель конкурсного управляющего возразил, сославшись на то, что документы переданы, однако эти доказательства, по его мнению, не отвечают требованиям относимости, поскольку основным видом деятельности ООО "Уралсиб" являлось реализация металлоконструкций, трубы, переданные от ответчика должнику документы в счет оплаты по спорному договору нельзя идентифицировать, поэтому сделать вывод о том, что по счетам-фактурам реализованы ООО "Мередиан НК" именно трубы, полученные от Абрамова А.Н., не представляется возможным.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив доказательства, суд пришел к следующему выводу.
Из материалов дела следует, что между ООО "Уралсиб" и Абрамовым А.Н. заключен договор купли-продажи от 24.07.2015 купли-продажи транспортного средства LEXUS LX 570, 2011 года выпуска. Цена договора 100000 руб. Согласно дополнительного соглашения от 24.07.2015 к договору п.3 договора купли-продажи стороны изложили в новой редакции: "договорная цена автомобиля составляет 1814239 руб.). Покупатель обязуется оплатить товар в следующие сроки и в следующем порядке; до 01.09.2015 - 100000 руб. наличными денежными средствами; до 04.01.2016 в счет оплаты передать в собственность продавца товар - труба д/у 820*9 мм в количестве 32912,1 кг. По цене 47,00 руб./кг на общую сумму 1546866,76 руб. Остаток в размере 167372,24 руб. оплатить наличными денежными средствами не позднее 04.04.2016. Цена договора с учетом дополнительного соглашения определена в соответствии с заключением специалиста об оценке рыночной стоимости легкового автомобиля N 10-07/15 от 10.07.2015.
Абрамовым А.Н. согласно приходным кассовым ордерам денежные средства в сумме 267372,24 руб. внесены в кассу общества. На сумму 1546866,76 руб. передано имущество согласно закупочному акту N 20 от 31.03.2016. Автомобиль передан покупателю по передаточному акту от 24.07.2015 N 957 на сумму 1814239 руб. В подтверждении того, что стоимость автомобиля составляет 1814239 руб. Абрамов ссылается на бухгалтерскую отчетность должника за 3 квартал 2015 года, налоговую декларацию по НДС от 23.10.2015, книгу продаж ООО "Уралсиб" за 3 квартал 2015 года. Ответчик представил первичные документы по покупке и передачи металла от Абрамова - ООО "Уралсиб".
Впоследствии по договору купли-продажи от 11.07.2017 Абрамовым А.Н. автомобиль реализован Воронцову К.Г. по цене 1900000 руб.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
По пункту 2 статьи 61.2 названного закона может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий, в том числе - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 26.10.2015, процедура наблюдения введена 17.11.2015, сделка совершена 24.07.2015, то есть в пределах сроков, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно заключению эксперта рыночная стоимость реализованного имущества по договору купли-продажи должника в разы превышает фактическую стоимость реализации по этому договору даже с учетом дополнительного соглашения к нему.
Суд принимает заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи, как отвечающего требованиям статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обоснование обстоятельств о неравноценности встречного исполнения.
Таким образом, рыночная стоимость переданного имущества на момент его отчуждения существенно превышала стоимость договорную.
Действительно, в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Между тем, должником имущество отчуждено в преддверии банкротства, в период, когда общество перестало осуществлять часть расчетов перед кредиторами, требования которых включены в реестр, что исключило возможность своевременного расчета с кредиторской задолженностью. Имущество реализовано заинтересованному лицу, работнику должника, который знал и должен был знать о том, что юридическое лицо находится в состоянии нестабильного экономического положения.
В обоснование оплаты по договору ответчиком представлены документы по покупке и передачи должнику металлических труб, договор хранения труб с обществом с ограниченной ответственностью "Металлинвест" по договору хранения от 27.08.2015, заключенному между ООО "Металлинвест" и Абрамовым А.Н.
Так, фактические обстоятельства дела указывают на то, что бывшим руководителем должника дополнительное соглашение к спорному договору купли-продажи не передано конкурсному управляющему равно как и сам договор купли-продажи, дополнительное соглашение вместе с основным договором купли-продажи автомобиля не предоставлялось в органы ГИБДД для осуществления регистрационного учета транспортного средства. Эти обстоятельства подтверждаются представленными 27.09.2017 документами регистрирующего органа по запросу суда. Иных доказательств заключения дополнительного соглашения к договору, кроме представления этого документа в суд только ответчиком, не имеется при условии, что документы составлены в один день. Суд принимает в качестве надлежащих доказательств реализации спорного имущества договор купли-продажи, поступивший в суд из регистрирующего органа. Надлежащих доказательств составления дополнительного соглашения к договору именно 24.07.2015 не представлено.
Кроме этого, суд не принимает в качестве доказательств оплаты по договору - расчет Абрамовым в виде передачи должнику металлических труб, поскольку представленные документы не позволяют идентифицировать товар с целью исключить тот, который может быть собственностью ООО "Уралсиб", основной деятельностью которого является именно реализация металлоконструкций. Абрамовым А.Н. не представлено доказательств оплаты им Каширцеву П.Н. по договору купли-продажи труб от 24.07.2015, доказательства наличия у него дохода, позволяющего осуществить сделку купли-продажи металлоконструкций и транспортного средства. Не представлено доказательств того, что ответчик, фактически осуществляя предпринимательскую деятельность, надлежащим образом исполнил публично-правовую обязанность по оплате налогов.
Представленные Абрамовым А.Н. доказательства по передаче должнику металлических труб в счет оплаты за покупку автомобиля суд не принимает, поскольку они свидетельствуют о создании ответчиком и должником формального документооборота между заинтересованными лицами ООО "Уралсиб", ООО "Металлинвест" (участником и руководителем обществ является Воронков) и Абрамовым А.Н. (работник ООО "Уралсиб").
В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по вышеуказанной норме закона может быть оспорена сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Формальное соблюдение требований законодательства Российской Федерации при оформлении и подписании оспариваемого договора купли-продажи, дополнительного соглашения к нему сторонами не может свидетельствовать о действительном намерении этих же сторон продать движимое имущество, а у другой стороны купить его. Суд считает, что в совершении сделки должником по передаче Абрамову А.Н. спорного имущества имеются признаки пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть, совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Поскольку она совершена в преддверии банкротства, заинтересованному лицу, ответчик знал о неплатежеспособности должника, поскольку являлся работником организации. Доказательств о надлежащем доходе ответчиком не представлено.
Покупатель Абрамов А.Н., действуя осмотрительно и добросовестно, должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника в связи с реализацией практически нового автомобиля по низкой цене.
На дату совершения сделки должник уже прекратил исполнение своих денежных обязательств перед кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов.
Цель конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку надлежащих доказательств оплаты и платежеспособности ответчика не представлено.
Суд считает, что заявителем представлено достаточно доказательств, которые дают основания полагать, что имеются совокупные условия для признания сделки должника по передаче спорного имущества недействительными по пункту 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Имущество выбыло, денежные средства не поступили, фактически автомобиль передан ответчику без надлежащего встречного исполнения. Бывшим руководителем должника не передано конкурсному управляющему документов, подтверждающих реализацию металлических труб, которые, как утверждает ответчик и представитель Воронкова, переданы ООО "Уралсиб" в счет оплаты по сделке, документы, подтверждающие поступление денег должнику и доказательства из расходования не цели хозяйственной деятельности общества.
Представленные ответчиком доказательства не дают прозрачной картины оборота металлических труб переданных от Абрамова - ООО "Уралсиб" в виду невозможности идентификации этого товара по отношению к аналогичному имуществу должника.
Суд считает заявление ООО "Уралсиб" обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Согласно пункту 1 статьи 61.5 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
Судом установлено, что спорное транспортное средство реализовано третьему лицу, поэтому вернуть его в конкурсную массу путем применения реституции не представляется возможным. Поэтому суд считает необходимым обязать ответчика возместить ООО "Уралсиб" действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения в размере 2442000 руб. на основании заключения эксперта.
При подаче заявления о признании сделки недействительной в деле о банкротстве должника подлежит уплате государственная пошлина в размере 6000 руб. При принятии заявления была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины. Подлежащая уплате государственная пошлина взыскивается в доход федерального бюджета со стороны, не в пользу которой принят судебный акт, отдельно за каждую сделку (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 32, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью "Уралсиб" в лице конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор от 24.07.2015 купли-продажи транспортного средства LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, идентификационный номер: JTJHY00W504066419, серия и N ПТС 78 УН 326260, дата выдачи 11.03.2011, заключенный между должником и Абрамовым Андреем Николаевичем, применении последствий недействительности сделки.
Признать недействительной сделкой договор от 24.07.2015 купли-продажи транспортного средства LEXUS LX 570, 2011 года выпуска, идентификационный номер: JTJHY00W504066419, серия и N ПТС 78 УН 326260, дата выдачи 11.03.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Уралсиб" и Абрамовым Андреем Николаевичем.
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с Абрамова Андрея Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уралсиб" 2442000 (два миллиона четыреста сорок две тысячи) рублей.
Выдать исполнительный лист после вступления определения суда в законную силу.
Взыскать с Абрамова Андрея Николаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.
Выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины.
Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Кемеровской области обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Константа" (ИНН 5501088220, зарегистрировано по адресу: 644010, г. Омск, ул. М. Жукова, 72/1) оплату за проведение экспертизы по представленным реквизитам.
Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения.
Судья Н.Г. Умыскова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка