Дата принятия: 27 ноября 2017г.
Номер документа: А27-18566/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 27 ноября 2017 года Дело N А27-18566/2017
Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2017 года
Решение в полном объеме изготовлено 27 ноября 2017 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Васильевой Ж.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Старостенко Е.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании
исковое заявление открытого акционерного общества "Плодопитомник-1", город Кемерово (ОГРН 1074205016973, ИНН 4205136779)
к обществу с ограниченной ответственностью "Мороз", город Кемерово (ОГРН 1164205084042, ИНН 4205348300), обществу с ограниченной ответственностью "Аргумент", город Кемерово (ОГРН 1144205004338, ИНН 4205284128)
о признании сделки недействительной,
при участии в заседании представителя ответчиков Слепынина А.В., доверенности от 14 апреля 2017 года и от 29 марта 2017 года,
установил:
В Арбитражный суд Кемеровской области 18 августа 2017 года поступило исковое заявление открытого акционерного общества "Плодопитомник-1", город Кемерово (ОАО "Плодопитомник-1", общество, истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Мороз", город Кемерово (ООО "Мороз", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Аргумент", город Кемерово (ООО "Аргумент", ответчик 2) о признании недействительной сделки по отчуждению акций ОАО "Плодопитомник-1" обыкновенных именных номиналом 100 руб.. государственный регистрационный номер N1-01-12604-F в количестве 297670 штук от ООО "Аргумент" ООО "Мороз".
Исковое заявление мотивировано тем, что, оспариваемая сделка является, по мнению истца, недействительной (ничтожной) в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку уполномоченный орган ООО "Аргумент" Казаева Н.Г. спорную сделку не совершал; оспариваемая сделка, как указывает истец, нарушает его права и его конкурсных кредиторов в процедуре банкротства ОАО "Плодопитомник-1", так как действия ООО "Мороз" содержат признаки злоупотребления правом и направлены на изъятие имущества из конкурсной массы ОАО "Плодопитомник-1" (NА27-6298/2016).
Определением суда от 18 августа 2017 года исковое заявление принято судом к производству, разбирательство по делу назначено в предварительном судебном заседании 2 октября 2017 года.
В предварительном судебном заседании представитель истца изложила исковые требования. Представитель ответчика изложил доводы отзыва о том, что смена собственников акций истца никаким образом не влияет на права истца, не влечет нарушения его прав, в связи с чем, ОАО "Плодопитомник-1" не имеет права оспаривать сделку купли-продажи его акций. Ответчик также отметил, что конкурсный управляющий должника в процедуре банкротства вправе оспаривать лишь сделки должника, а оспариваемая сделка таковой не является. В целях представления истом копии устава, уточнения заявленных исковых требований, представления ответчиками договора купли-продажи акций ОАО "Плодопитомник-1", обыкновенных именных номиналом 100 руб., государственный регистрационный номер N1-01-12604-F в количестве 297670 штук, заключенного между ООО "Аргумент" ООО "Мороз", суд откладывал разбирательство по делу в предварительном судебном заседании 24 октября 2017 года.
Определением суда от 24 октября 2017 года суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 20 ноября 2017 года.
16 ноября 2017 года от финансового управляющего должника - гражданина Яковлева К.А. - Лямкина И.И. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Истец явку в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Суд в отсутствие возражений рассмотрел дело в отсутствие не явившегося лица на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель финансового управляющего гражданина Яковлева К.А. - Лямкина И.И. поддержал ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Представитель ответчиков возразил. Суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, о чем вынесено отдельное определение.
Судом оглашено исковое заявление ОАО "Плодопитомник-1". Представителем ответчиком поддержаны доводы отзыва.
Заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, суд пришел к следующим выводам.
Судом установлено, что 5 сентября 2007 года за основным государственным регистрационным номером 1074205016973 зарегистрировано ОАО "Плодопитомник-1". Регистратором акционерного общества утверждено закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания". Единственным акционером общества, владельцем акций обыкновенных именных номиналом 100 руб.. государственный регистрационный номер N1-01-12604-F в количестве 297670 штук являлось ООО "Аргумент".
Истцу стало известно, что ООО "Аргумент" продало акции ОАО "Плодопитомник-1" - ООО "Мороз". В материалы дела был представлен договор купли-продажи акций от 21 декабря 2016 года, заключенный между ООО "Аргумент" (продавец) в лице директора Казаевой Н.Г. (как указано в тексте договора) и ООО "Мороз" (покупатель) в лице директора Морозовой Л.Н., по условиям которого продавец передает в собственность покупателя акции ОАО "Плодопитомник-1" обыкновенные именные номиналом 100 руб.. государственный регистрационный номер N1-01-12604-F в количестве 297670 штук, а покупатель принимает и оплачивает акции по цене в общем размере 5000000 руб. до 31 декабря 2017 года. Истец полагает, что указанная сделка является недействительной, поскольку уполномоченный орган ООО "Аргумент" Казаева Н.Г. спорную сделку не совершал (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации - ГК РФ), сделка нарушает права самого истца и его конкурсных кредиторов в процедуре банкротства ОАО "Плодопитомник-1", в связи с чем, он обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Как следует из разъяснений к пункту 1 указанной статьи ГК РФ, изложенных в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Суд должен исходить из того, что данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
С учетом данных разъяснений суд не установил, что при заключении договора купли-продажи акций б/н от 21 декабря 2016 года были нарушены положения пункта 1 статьи 174 ГК РФ и имеются основания для признания сделки недействительной по данному основанию по иску ОАО "Плодопитомник-1".
В пункте 93 вышеназванного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, указано на то, что по пункту 2 статьи 174 ГК РФ по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
С учетом данных разъяснений суд не установил, что при заключении договора купли-продажи акций б/н от 21 декабря 2016 года были нарушены положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ и имеются основания для признания сделки недействительной по данному основанию по иску ОАО "Плодопитомник-1".
Пунктом 1.7 Устава ОАО "Плодопитомник-1" (л.д. 66-76) предусмотрено, что акционер может приобретать и отчуждать акции общества без согласия других акционеров общества. Общество вправе проводить отрытую подписку на выпускаемые акции в порядке с учётом требований Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Закон об акционерных обществах) и других правовых актов.
Ни ГК РФ, ни Законом об акционерных обществах не предусмотрено право акционерного общества, чьи акции находятся в свободном обращении, оспаривать сделки по их отчуждению акционером третьему лицу, за исключением случаев, когда такая сделка нарушает права акционерного общества. Истец не указал, какие его права и законные интересы нарушены совершением оспариваемой сделки.
Право на оспаривание сделки по специальным корпоративным основаниям, а именно, в связи с тем, что, сделка от имени ООО "Аргумент" уполномоченным лицом Казаевой Н.Г. не совершалась, принадлежит самому ООО "Аргумент" и его участникам, к числу которых истец не относится. Иных оснований, для признания сделки по отчуждению акций истца, совершенной между ответчиками, истец не указал.
Суду не удалось установить, каким образом оспариваемая сделка направлена на изъятие имущества из конкурсной массы ОАО "Плодопитомник-1", поскольку акции истца на момент совершения оспариваемой сделки ему не принадлежали, а ООО "Аргумент" принадлежащими ему акциями вправе распоряжаться по своему усмотрению.
При таких обстоятельствах, в связи с тем, что истец не является субъектом, имеющим права как участник корпорации оспаривания сделок ООО "Аргумент" по указанному им основанию, суд отказывает ОАО "Плодопитомник-1" в удовлетворении заявленных исковых требований.
По результатам рассмотрения дела суд распределяет судебные расходы.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отказом в удовлетворении иска относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Отказать открытому акционерному обществу "Плодопитомник-1", город Кемерово (ОГРН 1074205016973, ИНН 4205136779) в удовлетворении исковых требований.
Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья Ж.А. Васильева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
