Дата принятия: 05 октября 2017г.
Номер документа: А27-1856/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 05 октября 2017 года Дело N А27-1856/2017
Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2017 года
Полный текст решения изготовлен 05 октября 2017 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,
при ведении протокола заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Киселевой И.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Волкова Игоря Вячеславовича, г. Кемерово
к Яковлеву Евгению Александровичу, г. Кемерово
Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово
о признании действительным договора купли-продажи, о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью "Аргумент", ОГРН 1144205004338, ИНН 4205284128, г. Кемерово
при участии:
представителя ИФНС по г. Кемерово Давыдовой О.Г., заместителя начальника отдела правового обеспечения, доверенность от 27.02.2017 N 52, удостоверение;
от истца, третьего лица - не явились;
установил:
Волков Игорь Вячеславович, г. Кемерово (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Яковлеву Евгению Александровичу, г. Кемерово, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кемерово (далее- ИФНС по г. Кемерово) (ответчики)
-о признании действительным договора купли-продажи 5/6 долей в уставном капитале ООО "Аргумент" от 25.02.2016, заключенного между Волковым И.В. и Яковлевым Е.А.;
-о признании состоявшимся перехода права на 5/6 доли в уставном капитале ООО "Аргумент" к Волкову И.В. с даты поступления необходимых документов в ИФНС по г. Кемерово;
-о признании незаконным решения ИФНС по г. Кемерово N 568А от 08.02.2016 об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
-об обязании ИФНС по г. Кемерово произвести регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Аргумент" относительно перехода права на 5/6 доли в уставном капитале ООО "Аргумент" к Волкову И.В.
Требования основаны на положениях статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.
определением суда от 06.02.2017 исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аргумент", г. Кемерово ОГРН 1144205004338, ИНН 4205284128, предварительное судебное заседание назначено на 28.02.2017.
определением суда от 01.03.2017 на основании п. 1 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения Арбитражным судом Кемеровской области дела N А27-3259/2016.
04.09.2017 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 03.10.2017.
Истец, ответчик Яковлев Е.А., третье лицо ООО "Аргумент", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела (ст.123 АПК РФ), явку полномочных представителей не обеспечили.
На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.
Представитель ИФНС по г. Кемерово иск оспорил, указав, 01.02.2016 в регистрирующий орган нотариусом Кемеровского нотариального округа Тарасовым С.В. по каналам связи представлены следующие документы: заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы и решение единственного участника ООО "Аргумент" о прекращении полномочий директора Яковлева Е.А. и назначении нового директора Волкова И.В. Претензий к пакету документов не было, однако от Управления ЭБиПК ГУ МВД РФ по Кемеровской области поступила информация о приостановлении изменений в отношении ООО "Аргумент" с целью предупреждения и пресечения налоговых и экономических преступлений; также имелось обращение Казаевой Н.Г. о запрете вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Аргумент". Из картотеки арбитражных дел стало известно, что по делу N А27-2123/2016 вынесено определение о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС по г. Кемерово принимать решения и вносить записи в ЕГРЮЛ об изменениях, касающихся ООО "Аргумент". В связи с чем, регистрирующим органом принято решение о приостановлении регистрации N 568А. Так как причины приостановления не устранены, 04.03.2017 ИФНС по г. Кемерово принято решение об отказе в государственной регистрации N 568А.
Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.
При рассмотрении Арбитражным судом Кемеровской области дел N А27-3259/2016, N А27-11646/2016 установлено, 06 февраля 2014 года Яковлев Константин Александрович принял решение о создании коммерческой организации в форме общества с ограниченной ответственностью и определении фирменного наименования - общество с ограниченной ответственностью "Аргумент"; об образовании уставного капитала в размере 10 000 руб.; об утверждении устава Общества; о возложении обязанностей директора на учредителя Яковлева К.А.
ООО "Аргумент" зарегистрировано 18 марта 2014 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово за основным государственным регистрационным номером 1144205004338, присвоен ИНН 4205284128.
07 ноября 2014 года Яковлевым К.А. (продавец) и Компанией "AVRO74LLC" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Аргумент".
Изменения субъектного состава зарегистрированы в ЕГРЮЛ 17.11.2014 за ГРН 2144205218408.
10 октября 2015 года Компанией "AVRO74LLC" принято решение N 2 о принятии в Общество нового участника Яковлева Евгения Александровича. Новому участнику предписано внести дополнительный вклад на сумму 50 000 руб.
12 декабря 2015 года единственным участником ООО "Аргумент" Компанией "AVRO74LLC" принято решение о принятии в уставный капитал ООО "Аргумент" имущества (холодильник Polair CB 1059 размер 697*2028*620 мм, холодильник Polair ШХ-0, 5 размер 697*2028*620 мм, холодильник Polair ШХ-1, 0 размер 1402*2028*620 мм) и об утверждении его оценки в размере 50 000 руб., установленной отчетом ООО "Независимая профессиональная оценка" N 151225 от 10.12.2015. Подведены итоги внесения дополнительного вклада и увеличения уставного капитала, по результатам которых уставный капитал составляет 60 000 руб., из которых доля Компании "AVRO74LLC" составляет 10 000 руб., доля Яковлева Евгения Александровича-50 000 руб. Внесены изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала до 60 000 руб. и приведением Устава в соответствие с действующим законодательством, утвержден устав Общества в новой редакции. Сняты полномочия директора ООО "Аргумент" Казаевой Н.Г., на должность директора назначен Яковлев Евгений Александрович.
Указанные решения от 10.10.2015 и 12.12.2015 были удостоверены нотариально, приняты единственным участником ООО "Аргумент" - Компанией "AVRO74LLC" в лице Пермикина П.В., действующего на основании доверенности от 01.10.2015 N 14.
Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 13.01.2016 за государственным регистрационным номером 2164205051855, 2164205051899.
20 января 2016 года Компания "AVRO74LLC" подала заявление о выходе из ООО "Аргумент" с выплатой стоимости доли.
Доля вышедшего участника перешла Обществу, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 28.01.2016 за государственным регистрационным номером 2164205061326.
решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-11646/2016 от 23.12.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2017, признано недействительным решение единственного участника ООО "Аргумент" от 10.10.2015 N 2 о принятии в Общество Яковлева Е.А., внесении дополнительного вклада, решение единственного участника ООО "Аргумент" от 12.12.2015 N 3 о принятии в уставный капитал от Яковлева Е.А. в качестве дополнительного вклада имущества, перераспределении долей в уставном капитале, внесении изменений в устав, назначении директора, заявление Компании "AVRO74LLC" в лице представителя Пермикина П.В. о выходе из состава участников ООО "Аргумент", решение общего собрания участников ООО "Аргумент" от 14.01.2016 об исключении Компании "AVRO74LLC" из числа участников Общества.
Признано за компанией "AVRO74LLC" право собственности на 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" с одновременным лишением права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" Яковлева Евгения Александровича.
Признана недействительной регистрационная запись в ЕГРЮЛ от 28.01.2016 N2164205061326 о выходе Компании "AVRO74LLC" из состава участников ООО "Аргумент", на Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Кемерово возложена обязанность восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что Компания "AVRO74LLC" является участником ООО "Аргумент".
25.01.2016 между Яковлевым Евгением Александровичем в лице представителя Краева С.С., действующего на основании доверенности от 25.12.2015 (продавец) и Волковым Игорем Вячеславовичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аргумент", по условиям которого продавец продает принадлежащую ему долю в размере 5/6 доли уставного капитала общества, а покупатель ее приобретает на условиях договора (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 2 указанного договора отчуждаемые 5/6 доли (в виде простой дроби) в уставном капитале ООО "Аргумент" принадлежат продавцу на основании устава и решения N 3 единственного участника от 12.12.2015.
Продавец продал указанные 5/6 доли в уставном капитале общества за 130 000 000 руб., указанная сумма уплачена при подписании договора. Договор имеет силу расписки в получении денежных средств. Указанные 5/6 доли имеют номинальную стоимость 50 000 руб. (пункты 3, 4 договора).
Исходя из пункта 2 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аргумент" от 25.01.2016, при заключении сделки стороны исходили из того, что отчуждаемые 5/6 доли (в виде простой дроби) в уставном капитале ООО "Аргумент" принадлежат продавцу (Яковлеву Е.А.) на основании устава и решения N 3 единственного участника от 12.12.2015.
Недействительность решения единственного участника ООО "Аргумент" от 12.12.2015 N 3 не влечет никаких юридических последствий.
Соответственно, на момент заключения договора купли-продажи доли от 25.01.2016, Яковлев Е.А. не приобрел в установленном порядке право собственности на долю в размер 5/6 уставного капитала ООО "Аргумент" и не вправе был ее отчуждать. Спорная доля выбыла из владения общества - ООО "Аргумент", помимо его воли в результате отчуждения имущества лицом, не обладающим полномочиями на совершение такой сделки.
Поскольку Яковлев Е.А. не приобрел право собственности на долю в уставном капитале ООО "Аргумент", не имел полномочий на ее отчуждение, соответственно и у последующего приобретателя - Волкова И.В. также не возникло право собственности на указанную долю уставного капитала ООО "Аргумент".
решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3259/2016 от 31.07.2017 признан недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Аргумент" от 25.01.2016.
решение вступило в законную силу 01.09.2017.
В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" в ходе рассмотрения дела суд исследует обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (ч. 2 ст. 69 АПК РФ), Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.
В пункте 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
При этом не отрицается, а, напротив, предполагается необходимость пересмотра решений, вступивших в законную силу, с тем чтобы в правовой системе не могли иметь место судебные акты, содержащие взаимоисключающие выводы. Регулирование института пересмотра вступивших в законную силу ошибочных судебных актов соотносится с международно-правовыми нормами, также признающими как обязательность исполнения судебных решений (res judicata), так и необходимость исправления судебных ошибок в случаях, если имеются сведения о новых или вновь открывшихся обстоятельствах или если в ходе предыдущего разбирательства были допущены существенные нарушения, повлиявшие на исход дела (пункт 2 статьи 4 Протокола N 7 к Конвенции о защите прав человека и основных свобод).
Таким образом, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.
Учитывая преюдициально установленные обстоятельства (отсутствие у Яковлева Е.А. полномочий на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Аргумент" Волкову И.В.), исковые требования не могут быть удовлетворены.
Кроме того, согласно информации, содержащейся в программе "Судебно-арбитражное делопроизводство", по делу N А27-19200/2015 принято определение (резолютивная часть от 02.10.2017, мотивированный текст судебного акта на настоящий момент не изготовлен) об удовлетворении заявления кредитора об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве Яковлева Константина Александровича.
Признан недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Аргумент" от 07 ноября 2014 г., заключенный между Яковлевым Константином Александровичем и АВРО74 ЛЛС (Avro74 LLC).
Применены последствия недействительности сделки.
Восстановлено право собственности Яковлева Константина Александровича, город Кемерово на 100 % доли в уставном капитале ООО "Аргумент", город Кемерово (ИНН 4205284128, ОГРН 1144205004338).
На АВРО74 ЛЛС (Avro74 LLC) возложена обязанность возвратить 100 % доли в уставном капитале ООО "Аргумент", город Кемерово (ИНН 4205284128, ОГРН 1144205004338) в конкурсную массу Яковлева Константина Александровича, город Кемерово.
Согласно резолютивной части вышеуказанное определение подлежит немедленному исполнению.
При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Отказать в удовлетворении исковых требований.
Расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.
решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Судья Л.В. Беляева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
