Дата принятия: 21 ноября 2017г.
Номер документа: А27-18417/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 ноября 2017 года Дело N А27-18417/2013
Резолютивная часть определения оглашена 14 ноября 2017 года.
Определение в полном объеме изготовлено 21 ноября 2017 года.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Бородынкиной А.Е.,
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Лаврец Е.С.,
при участии конкурсного управляющего Рогова С.Г., определение от 22.11.2016г., представителя должника Вопилова О.В., доверенность от 15.05.2017г. N14-17, представителя собрания кредиторов Карпельцева Е.А., протокол собрания кредиторов от 29.09.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании в деле о банкротстве открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод", город Гурьевск отчет конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры конкурсного производства,
установил:
Определением суда от 24 ноября 2014 года в отношении открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод", место нахождения: 652780, Кемеровская область, город Гурьевск, улица Юрия Гагарина, дом 1, ОГРН 1024200661264, ИНН 4204000253 (далее - ОАО "ГМЗ", должник) введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим утвержден Рогов Сергей Геннадьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29 ноября 2014 года.
Решением суда от 22 ноября 2016 г. (резолютивная часть от 15 ноября 2016 г.) в отношении ОАО "ГМЗ" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением суда от 22 ноября 2016 г. (резолютивная часть от 15 ноября 2016 г.) конкурсным управляющим должника утвержден Рогов Сергей Геннадьевич.
Указанные сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 21.11.2016, в газете "Коммерсантъ" от 26.11.2016 N 220.
Определением суда от 03.05.2017 срок конкурсного производства в отношении должника был продлен на 6 месяцев, судебное разбирательство по отчету конкурсного управляющего должника назначено в судебном заседании 14.11.2017.
До даты судебного заседания в материалы дела поступил отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства в отношении должника с приложенными документами, ходатайство о продлении срока конкурсного производства на 6 месяцев.
В судебном заседании конкурсный управляющий выступил с отчетом о проделанной в ходе конкурсного производства работе, подержал ходатайство о продлении процедуры.
Представители должника и собрания кредиторов на ходатайство конкурсного управляющего не возражали.
Исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, суд пришел к выводу о необходимости продления срока конкурсного производства в отношении должника в связи со следующими обстоятельствами:
В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве), статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Конкурсным управляющим принято в ведение имущество должника, в соответствии с приказом от 25.11.2016 проведена инвентаризация (акты инвентаризации от 08.02.2017, от 14.03.217, от 27.03.2017). В состав конкурсной массы включено имущество балансовой стоимостью 3 722 629 520 руб., в том числе: 819 028 689 руб. основных средств, 16 000 руб. долгосрочных финансовых вложений, 791 776 670 руб. запасов, 35 446 970 руб. денежных средств, 2 075 953 090 руб. дебиторской задолженности, 424 100 руб. прочих оборотных активов. Произведена оценка имущества должника (отчеты об определении рыночной стоимости недвижимого и движимого имущества ОАО "ГМЗ" N 08/гп-04/17 от 13.06.2017, N 07/гп-04/17 от 29.05.2017).
В период конкурсного производства ОАО "ГМЗ" с ноября 2016 года по март 2017 года осуществляло производственную деятельность, выручка от которой составила 1 962 572 млн. руб. По состоянию на 14.04.2017 в трудовых отношениях с должником состояли 1 339 сотрудников. В период с апреля по сентябрь 2017 года должником также осуществлялась производственная деятельность. По состоянию на 16.08.2017 количество работников на предприятии составляет 1 327 человек.
В реестр требований кредиторов должника на дату отчета конкурсного управляющего включено 145 кредиторов, с общей суммой требований в размере 16 904 185 070 руб., в том числе: 1 412 668 170 руб. требований залоговых кредиторов, 15 449 263 070 руб. основного долга, 42 254 000 руб. пени, штрафов. Реестр требований кредиторов закрыт 26.01.2017.
На 25.04.2017 было назначено повторное собрание кредиторов должника по требованию кредиторов ООО "Ломпром Ростов", ООО "РЭМЗ", с повесткой о заключении мирового соглашения с предоставлением единовременной отсрочки удовлетворения требований кредиторов сроком на 6 месяцев с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом и дальнейшей рассрочкой платежей сроком на 7 лет с ежемесячной выплатой каждому кредитору равными долями в размере 1/84 требования, включенного в реестр требований кредиторов. Указанное собрание кредиторов было признано несостоявшимся ввиду отсутствия кворума.
19.06.2017 было назначено внеочередное собрание акционеров должника с повесткой "об одобрении крупной сделки - заключения мирового соглашения", которое признано несостоявшимся ввиду отсутствия кворума. 07.08.2017 было назначено повторное внеочередное собрание акционеров с повесткой дня, аналогичной предыдущему собранию. Дата окончания приема заполненных бюллетеней для заочного голосования - 11.09.2017. Общее собрание участников (акционеров) эмитента объявлено несостоявшимся, в связи с отсутствием кворума.
В Арбитражном суде Кемеровской области по настоящему делу рассматривалось заявление о пересмотре определения суда от 25.02.2015 о включении требований Банка ВТБ (ОАО) в сумме 1 969 057 244,43 руб. в реестр требований кредиторов. Определением суда от 17.08.2017 в удовлетворении заявления конкурсных кредиторов ООО "РЭМЗ", город Шахты, Ростовская область, ООО "Ломпром Ростов", город Шахты, Ростовская область, конкурсного управляющего должника Рогова С. Г. о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам (определения суда от 25 февраля 2015 года) отказано.
Как следует из материалов дела, определением от 26.07.2017 было удовлетворено заявление конкурсного кредитора ООО "РЭМЗ" о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда от 22 октября 2015 года (об отказе ООО "РЭМЗ" в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника, о включении требования ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 750053172 руб. 98 коп. основного долга, как обеспеченных залогом имущества должника). Определение от 22.10.2015 отменено по новым обстоятельствам. На дату отчета конкурсного управляющего не рассмотрены по существу заявления ООО "РЭМЗ", город Шахты Ростовской области, TOMELLS TRADING LIMITED (с учетом правопреемства заявителя ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) об установлении размера требований кредитора должника.
Кроме этого, в Арбитражный суд Кемеровской области 11 апреля 2016 года поступило заявление конкурсного кредитора ООО "РМЗ", город Шахты, Ростовская область о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Заявитель просит привлечь ПАО "Мечел", город Москва к субсидиарной ответственности в размере не погашенной суммы кредиторам по причине недостаточности имущества после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам. Определением суда от 15 апреля 2016 года заявление ООО "РЭМЗ" было принято к производству.
В арбитражный суд 12 апреля 2016 года поступило заявление конкурсного кредитора ООО "РЭМЗ" о назначении экспертизы по делу в целях выявления признаков преднамеренного или фиктивного банкротства должника. Рассмотрение ходатайства о назначении экспертизы по выявлению признаков преднамеренного или фиктивного банкротства должника было объединено судом в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности с целью обеспечения реализации своих процессуальных прав ПАО "Мечел" на представление своей позиции по заявленному ходатайству.
Определением суда от 02.08.2016 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертной организации - ООО "Новый аудит", эксперту - Поповой Н. И. В арбитражный суд 08.12.2016 от экспертной организации поступило заключение эксперта от 07.12.2016.
В судебном заседании 28.08.2017 представитель ООО "РЭМЗ", ООО "Ломпром Ростов" заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы по вопросу о наличии/отсутствии признаков преднамеренного банкротства.
Определением от 31 августа 2017 года суд назначил повторную судебную экспертизу по делу N А27-18417/2013, проведение которой поручил Союзу "Кузбасская торгово-промышленная палата", эксперту - Короткиной Е. В., поставил на разрешение эксперта вопрос: имеются ли признаки преднамеренного банкротства ОАО "ГМЗ". Срок проведения экспертизы - 60 календарных дней с даты получения определения суда экспертом. Судебное разбирательство по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц отложено до 21.11.2017.
Конкурсным управляющим проводится работа по взысканию дебиторской задолженности со 191 дебитора, взыскано и погашено дебиторской задолженности на общую сумму 174 220 тыс. руб.
После признания первых и повторных торгов по продаже прав требований ОАО "ГМЗ" (Лот N 1: MRHK LIMITED - 7767274,38 руб., ОАО "ЗМЗ" - 176724,18 руб., Wideland limited - 1428222505,82 руб., ООО "Контракт" - 220330,52 руб., ООО "Кэмсиб-Плюс" - 360 000 руб., ОАО "Новосибирский металлургический завод им. Кузьмина" - 7900 руб., ООО РСК "Высотник" - 903317,58 руб., ООО "Томскнефте-переработка" - 309 953,73 руб., ЗАО "Черниговский НПЗ" - 125 441,07 руб.; Лот N 2: PROCMERO LTD - 123 465 792,09 руб.) - несостоявшимися, решением собрания кредиторов должника от 25.04.2017 было принято решение об утверждении порядка продажи прав требования ОАО "ГМЗ" посредством публичного предложения.
По результатам торгов Лот N 1 продан единственному участнику ООО "ЭТПЗ" за 432775,3 руб. Вместе с тем, в связи с наличием заинтересованности победителя торгов к должнику конкурсный управляющий обратился к собранию кредиторов с вопросом об одобрении сделки с заинтересованностью.
Собрание кредиторов, назначенное на 23.08.2017, а также повторные собрания кредиторов, назначенные на 18.09.2017, 03.11.2017 - признаны несостоявшимися.
Кроме этого, конкурсным управляющим в адрес кредиторов, чьи требования обеспечены залогом имущества ОАО "ГМЗ", были направлены запросы об определении порядка и условий продажи предмета залога. Какие-либо предложения в адрес конкурсного управляющего от залоговых кредиторов не поступили.
С учетом вышеизложенного, на дату отчета конкурсного управляющего имеется необходимость утверждения порядка продажи имущества должника (в том числе не обремененного залогом), решения собранием кредиторов вопроса об одобрении кредиторами сделки с заинтересованностью по продаже прав требования, рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, а также завершения повторной экспертизы по вопросу о наличии/отсутствии признаков преднамеренного банкротства должника.
Таким образом, конкурсная масса не реализована, расчеты с кредиторами не производились, основания для завершения процедуры конкурсного производства отсутствуют.
Согласно пункту 2 статьи 124 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.
На основании изложенного, суд считает необходимым продлить срок конкурсного производства в отношении должника на 6 месяцев.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 124 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Продлить срок конкурсного производства в отношении открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод", город Гурьевск на 6 месяцев до 15 мая 2018 г.
Назначить судебное разбирательство по рассмотрению отчета конкурсного открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод", город Гурьевск о результатах проведения процедуры конкурсного производства в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 24 апреля 2018 г. в 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: 650000, город Кемерово, улица Красная, 8, зал N 209.
Обязать конкурсного управляющего в порядке подготовки к судебному разбирательству по рассмотрению отчета о результатах конкурсного производства представить за пять дней до судебного заседания отчет о проведении процедуры конкурсного производства с документами, подтверждающими сведения, изложенные в отчете.
Явка конкурсного управляющего в судебное заседание по рассмотрению отчета обязательна.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение четырнадцати дней со дня вынесения.
Судья А.Е. Бородынкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
