Дата принятия: 13 сентября 2017г.
Номер документа: А27-15183/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 13 сентября 2017 года Дело N А27-15183/2017
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Останиной В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чиликиной Е.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Шилина Вячеслава Викторовича, город Осинники, Кемеровская область
к Обществу с ограниченной ответственностью "НЕОЛИТЭКО", город Осинники, Кемеровская область (ОГРН 1144222000427, ИНН 4222015238)
о обязании предоставить информацию,
установил:
Шилин Вячеслав Викторович обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "НЕОЛИТЭКО" об обязании ООО "НЕОЛИТЭКО" предоставить информацию о движении денежных средств по расчетным счетам общества за 2015 - 2017 годы, годовую отчетность и всю договорную документацию ООО "НЕОЛИТЭКО" за 2015, 2016, 2017 годы, первичную документацию по всем расходам, отнесенным на затраты Общества за 2015 -2017 годы, отчеты исполнительного органа по расходованию денежных средств общества.
Исковые требования основаны на положениях статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункте 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что истец, являясь участником Общества с долей в уставном капитале 50%, обращалась к ООО "НЕОЛИТЭКО" с требованиями о предоставлении копий документов, между тем, ответчик ответ на требование не направил, документы истцу не предоставил.
определением суда от 13.07.2017 исковое заявление принято арбитражным судом к производству, предварительное судебное заседание назначено на 10.08.2017, в котором, после объявления перерыва до 17.08.2017, подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 13.09.2017.
В судебном заседании 17.08.2017 судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ принято к рассмотрению поступившие в материалы дела ко дню судебного заседания ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому Шилин В.В. просил обязать ответчика представить:
1. заверенные банком выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам предприятия ООО "НЕОЛИТЭКО", а именно по расчетному, корпоративному, карточному и т.д. за период, начиная с 01.05.2015 и заканчивая датой вынесения судебного акта по делу NА27-15183/2017;
2. входящую и исходящую первичную документацию за период от 01.05.2015 по дату вынесения судебного решения, а именно: товарные накладные, акты, счета-фактуры, товарные чеки, ТТН от поставщиков, а также первичную документацию (товарные накладные, акты, счета-фактуры) по реализации продукции (товаров, работ, услуг);
3. бухгалтерские регистры, а именно: сальдо - оборотную ведомость с детализацией по счетам затрат (по счетам: 20, 25, 26, 44 и т.д.), а также по счетам: 10, 41, 40 за период от 10.05.2015 по дату вынесения решения. Сальдо - оборотные ведомости по взаиморасчетам с покупателями и поставщиками с детализацией по контрагентам за аналогичный период. Сальдо-оборотные ведомости по расчетам реализации, а именно: счетам 90, 91. Сальдо-оборотную ведомость по кассе организации с детализацией, сальдо-оборотную ведомость основных средств по счетам: 01, 02, 07, 08 кассовую книгу. Сальдо-оборотную ведомость с детализацией по расчетам с учредителями (счет 75);
4. авансовые отчеты за период с 01.05.2015 по дату вынесения решения;
5. заверенную копию всех листов и спецификаций единственного договора за 2015 год на сумму 3 186 000 руб., в т.ч. НДС;
6. общие (по всем бухгалтерским счетам) сальдо-оборотные ведомости поквартально за весь вышеуказанный период.
Судебное заседание 13.09.2017 в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ проведено в отсутствие неявившихся сторон, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, истец ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, ООО "НЕОЛИТЭКО" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2014 за основным государственным регистрационным номером 1144222000427, что соответствует сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества по состоянию на 14.06.2017. Директором ООО "НЕОЛИТЭКО" на момент рассмотрения дела является Мартемьянов Владимир Александрович.
Шилин В.В., являясь участником ООО "НЕОЛИТЭКО", с долей в уставном капитале в размере 50%, что также подтверждается договором об учреждении Общества от 18.09.2014, сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ по состоянию на 14.06.2017, обратился к ответчику с претензией о предоставлении ему документов, касающихся деятельности Общества, направив ее согласно кассовым чекам N27475 от 18.05.2017, N28622 от 16.06.2017 в адрес ООО "НЕОЛИТЭКО", согласно кассовому чеку N28623 от 16.06.2017 в адрес директора Общества - Мартемьянова В.А.
Согласно информации почтовой службы, представленному в материалы дела возврату почтовой корреспонденции письмо, направленное в адрес ООО "НЕОЛИТЭКО" 16.06.2017 возвращено адресату за истечением срока хранения.
Ссылаясь на то, что запрошенные документы либо ответ с указанием причины невозможности их представления, ответчиком переданы не были, Шилин В.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее по тексту - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ N144).
Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за весь период деятельности хозяйственного общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма ВАС РФ N 144).
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Кроме того, согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона N14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона N14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Приведенные нормы законов являются императивными и не могут быть изменены участниками гражданских правоотношений.
В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ, а также пункта 11.1.2 Устава ООО "НЕОЛИТЭКО" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно абзацу второму пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ N144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ N144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
При этом, как усматривается из материалов дела, истребуемые истцом документы в соответствии со статьей 8 Федерального закона N 14-ФЗ находятся в свободном доступе, не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества.
В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ N144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Таким образом, если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Материалами дела подтвержден и ответчиком не оспорен факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности ООО "НЕОЛИТЭКО".
Каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии у Общества истребуемых истцом документов, причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов, а также доказательств того, что общество сообщило истцу конкретную дату, когда запрашиваемая им информация будет доступна для ознакомления, либо предоставлена истцу, ответчик не представил.
В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ N144 указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.
Истец точно, корректно, с учетом имеющейся у него как у участника Общества информации указал как наименование документов, так и период их составления.
Каких-либо правовых оснований для отказа в предоставлении таких документов Обществом не представлено.
При таких обстоятельствах отказ в предоставлении участнику Общества информации нарушает его права, предоставленные Федеральным законом N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и лишает его законной возможности ознакомления с информацией о хозяйственной деятельности Общества.
На основании вышеизложенного, с учетом представленных в материалы дела документов и установленных в судебном заседании обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Шилина В.В. об обязании общества предоставить истребованные им документы.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в арбитражном суде, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.
В связи с тем, что определением суда от 13.07.2017 истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ООО "НЕОЛИТЭКО" в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью "НЕОЛИТЭКО", город Осинники, Кемеровская область (ОГРН 1144222000427, ИНН 4222015238) в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Шилину Вячеславу Викторовичу, город Осинники, Кемеровская область заверенные копии следующих документов:
1. заверенных банком выписок о движении денежных средств по всем банковским счетам предприятия ООО "НЕОЛИТЭКО", а именно по расчетному, корпоративному, карточному и т.д. за период, начиная с 01.05.2015 и заканчивая датой вынесения судебного акта по делу NА27-15183/2017;
2. входящей и исходящей первичной документации за период от 01.05.2015 по дату вынесения судебного решения, а именно: товарных накладных, актов, счетов-фактур, товарных чеков, ТТН от поставщиков, а также первичной документации (товарных накладных, актов, счетов-фактур) по реализации продукции (товаров, работ, услуг);
3. бухгалтерских регистров, а именно: сальдо - оборотной ведомости с детализацией по счетам затрат (по счетам: 20, 25, 26, 44 и т.д.), а также по счетам: 10, 41, 40 за период от 10.05.2015 по дату вынесения решения; сальдо - оборотной ведомости по взаиморасчетам с покупателями и поставщиками с детализацией по контрагентам за аналогичный период; сальдо-оборотной ведомости по расчетам реализации, а именно: счетам 90, 91; сальдо-оборотной ведомости по кассе организации с детализацией; сальдо-оборотной ведомости основных средств по счетам: 01, 02, 07, 08 кассовую книгу; сальдо-оборотной ведомости с детализацией по расчетам с учредителями (счет 75);
4. авансовых отчетов за период с 01.05.2015 по дату вынесения решения;
5. договора за 2015 год на сумму 3 186 000 руб., в т.ч. НДС и спецификаций к нему;
6. общих (по всем бухгалтерским счетам) сальдо-оборотных ведомостей поквартально за весь вышеуказанный период.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "НЕОЛИТЭКО", город Осинники, Кемеровская область (ОГРН 1144222000427, ИНН 4222015238) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.
решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.
Судья В.В. Останина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
