Дата принятия: 11 сентября 2017г.
Номер документа: А27-14226/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 11 сентября 2017 года Дело N А27-14226/2017
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2017 года.
В полном объеме решение изготовлено 11 сентября 2017 года.
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Душинского А.В.,
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Михеевой С.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
1) Алексановой Марины Владимировны, Кемеровская область, город Юрга,
2) Мелковой Ирины Владимировны, Кемеровская область, город Юрга
к открытому акционерному обществу "Юргахлеб", Кемеровская область, город Юрга (ОГРН 1024202000679, ИНН 4230002955)
об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества,
при участии:
от истца-1: Власов Е.С. - представитель по доверенности 42 АА 1953209 от 08.08.2017, паспорт,
от истца-2: Власов Е.С. - представитель по доверенности 42 АА 1953210 от 08.08.2017, паспорт,
от ответчика: Трофимовой Е.М., представителя по доверенности от 14.08.2017., паспорт,
установил:
Алексанова Марина Владимировна (Алексанова М.В., истец-1) и Мелкова Ирина Владимировна (Мелкова И.В., истец-2) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Юргахлеб" (ОАО "Юргахлеб", Общество, ответчик) об обязании предоставить копии договоров аренды, которые заключило Общество.
Исковые требования со ссылками на статьи 89-91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) мотивированы тем, что ответчик уклоняется от предоставления документов истцам, являющимся в совокупности владельцами 33, 27% акций ОАО "Юргахлеб".
определением от 30.06.2017 исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 17.08.2017.
14.08.2017. от ответчика в материалы дела поступил письменный отзыв на иск, в котором исковые требования оспорил на том основании, что размер пакета принадлежащих каждому из истцов акций, исходя из количества выпущенных акционерным обществом акций, не достигает 25 % от общего числа голосующих акций, а следовательно, у каждого из истцов отсутствует право на доступ к запрашиваемым документам на основании статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Также ответчик указал на возможность акционеров объединять свои пакеты акций только путем заключения акционерного соглашения. В данном случае акционерное соглашение обществу не представлено, пакет акций, принадлежащих каждому из соистцов менее 25%, что препятствует удовлетворению требований истцов о предоставлении документов общества, которые относятся к документам бухгалтерского учета.
определением суда от 17.08.2017. подготовка дела к судебному разбирательству признана судом завершенной, судебное разбирательство назначено в судебном заседании 05.09.2017.
В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, указанным в иске, представил пояснения на отзыв ответчика. Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражала по основаниям, указанным в отзыве.
Заслушав представителей сторон, изучив имеющиеся материалы дела, суд установил следующее.
Открытое акционерное общество "Юргахлеб" (ИНН 4230002955) зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Юрги Кемеровской области 21.01.1993.
05.08.2002. обществу присвоен общероссийский государственный регистрационный номер 1024202000679.
Уставный капитал общества составляет 1806 рублей и разделен на обыкновенные именные бездокументарные акции, номинальной стоимостью 1 рубль.
Регистратором общества является ЗАО "Сибирская регистрационная компания".
Согласно представленным выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг, Алексанова Марина Владимировна владеет 358 акциями ОАО "Юргахлеб" (19, 82% уставного капитала), Мелкова Ирина Владимировна владеет 243 акциями ОАО "Юргахлеб" (13, 45% уставного капитала). В совокупности Алексанова М.В. и Мелкова И.В. владеют 33, 27 % акций ОАО "Юргахлеб".
В декабре 2016 года Алексанова М.В. и Мелкова И.В. обратились в Общество с совместным запросом о предоставлении им копий действующих договоров аренды, которые заключило ОАО "Юргахлеб".
Запрос получен Обществом 08.12.2016. (вх. N 717) и заявителям (акционерам) направлен ответ об отказе в предоставлении копий договоров (исх. N 273 от 13.12.2016.) в связи с отсутствием указанной информации в перечне документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах.
Посчитав непредоставление копий договоров аренды нарушением своих прав как акционеров, Алексанова М.В. и Мелкова И.В. обратились в суд с настоящим иском.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
В пункте 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество.
В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Согласно статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Как следует из материалов дела, истцы обратились к Обществу с запросом о предоставлении копий действующих договоров аренды.
Письменный отказ в предоставлении запрашиваемых документов (исх. N 273 от 13.12.2016.) мотивирован отсутствием у Общества обязанности по хранению таких документов.
Статьей 89 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на дату обращения с запросом) предусмотрено, что общество обязано хранить по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России, в том числе, документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской (финансовой) отчетности.
В пункте 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) разъяснено, что из совокупности норм Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" следует, что бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.
Таким образом, отказ в предоставлении документов по причине отсутствия обязанности по их хранению является неправомерным и несоответствующим действительности.
В отзыве на иск ответчик указал иную причину отказа в предоставлении копий договоров - отсутствие у каждого из соистцов отдельно 25% акций общества и отсутствие акционерного соглашения.
Данный довод ответчика признается судом несостоятельным ввиду следующего.
Действительно, статьей 32.1. Закона об акционерных обществах предусмотрена возможность акционеров общества заключать акционерные соглашения об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав.
Между тем, из положений статьи 91 Закона об акционерных обществах как в редакции, действовавшей на момент обращения с запросом о предоставлении копии договоров (пункт 1), так и в редакции на момент рассмотрения спора (пункт 5), не предусмотрено обязанности акционеров заключать специальные соглашения для обеспечения возможности получения информации (документов) о деятельности общества.
Из представленного в материалы дела запроса и ответа на запрос о предоставлении копий документов с достаточной степенью определенности следует, что воля на получение информации выражена двумя акционерами одновременно и в одном документе. Наличие статуса акционеров у истцов ответчиком не оспаривается, равно как и количество принадлежащих им акций и их процентное отношение к общему числу голосующих акции общества.
Таким образом, суд приходит к выводу о неправомерности действий Общества, выразившемся в отказе в предоставлении копий документов акционерам, владеющим в совокупности более 25 процентами голосующих акций общества.
В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах, истребуемые истцами документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.
С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора судом в сумме 6 000 рублей в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу понесшего их соистца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Обязать открытое акционерное общество "Юргахлеб", Кемеровская область, город Юрга (ОГРН 1024202000679, ИНН 4230002955) предоставить акционерам общества Мелковой Ирине Владимировне и Алексановой Марине Владимировне копии действующих договоров аренды, заключенных ОАО "Юргахлеб" в срок, не позднее семи рабочих дней с момента вступления в силу решения по настоящему делу.
Взыскать с открытого акционерного общества "Юргахлеб", Кемеровская область, город Юрга (ОГРН 1024202000679, ИНН 4230002955) в пользу Мелковой Ирины Владимировны 6 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения и в течение двух месяцев со дня вступления решения суда в законную силу - в Арбитражный суд Западно - Сибирского округа.
Судья А.В. Душинский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
