Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 22 ноября 2017 года №А27-13725/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

ОТ 22 НОЯБРЯ 2017 ГОДА ДЕЛО N А27-13725/2017
Резолютивная часть решения оглашена: 22 ноября 2017 года
Полный текст решения изготовлен : 22 ноября 2017 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Петраковой С.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фирсовой Д.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибирь Транс Сервис" (ОГРН 1134253006161, ИНН 4253017436), с. Атаманово, Новокузнецкий район, Кемеровская область
к обществу с ограниченной ответственностью "Торгдизель" (ОГРН 1104217001822, ИНН 4217123069), г. Новокузнецк, Кемеровская область
третье лицо:
общество с ограниченной ответственностью "ПромИнвест", г. Новосибирск
о взыскании суммы основного долга и неустойки в размере 5 289 920 руб.
при участии:
от истца: Ждановой JI.B. - представителя, доверенность от 10.03.2017;
от ответчика: Журбий В.В. - представителя, доверенность от 01.10.2016,
от третьего лица: явка представителя не обеспечена
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибирь Транс Сервис" (ОГРН 1134253006161, ИНН 4253017436) (ООО "Управляющая компания "Сибирь Транс Сервис"), с. Атаманово, Новокузнецкий район, Кемеровская область обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торгдизель" (ОГРН 1104217001822, ИНН 4217123069) (ООО "Торгдизель"), г. Новокузнецк, Кемеровская область о взыскании суммы основного долга по договору поставки N 47 от 24.08.2012 в размере 4 880 000 руб., и неустойки за период с 04.05.2017 по 14.08.2017 в размере 409 920 руб., всего - 5 289 920 руб.
Определениями суда от 18.08.2017, 14.09.2017, 06.10.2017, 07.11.2017, рассмотрение спора откладывалось в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в том числе, для нормативного обоснования и документального подтверждения доводов, изложенных в ходе рассмотрения спора.
Извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Кемеровской области третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ПромИнвест", г. Новосибирск в судебное заседание представителя не направило, возражений против рассмотрения спора в отсутствие представителя не заявило.
Представитель истца в ходе судебного разбирательства по делу настаивал на требованиях, изложенных в исковом заявлении, мотивировав тем, что ответчиком не оплачен товар на сумму в размере 4 880 000 руб., поставленный по договору поставки нефтепродуктов N 47 от 24.08.2012, в связи с чем, начислены пени за период с 04.05.2017 по 14.06.2017 в размере 409 920 руб.
Указал, что право требования указанной задолженности возникло у истца на основании договора уступки права требования от 04.05.2017, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "ПромИнвест".
Представитель ответчика в ходе судебного разбирательства по делу возражал против удовлетворения требований.
Сославшись на то, что поставщик - ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" ликвидировано и исключено из реестра юридических лиц 14.02.2014, полагал, что договор уступки права требования N 1 от 15.08.2014, заключенный между ООО "ПромИнвест" и ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" после ликвидации последнего, ничтожен и не порождает правовых последствий.
Полагал, что все обязательства по договору поставки нефтепродуктов N 47 от 24.08.2012 прекращены в связи с прекращением деятельности поставщика.
Мотивировав тем, что истцом в материалы дела не представлены документы о передаче товара, полагал, что факт поставки товара истцом не подтвержден.
Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Более подробно доводы изложены в отзыве.
Представитель истца, оспаривая довод о пропуске срока исковой давности, сослался на акт сверки от 15.08.2014, подписанный между ООО "Торгдизель" и поставщиком - ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис", и полагал, что данные обстоятельства свидетельствуют о перерыве течения срока исковой давности, и начале течения его заново.
Представитель третьего лица, в ходе судебного разбирательства, поддержал доводы истца, полагал, что требования подлежат удовлетворению.
Более подробно доводы изложены в письменном отзыве.
Изучены письменные материалы и обстоятельства дела.
Как следует из материалов дела, 24.08.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Альянс" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 47, в соответствии с пунктом 1.1. которого, поставщик обязуется поставлять (передавать в собственность) покупателя нефтепродукты - в дальнейшем товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленный товар на условиях договора.
Наименование, марка, количество, единицы измерения, цена, условия оплаты товара, срок и порядок поставки товара, определяемые договором поставки согласовываются сторонами в спецификациях, которые после подписания становятся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2. договора).
25.06.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" (кредитор), обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" (должник) и обществом с ограниченной ответственностью "Торгдизель" (новый должник) заключен договор N 1 перевода долга по договору купли-продажи (поставки) нефтепродуктов N 47 от 24.08.2012, в соответствии с пунктом 1.1. которого, должник передает, а новый должник принимает его обязательство по оплате нефтепродуктов по договору купли-продажи (поставки) N 47 от 24.08.2012.
Сумма долга по данному договору на дату заключения соглашения составляет 25 800 000 руб.
15.08.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" (цессионарий) заключен договор N 1 уступки права требования, в соответствии с пунктом 1.1. которого, "цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Торгдизель" уплаты задолженности по договору N 1 от 25.06.2014 перевода долга по договору купли-продажи (поставки) нефтепродуктов N 47 от 24.08.2012, в общей сумме 23 300 000 руб."
15.08.2014 между ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" и ООО "Торгдизель" подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 15.08.2014, согласно которому, задолженность ООО "Торгдизель" перед ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" составляет 23 300 000 руб.
04.05.2017 обществом с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" на основании договора уступки права требования ООО "Управляющая компания "Сибирь Транс Сервис" передано право требования к ООО "Торгдизель" задолженности в сумме 4 880 000 руб., по договору уступки права требования N 1 от 15.08.2014.
04.05.2017 ООО "Управляющая компания "Сибирь Транс Сервис" направило в адрес ООО "Торгдизель" уведомление, в котором сообщило о заключенном договоре уступки права требования между ООО "ПромИнвест" и ООО "Управляющая компания "Сибирь Транс Сервис", а также сведения о реквизитах, согласно которым надлежит перечислить имеющуюся сумму задолженности за поставленный товар в размере 4 880 000 руб.
Уведомление ООО "Торгдизель" получено 30.05.2017, о чем имеется отметка общества на уведомлении, но оставлено без удовлетворения.
Претензия, направленная истцом в адрес ответчика, также оставлена без ответа и удовлетворения.
Данное обстоятельство послужило истцу основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.
Оценивая довод ответчика о ничтожности договора уступки права требования N 1 от 15.08.2014, заключенного между ООО "ПромИнвест" и ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" после ликвидации и исключения последнего из реестра юридических лиц 14.02.2014, суд исходил из следующего.
Судом установлено и подтверждено сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" (ОГРН 1104220000290, ИНН 4220041592) ликвидировано 14.02.2014, о чем в Единый государственный реестра юридических лиц внесена запись регистрации за N 2145476171762.
Как установлено судом выше договор уступки права требования N 1 заключен между ООО "ПромИнвест" и ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" 15.08.2014, то есть после 14.02.2014 - даты исключения последнего из реестра юридических лиц.
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из условий уступки цедентом прав и обязанностей по договору является наличие у цедента правомочий на соответствующую уступку, что означает не только обладание передаваемым правом, но и существование цедента как участника гражданских и хозяйственных правоотношений.
В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
В соответствии со статьями 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
Поскольку поставщик - ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" (ОГРН 1104220000290, ИНН 4220041592) ликвидировано и исключено из реестра юридических лиц 14.02.2014, следовательно, с указанного момента ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" перестало существовать как субъект гражданских правоотношений.
Договор уступки права требования N 1 заключен 15.08.2014, то есть после ликвидации и исключения из реестра юридических лиц цедента - ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис".
Поскольку на момент подписания договора уступки права требования N 1 от 15.08.2014 стороны сделки - цедента - не существовало, следовательно, прав и обязанностей у ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" также не существовало, поэтому, по названному договору у цессионария - ООО "ПромИнвест", в силу закона, каких-либо прав не возникло.
При таких обстоятельствах, довод ООО "Торгдизель" о том, что ООО "ПромИнвест" не приобрело право требования к нему по вышеназванному договору, судом принят как состоятельный, документально подтвержденный и основанный на законе.
Исходя из данного вывода, состоятелен и довод ответчика о том, что последующее заключение договора цессии от 04.05.2017 между ООО "ПромИнвест" и ООО "Управляющая компания "Сибирь ТрансСервис" не влечет для последнего правовых последствий в виде получения прав требования к ООО "Торгдизель" оплаты задолженности по договору купли-продажи (поставки) нефтепродуктов N 47 от 24.08.2012.
Оценивая доводы ответчика о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с иском о взыскании спорной задолженности, и истца - о перерыве срока давности, суд исходил из следующего.
В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Между тем, течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Представитель истца в обоснование довода о перерыве срока исковой давности, сослался на акт сверки от 15.08.2014, подписанный между поставщиком - ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" и ООО "Торгдизель".
Судом установлено, что на дату составления акта сверки - 15.08.2014 ООО "Торговая компания "Сибирь Транс Сервис" исключено из реестра юридических лиц и исходя из выводов о том, что действия совершенные субъектом в отсутствии статуса юридического лица, то есть, правоспособности на совершение гражданско-правовых сделок, хозяйственных операций, факт пропуска истцом срока исковой давности для рассматриваемых по делу правоотношений значения не имеет.
В ходе рассмотрения спора судом в целях документального подтверждения довода о поставке товара на сумму 4 880 000 руб., установления сроков поставки и уплаты, истцу предлагалось представить доказательства, подтверждающие факт поставки товара.
Представитель истца, сославшись на отсутствие товарных накладных N N 2796, 2797, 2798 от 02.10.2013, N 3848 от 23.10.2013, иных первичных документов, подтверждающих поставку, полагал, что достаточным доказательством наличия задолженности по договору поставки является Акт сверки взаимных расчетов на 15.08.2014.
Довод истца отклонен как несостоятельный, поскольку в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (в редакции, действующей в период рассматриваемых правоотношений) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.
В силу норм, Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 г. N 34н (в редакции, действующей в период рассматриваемых по делу правоотношений), доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.
Акт сверки взаимных расчетов не является доказательством поставки товаров, более того из акта сверки взаимных расчетов на 15.08.2014 не усматривается по каким товарным накладным сформирована задолженность, в акте отсутствует ссылки на договор поставки.
Кроме того, выше судом уже дана оценка акту сверки взаимных расчетов на 15.08.2014, как документу, подписанному субъектом, не обладающим на момент подписания документа статусом юридического лица, то есть, в отсутствии правомочий на совершение в том числе, хозяйственных операций.
Исходя из вышесказанного довод истца о том, большая часть задолженности ответчиком уплачена в пользу ООО "ПромИнвест" после подписания акта сверки, для рассматриваемых по делу правоотношений, значения не имеет.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности в размере 4 880 000 руб. не имеется.
В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Поскольку довод о неисполнении обязательств не нашел документального подтверждения, требование о взыскании неустойки несостоятельно.
При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.
Судебные расходы по уплате госпошлины за рассмотрение спора судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ оставлены за истцом.
Излишне уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина по платежному поручению N 579 от 19.06.2017 в размере 10 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибирь Транс Сервис" (ОГРН 1134253006161, ИНН 4253017436), с. Атаманово, Новокузнецкий район, Кемеровская область из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению N 579 от 19.06.2017 государственную пошлину в размере 10 000 руб.
После вступления решения в законную силу выдать обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибирь Транс Сервис", с. Атаманово, Новокузнецкий район, Кемеровская область справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.
Судья С.Е.Петракова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка