Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 05 марта 2018 года №А27-13657/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 5 марта 2018 года Дело N А27-13657/2017
Резолютивная часть решения оглашена 02 марта 2018 года
Решение в полном объеме изготовлено 05 марта 2018 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Останиной В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чиликиной Е.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Успех", город Кемерово (ОГРН 1144205004327, ИНН 4205284079)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа", город Кемерово (ОГРН 1114205043589, ИНН 4205234261)
о взыскании 61 000 руб.,
при участии представителя ответчика Белковой Ю.А., доверенность от 01.09.2017, паспорт;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Успех", город Кемерово обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа", город Кемерово о взыскании 61 000 руб. в качестве возврата суммы займа.
Определением арбитражного суда от 12.07.2017 исковое заявление принято к производству и рассмотрению в порядке упрощенного производства, без вызова сторон, в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В материалы дела от ООО "Альфа" поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик указал, что 14.07.2015 между истцом и ответчиком был подписан акт взаимных требований, в соответствии с которым стороны произвели взаимозачет в сумме 61 000 руб. Таким образом, у ООО "Альфа" отсутствует обязанность по возврату суммы займа в размере 61 000 руб.
От ООО "Успех" 29.08.2017 поступили возражения на отзыв на исковое заявление, согласно которым истец пояснил, что договор на оказание консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления от 02.03.2015 истцом с ответчиком не заключался в виду отсутствия экономической целесообразности. Из указанного договора и представленных документов не представляется возможным установить, какие именно услуги и когда оказывались, в каком объеме, к каким результатам привели.
Определением суда от 30.08.2017 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначив предварительное судебное заседание на 27.09.2017, затем отложенное до 10.10.2017, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 17.10.2017, которое, после объявления перерыва о 24.10.2017, неоднократно откладывалось.
В судебном заседании 24.10.2017 судом исследованы поступившие в материалы дела письменные пояснения истца по иску, согласно которым ООО "Успех" указало, что проанализировав финансово-хозяйственную деятельность истца за период до заключения спорного договора от 02.03.2015, в период времени, в который договор должен быть исполнен, и после окончания его исполнения, истец пришел к выводу, что единственное изменение хозяйственной деятельности ООО "Успех" выразилось в заключении Обществом договора процентного займа от 14.07.2015 с ООО "Недвижимость", согласно которому указанному лицу было перечислено 4 083 100 руб. При этом, ООО "Недвижимость" является аффилированным лицом по отношению к ответчику, поскольку у данных обществ в рассматриваемый период был один и тот же руководитель (участник) - Казаева Н.Г.
Кроме того, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.10.2017 по делу NА27-13532/2017 данные денежные средства взысканы с ООО "Недвижимость" в качестве неосновательного обогащения.
В связи с указанным, единственным результатом консультационных услуг ответчика явилось перечисление на постоянной основе денежных средств юридическому лицу, которое контролируется единоличным исполнительным органом ответчика. Эти обстоятельства являются дополнительным подтверждением признаков недобросовестности в поведении сторон, и в первую очередь ответчика. Следовательно, к данным правоотношениям подлежат применению нормы регулирующие наступление последствий, связанных с недобросовестным поведением, в частности, норм статей 1, 10, 168 и главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, представленный ответчиком договор на оказание консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления от 02.03.2015 и акт к нему от 02.07.2015 содержат признаки притворности и прикрывают безвозвратную и безвозмездную передачу истцом ответчику денежных средств.
Истец уведомил суд, что в соответствии с резолютивной частью решения суда от 23.10.2017 по делу NА27-19172/2017 ООО "Успех" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Общества утвержден Э.Ю. Клестов.
В связи с необходимостью ознакомления конкурсного управляющего с материалами дела и формированием позиции по делу, судебное заседание отложено до 23.11.2017.
В судебном заседании 23.11.2017 представитель ответчика иск не признал, представил письменные возражения на пояснения истца, приобщенные к материалам дела, согласно которым указал, что все обязательства по договору оказания консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления от 02.03.2015 выполнены ООО Альфа" в полном объеме, что подтверждается подписанным сторонами без возражений актом от 02.07.2015. Доказательств того, что спорные сделки являются притворными, истцом не представлено.
Определением суда от 23.11.2017 суд в соответствии со статьей 66 АПК РФ истребовал у Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово сведения о проведении регистрации решения единственного участника ООО "Успех" от 07.11.2014 (запись за ГРН 2154205165420 от 14.08.2015) с подтверждающими документами.
В судебном заседании 19.12.2017 судом исследованы поступившие в материалы дела от ИФНС России по г.Кемерово истребованные судом сведения, в частности решение единственного участника ООО "Успех" N2 от 07.11.2014 о ликвидации Общества, о назначении ликвидатором ООО "Успех" Ганцева А.П., уведомление о ликвидации ООО "Успех".
Представитель ответчика иск не признал, поддержал высказанную ранее позицию по делу.
С учетом пояснений сторон, высказанных в рамках рассмотрения настоящего дела, в связи с необходимостью проверки доводов истца о том, что представленный ответчиком договор на оказание консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления от 02.03.2015 содержит признаки притворности и прикрывает безвозвратную и безвозмездную передачу истцом ответчику денежных средств, определением суда от 19.12.2017 судебное разбирательство отложено до 17.01.2018.
Представитель ответчика пояснил, что высказанную ранее позицию по делу поддерживает в полном объеме, не настаивает на рассмотрении дела по существу.
В связи с необходимостью представления истцом письменной уточненной позиции по делу с учетом доводов, указанных в письменных пояснениях по иску от 19.10.2017, в судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 24.01.2018.
После перерыва 24.01.2018 судебное заседание продолжено в отсутствие неявившихся представителей сторон, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Судом установлено, что определением суда от 12.01.2018 по делу NА27-19172/2017 Клестов Э.Ю. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Успех". Конкурсным управляющим Общества утвержден Робакидзе Александр Юрьевич, г.Кемерово.
С учетом пояснений сторон, высказанных в рамках рассмотрения настоящего дела, в связи с необходимостью проверки доводов истца о том, что представленный ответчиком договор на оказание консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления от 02.03.2015 содержит признаки притворности и прикрывает безвозвратную и безвозмездную передачу истцом ответчику денежных средств, суд отложил судебное разбирательство до 01.02.2018.
В судебном заседании 01.02.2018 представитель истца настаивал на заявленных требованиях по основаниям, изложенным ранее. Указал, что для подтверждения своей позиции требуется время.
Представитель ответчика настаивал на том, что иск не обоснован, задолженность ответчика перед истцом отсутствует.
В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ проведение судебного разбирательства отложено до 28.02.2018 с учетом необходимости проверки доводов истца. Откладывая судебное заседание, суд исходил из необходимости полного и всестороннего исследования доказательств.
Ко дню судебного заседания от истца поступили дополнения к возражениям на отзыв ответчика, в которых истец изложил обстоятельства аффилированности Казаевой Г.Г. по отношению к ООО "Успех". Истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено 28.02.2018 в отсутствие представителя истца.
Представитель ответчика указала, что возражений на обстоятельства, изложенные дополнительно истцом, не имеется. В то же самое время ответчик настаивает на позиции, которая изложена ранее в процессе рассмотрения дела.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 02.03.2018.
Судебное заседание 02.03.2018 в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ проведено в отсутствие представителей сторон.
Выслушав в процессе рассмотрения представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.
29.04.2015 ООО "Успех" на счет ООО "Альфа" перечислено 61 000 рублей (платежное поручение N3 от 29.04.2015). В назначении платежа в платежном поручение указано "Предоставление беспроцентного возвратного займа НДС не облагается".
Факт получения спорной денежной суммы ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ не опровергнут.
Как следует из материалов дела, 31.03.2017 истцом ответчику направлена претензия с требованием оплатить задолженность по договору займа в размере 61 000 рублей в течение семи календарных дней с момента получения претензии. Претензия получена ответчиком 04.04.2017.
Поскольку требование истца о перечислении 61 000 рублей заемных средств исполнено не было, истец обратился в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовавшего в период спорных отношений, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Учитывая наличие доказательств передачи заемщику заемных средств, с учетом положений пункта 2 статьи 808 ГК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности наличия между сторонами заемного обязательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ (на дату возникновения спорных правоотношений) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, кроме случаев предусмотренных законом или договором.
Согласно статье 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Требование о возврате заемной суммы в размере 61 000 рублей истцом в адрес ответчика направлялось, оставлено ответчиком без удовлетворения.
При таких обстоятельствах истец правомерно требует взыскания спорной денежной суммы.
В процессе рассмотрения дела ответчик, не отрицая факт получения займа в размере 61 000 рублей, указал на отсутствие задолженности в связи с прекращением обязательства зачетом встречного однородного требования.
По утверждению ответчика между сторонами заключен договор на оказание консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления от 02.03.2015.
Как следует из представленного ответчиком договора, дата его заключения 02.03.2015. Договор заключен между ООО "Успех" в лице директора Яковлева Константина Александровича и ООО "Альфа" в лице директора Казаевой Надежды Геннадьевны.
Из поступивших из ИФНС документов следует, что 14.08.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером N2154205165420 о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО "Успех" (ОГРН 1144205004327).
На основании решения единственного участника о ликвидации общества N2, принятого 07.11.2014, ликвидатором ООО "Успех" был назначен Ганцев А. П.
Таким образом, по состоянию на 02.03.2015 лицом, которого участник Яковлев К.А. наделил полномочиями действовать от имени ООО "Успех", являлся Ганцев А.П..
Несмотря на то, что решение о ликвидации ООО "Успех" и о назначении ликвидатором ООО "Успех" Ганцева А.П. на дату заключения договора (02.03.2015) не было зарегистрировано в ЕГРЮЛ, Яковлев К.А. не мог не знать о том решении, которое принял сам единолично.
При рассмотрении обособленных споров по делам NА27-395/2015, NА27-15295/2015, А27-19200/2015, на основании общедоступных (публичных) сведений суды делали выводы о наличии заинтересованности сторон исходя из того, что Казаева Н.Г. является матерью Казаевой-Яковлевой Н.С., у которой, в свою очередь, совместный несовершеннолетний сын с Яковлевым К.А.
При рассмотрении обособленных споров по делу N А27-19200/2015 о банкротстве Яковлева К.А. договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные Яковлевым К.А. и Казаевой Н.Г. как физическими лицами признаны недействительными как совершенные со злоупотреблением правом (ст.10 ГК РФ).
Рассматривая представленный ответчиком договор от 02.03.2015, акт об оказании услуг от 02.07.2015, акт зачета взаимных требований от 14.07.2015 суд также усматривает признаки недобросовестности в поведении его сторон (ст.1, 10 ГК РФ). Яковлев К.А., являясь единственным участником и директором ООО "Успех", приняв решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатором Ганцева А.П. (до внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ) заключает договор с заинтересованным лицом ООО "Альфа", директором которого является Казаева Н.Г.
02.07.2015 стороны подписывают акт об оказании консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления без замечаний и возражений.
14.07.2015 те же лица подписывают акт зачета взаимных требований, в соответствии с которым по договору на оказание консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления от 02.03.2015 75 000 рублей задолженность ООО "Успех" перед ООО "Альфа" (пункт 1 акта).
Согласно пункту 2 акта по договору беспроцентного возвратного займа, согласно платежного поручения N3 от 29.04.2015, 61 000 рублей задолженность ООО "Альфа" перед ООО "Успех". Стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 61 000 рублей.
Поскольку суд пришел к выводу о том, что названные документы составлены сторонами при недобросовестном поведении, свидетельствующим о злоупотреблении ими правом, такие документы не влекут никаких правовых последствий.
Кроме того, истец сослался на то, что договор от 02.03.2015 и акт от 02.07.2015 содержат признаки притворности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как следует из договора от 02.03.2015 Заказчик (ООО "Успех") поручает, а Исполнитель (ООО "Альфа") оказывает следующие виды услуг: - разработка процедур и методов бухгалтерского учета; - консультирование по сокращению затрат и прочие финансовые вопросы; - консультирование по оптимизации управления; - разработка бизнес-плана; - проведение финансово-экономической, бухгалтерской, правовой экспертизы по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности Заказчика; - анализ хозяйственных операций с выработкой рекомендаций (пункт 1 договора).
В акте на оказание консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления от 02.07.2015 г. указано, оказаны следующие услуги: - разработка процедур и методов бухгалтерского учета; - консультирование по сокращению затрат и прочие финансовые вопросы; - консультирование по оптимизации управления; - разработка бизнес-плана; - проведение финансово-экономической, бухгалтерской, правовой экспертизы по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности Заказчика; - анализ хозяйственных операций с выработкой рекомендаций.
В процессе рассмотрения дела представитель ответчика пояснил, что все услуги оказаны устно, какой-либо материальный результат оказанных услуг отсутствуют, количественные и иные характеристики услуг пояснить не может.
В то же самое время, как обоснованно указал истец, из акта невозможно определить, какие услуги и в каком объеме фактически выполнены. Каков результат оказанных услуг непонятно. Не представлено доказательств осуществления действий (деятельности) ответчиком по договору на оказание консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления от 02.03.2015.
Кроме того, суд считает обоснованными доводы истца о том, что необходимость в консультационных услугах у ООО "Успех" в марте 2015 года отсутствовала ввиду принятия решения о ликвидации; доказательства реальности исполнения договора отсутствуют; штата работников в ООО "Успех" в период март-июль не имелось (указанный факт отражен в решении Арбитражного суда Кемеровской области от 11.10.2017. по делу NА27-13532/2017).
Суд в целом соглашается с позицией истца о ничтожности названной сделки (договора от 02.03.2015 и акта от 02.07.2015), в то же самое время считает неверной квалификацию спорной сделки в качестве притворной, суд приходит к выводу о том, что названную сделку следует квалифицировать в качестве мнимой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Совокупность представленных в дело доказательств свидетельствует о том, что в данном случае названные договор и акт, по мнению суда, совершены для вида, целью подписания таких документов не являлось оказание указанных в документах услуг, услуги фактически оказаны не были.
При изложенных обстоятельствах сделка, оформленная договором на оказание консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления от 02.03.2015 и актом об оказании консультационных услуг по вопросам коммерческой деятельности и управления от 02.07.2015, является ничтожной в силу статьей 170, 10, 160 ГК РФ.
Следовательно, зачет взаимных требований ООО "Успех" и ООО "Альфа", не имеет юридической силы как основанный на несуществующем обязательстве одной из сторон.
При изложенных обстоятельствах в отсутствие доказательств возврата заемных средств в размере 61 000 рублей, а также погашения долга иными способами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, требования истца подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход бюджета Российской Федерации, так как истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при принятии искового заявления к производству.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, части 2 статьи 176, статьями 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Исковые требования удовлетворить полностью.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Альфа" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Успех" 61 000 рублей заемных средств.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Альфа" в доход федерального бюджета Российской Федерации 2 440 рублей государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца.
Судья В.В. Останина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка