Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 29 марта 2019 года №А26-9886/2011

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 марта 2019 года Дело N А26-9886/2011
Резолютивная часть определения объявлена 22 марта 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 29 марта 2109 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Николенко А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Анишкевич А.А.,
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего муниципальным предприятием "Теплоснабжение" муниципального образования "Беломорское городское поселение" Ломакина Ю.И. о привлечении учредителя должника - Администрации муниципального образования "Беломорский муниципальный район", муниципального образования "Беломорский муниципальный район" в лице Администрации муниципального образования "Беломорский муниципальный район" и муниципального образования "Беломорское городское поселение" в лице Администрации муниципального образования "Беломорский муниципальный район" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 146 572 891 руб. 17 коп.,
при участии в судебном заседании:
представителя конкурсного управляющего - Кутузовой С.В., полномочия удостоверены доверенностью от 03 декабря 2018 года (участвовала в судебном заседании до и после перерыва),
установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28 февраля 2012 года признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Беломорские коммунальные системы" о признании несостоятельным (банкротом) муниципального предприятия "Теплоснабжение" муниципального образования "Беломорское городское поселение" (далее - МП "Теплоснабжение", должник; ОГРН 1091032000597, ИНН 1011009134), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Ломакин Ю.И.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 05 сентября 2012 года МП "Теплоснабжение" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ломакин Ю.И.
Распоряжением председателя судебного состава Арбитражного суда Республики Карелия от 27 февраля 2013 года по правилам статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело N А26-9886/2011 передано на рассмотрение судье Мишкиной А.В. (фамилия впоследствии изменена на Николенко).
26 июня 2017 года конкурсный управляющий МП "Теплоснабжение" Ломакин Ю.И. обратился в суд с заявлением от 15 июня 2017 NТС-03/08, в котором (с учетом принятых судом в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ уточнений) просил привлечь учредителя должника - Администрацию муниципального образования "Беломорский муниципальный район", муниципальное образование "Беломорский муниципальный район" в лице Администрации муниципального образования "Беломорский муниципальный район" и муниципальное образование "Беломорское городское поселение" в лице Администрации муниципального образования "Беломорский муниципальный район" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 145 571 878 руб. 71 коп.
Заявление конкурсного управляющего обосновано нормами статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 7 Федерального закона "О государственный и муниципальных унитарных предприятиях" и мотивировано ссылками на изъятие учредителем должника - Администраций муниципального образования "Беломорское городское поселение" - в октябре 2011 года всего имущества должника, ранее переданного ему учредителем для осуществления хозяйственной деятельности (основных средств балансовой стоимостью 36 682 843 руб. 73 коп.), что явилось причиной несостоятельности (банкротства) должника.
В связи с тем, что решениями Совета Беломорского городского поселения от 07.06.2013 года N158 и от 19.09.2013 года N6 Администрация муниципального образования "Беломорское городское поселение" ликвидирована, исполнительно-распорядительными функциями в отношении имущества муниципального образования "Беломорское городское поселение" наделена Администрация муниципального образования "Беломорский муниципальный район", конкурсный управляющий просит привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника муниципальное образование "Беломорское городское поселение" в лице Администрации муниципального образования "Беломорский муниципальный район", Администрацию муниципального образования "Беломорский муниципальный район" и муниципальное образование "Беломорский муниципальный район" в лице Администрации муниципального образования "Беломорский муниципальный район".
Определением суда от 03 июля 2017 года заявление конкурсного управляющего принято к производству суда и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 18 августа 2017 года.
Определением суда от 29 ноября 2017 года рассмотрение заявления конкурсного управляющего приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
Определением суда от 14 октября 2018 года производство по заявлению конкурсного управляющего возобновлено, заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании на 16 ноября 2018 года.
Впоследствии рассмотрение заявления откладывалось. Последний раз протокольным определением суда от 06 марта 2019 года судебное заседание отложено на 18 марта 2019 года. Протокольным определением суда от 18 марта 2019 года в судебном заседании объявлен перерыв до 22 марта 2019 года.
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании 18-22 марта 2019 года поддержала требования по основаниям, указанным в письменном заявлении.
Администрация муниципального образования "Беломорский муниципальный район" (далее - Администрация) о времени и месте судебного заседания уведомлена, явку своего представителя в судебное заседание 18-22 марта 2019 года не обеспечила.
От Администрации поступили в суд письменные отзывы, в которых она возражала против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, полагала, что несостоятельность должника возникла до изъятия в октябре 2011 года у него Администрацией имущества, о чем свидетельствуют решения Арбитражного суда Республики Карелия, которыми с должника в пользу его контрагентов взыскана задолженность в общей сумме более 200 млн. руб., сформировавшаяся до октября 2011 года. Кроме того, Администрация полагала в отзывах, что изъятие соответствующего имущества не повлекло для должника правовых последствий, так как право хозяйственного ведения должника на изъятое имущество в установленном законом порядке зарегистрировано не было. Также заявитель ссылается в отзывах на истечение установленного пунктом 5 статьи 61.14 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) срока исковой давности для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим требованием.
В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие представителя Администрация муниципального образования "Беломорский муниципальный район".
До судебного заседания в суд поступил также письменный отзыв Федеральной налоговой службы (том дела 1 л.д.102-104), в котором уполномоченный орган не возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего.
Заслушав представителя конкурсного управляющего, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
МП "Теплоснабжение" создано на основе Распоряжения Администрации муниципального образования "Беломорское городское поселение" от 07.09.2009 года N01-10/10123 (том дела 1 л.д. 10).
Запись о государственной регистрации МП "Теплоснабжение" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 20.08.2009 года.
Согласно пункту 5 устава МП "Теплоснабжение" его учредителем является Администрация муниципального образования "Беломорское городское поселение".
Имущество должника находится в муниципальной собственности и закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения (пункт 14 устава).
Решениями Совета Беломорского городского поселения от 07.06.2013 года N158 и от 19.09.2013 года N6 (том дела 1 л.д. 11-13) Администрация муниципального образования "Беломорское городское поселение" ликвидирована, исполнительно-распорядительными функциями в отношении имущества муниципального образования "Беломорское городское поселение" наделена Администрация муниципального образования "Беломорский муниципальный район".
На основании пункта 17 Устава МП "Теплоснабжение" (том дела 1 л.д. 15-23) его уставной капитал в размере 100 тыс. руб. сформирован за счет наделения его распоряжением Администрации муниципального образования "Беломорское городское поселение" от 07.08.2009 года N01-10/10127 (том дела 1 л.д.23-24) двумя водогрейными котлами "Turbomat-R".
На основании договора от 21.08.2009 года N1 (том дела 1 л.д. 26-27) актом приема-передачи имущества от 21.08.2009 года (том дела 1 л.д.28-36) Администрацией муниципального образования "Беломорское городское поселение" переданы должнику основные средства балансовой стоимостью 36 682 843 руб. 73 коп. для ведения производственной деятельности, в том числе тринадцать зданий котельных, тепловые сети протяженностью более 20 000 метров и котельное технологическое оборудование в количестве 159 единиц
Впоследствии на основании распоряжения Администрации муниципального образования "Беломорское городское поселение" от 04.10.2011 года N01-10/1-131 (том дела 1 л.д.37) по акту приема-передачи от 04 октября 2011 года (том дела 1 л.д. 38-41) переданное должнику на основании указанного договора от 21.08.2009 года N1 имущество возвращено должником в Администрацию муниципального образования "Беломорское городское поселение".
Распоряжением Администрации муниципального образования "Беломорское городское поселение" от 10.10.2011 года N01-10/1-132 (том дело 1 л.д. 42) изъятое у МП "Теплоснабжение" имущество передано в МУП "Теплоснабжение".
Определением суда от 28 февраля 2012 года по настоящему делу признано обоснованным заявление ООО "Беломорские коммунальные системы" о признании МП "Теплоснабжение" несостоятельным (банкротом), в отношении МП "Теплоснабжение" введена процедура наблюдения.
Решением суда от 05 сентября 2012 года МП "Теплоснабжение" признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ломакин Ю.Н.
Полагая, что причиной банкротства должника явилось изъятие Администрацией ранее переданного ему муниципального имущества, и ссылаясь на невозможность удовлетворения требований кредиторов в общей сумме 145 571 878 руб. 71 коп., конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий в обоснование своих требований (изъятие Администрацией муниципального образования "Беломорское городское поселение" 04 октября 2011 года у должника ранее переданного ему муниципального имущества), имели место в период, когда основания для привлечения к субсидиарной ответственности определялись статьей 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 года N73-ФЗ.
В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 года N73-ФЗ контролирующие должника лица несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.
Пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.
Из содержания приведенных правовых норм и разъяснений следует, что в случае, если обстоятельства, являющиеся основаниями для привлечения учредителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего имели в место в период, когда основания для привлечения к соответствующей ответственности определялись статьей 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 года N73-ФЗ, то необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя является наличие причинно-следственной связи между действиями учредителя и банкротством должника.
В свою очередь, из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что признаки банкротства возникли у должника значительно ранее изъятия у него Администрацией соответствующего имущества. Так, в материалы дела представлены вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Республики Карелия от 28.10.2011 года по делу NА26-5866/2011, от 14.03.2012 года по делу NА26-10359/2011, от 21 октября 2011 года по делу NА26-7189/2011, от 26 сентября 2011 года по делу NА26-5516/2011, от 23 августа 2010 года по делу NА26-3718/2010, от 22 ноября 2010 года по делу NА26-8570/2010, от 04 мая 2011 года по делу NА26-561/2011, от 29 июня 2010 года по делу N26-2519/2010, от 27 июля 2011 года по делу NА26-3882/2011, от 14 июня 2011 года по делу NА26-2005/2011, от 01 декабря 2011 года по делу NА26-8972/2011 (том дела 2 л.д. 77-113), которыми с должника в пользу ОАО "Российские железные дороги", ООО "Беломорски коммунальные системы", ОАО "Петрозаводские коммунальные системы" взысканы задолженности по хозяйственным договорам в общей сумме более 200 млн. руб. за товары, поставленные должнику в период с сентября 2009 года по апрель 2011 года. При этом взысканные упомянутыми решениями 139 млн. задолженности перед ОАО "Петрозаводские коммунальные системы" включены впоследствии в реестр требований кредиторов МП "Теплоснабжение".
Данные бухгалтерского баланса должника за 2010 год (том дела 2 л.д. 9-24) также подтверждают наличие у последнего значительной кредиторской задолженности задолго до изъятия у него имущества Администрацией - кредиторская задолженность по состоянию на 31.12.2010 года составляла 180 358 000 руб.
Кроме того, определением суда от 28 сентября 2018 года по настоящему делу (принято по жалобе Федеральной налоговой службы на действия конкурсного управляющего МП "Теплоснабжение" Ломакина Ю.И.) установлено и не оспорено конкурсным управляющим в судебном заседании, что хозяйственная деятельность не осуществлялась должником с мая 2011 года, то есть за полгода до изъятия у него учредителем имущества.
В судебном заседании также установлено, что право хозяйственного ведения Предприятия на соответствующее изъятое у него учредителем имущество не было зарегистрировано. Данное обстоятельства установлено определением суда от 09.08.2016 года по настоящему делу, принятому по заявлению конкурсного управляющего Ломакина Ю.И. о признании недействительной сделки по изъятию учредителем должника имуществ последнего (том дела 1 л.д. 116-131).
Таким образом, в судебном заседании установлено, что кредиторская задолженность в размере более 139 млн. руб., включенная впоследствии в реестр требований кредиторов должника, образовалась до момента изъятия учредителем имущества у должника. Указанное свидетельствует о том, что несостоятельность должника была вызвана не действиями его учредителя по изъятию имущества, а иными обстоятельствами.
Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями Администрации муниципального образования "Беломорское городское поселение" по изъятию имущества у должника и банкротством последнего, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказывает.
Применительно к доводам ответчика об истечении срока исковой давности для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим требованием в судебном заседании установлено следующее.
Поскольку положения статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям (Федеральный закон от 28.04.2009 года N73-ФЗ), специального срока обращения с заявлением о применении субсидиарной ответственности не содержали, то надлежит применять общий трехгодичный срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда заявителю стало известно о нарушении права (статья 196, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу положений статьи 10 Закона о банкротстве в редакции упомянутого закона срок давности по заявлению о привлечении собственника к субсидиарной ответственности мог исчисляться не ранее даты завершения реализации имущества предприятия и окончательного формирования конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 07.06.2012 года N219/12).
Как установлено в судебном заседании, формирование конкурсной массы МП "Теплоснабжение" завершилось в ноябре 2018 года, когда МП "Жилфонд" произвело последнее перечисление денежных средств в счет погашения его задолженности перед МП "Теплоснабжение". Соответственно, срок исковой давности для обращения конкурсного управляющего с настоящим требованием в суд подлежит исчислению с ноября 2018 года и на дату поступления заявления в суд не истек.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего муниципального предприятия "Теплоснабжение" муниципального образования "Беломорское городское поселение" Ломакина Ю.И. о привлечении Администрации муниципального образования "Беломорский муниципальный район", муниципального образования "Беломорский муниципальный район" в лице Администрации муниципального образования "Беломорский муниципальный район" и муниципального образования "Беломорское городское поселение" в лице Администрации муниципального образования "Беломорский муниципальный район" к субсидиарной ответственности по обязательствам муниципального предприятия "Теплоснабжение" муниципального образования "Беломорское городское поселение" отказать.
2. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, установленном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65).
Судья
А.В. Николенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка