Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 15 августа 2019 года №А26-9595/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 15 августа 2019 года Дело N А26-9595/2018
Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2019 года. Полный текст решения изготовлен 15 августа 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Фарисеевой О.Г., при ведении протокола секретарем Поникаровских В.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела о банкротстве обществом с ограниченной ответственностью "Костомукшское дорожное ремонтно-строительное управление",
при участии в судебном заседании:
Тепловой Елены Александровны - представителя временного управляющего по доверенности от 08.07.2019,
Шведовой Аллы Валерьевны - представителя ФНС по доверенности от 15.04.2019,
иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,
установил: определением от 12.10.2018 Арбитражным судом Республики Карелия принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью "Костомукшское дорожное ремонтно-строительное управление" (место нахождения: 186930, Республика Карелия, г. Костомукша, Ледмозерское шоссе, 8, ОГРН 1121031001300, ИНН 1004017568, далее - ООО "Костомукшское ДРСУ", должник) банкротом.
Определением суда от 06.02.2019 (объявлена резолютивная часть) заявление ФНС признано обоснованным, в отношении ООО "Костомукшское ДРСУ" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Кулиев Фарахим Муталлим оглы, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих", адрес для направления корреспонденции: 117335, г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 11, корп. 1, кв. 30. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.02.2019 N 29.
Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего о результатах процедуры наблюдения назначено на 03.07.2019.
Временный управляющий Кулиев Ф.М. оглы 26.06.2019 представил в суд доказательства публикации на сайте ЕФРСБ сообщения о собрании кредиторов, почтовые квитанции, подтверждающие направление в адрес кредиторов должника уведомления о проведении собрания кредиторов, журнал регистрации участников собрания, бюллетени для голосования, протокол первого собрания кредиторов ООО "Костомукшское ДРСУ" от 21.06.2019, отчет временного управляющего от 19.06.2019, а 27.06.2019 - ходатайство о признании ООО "Костомукшское ДРСУ" банкротом и открытии в отношении должника конкурсного производства, к которому приложил анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства и анализ сделок должника.
Суд исследовал данные документы в судебном заседании 03.07.2019 и приобщил их к материалам дела.
До начала судебного разбирательства от Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего Кулиева Фарахима Муталлима оглы требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В судебное заседание 03.07.2019 временный управляющий не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.
Согласно представленным Кулиевым Ф.М. оглы документам на 21.06.2019 назначено проведение первого собрания кредиторов ООО "Костомукшское ДРСУ" с целью определения процедуры, следующей за процедурой наблюдения, выбора саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий, и разрешения иных вопросов, отнесенных к компетенции собрания кредиторов.
Во время регистрации участников собрания заявки о включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания кредиторов не поступили; по вопросам повестки дня первое собрание кредиторов, в котором приняли участие два кредитора (ФНС и ГУП РК "Мост"), обладающие в совокупности 60,973 % голосов от общего числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, приняло следующие решения: не принимать к сведению отчет временного управляющего ООО "Костомукшское ДРСУ"; обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; предъявить дополнительное требование к кандидатуре арбитражного управляющего - наличие высшего юридического образования; в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий, избрать Ассоциацию "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих"; определить периодичность собрания кредиторов - один раз в три месяца; определить место проведения собрания кредиторов ООО "Костомукшское ДРСУ": 10100, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 41, стр. 5, эт. 2; не образовывать комитет кредиторов; полномочия по ведению реестра требований кредиторов возложить на арбитражного управляющего; представителя собрания кредиторов не избирать.
Как следует из отчета временного управляющего в ходе процедуры наблюдения Кулиевым В.М. оглы выполнены следующие мероприятия: сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.02.2019 N 29, велся реестр требований кредиторов, в который на дату составления отчета включены требования шести кредиторов на общую сумму 16 160 725,33 руб., в том числе 2 689 972,03 руб. пеней и штрафов, из них во вторую очередь удовлетворения - требование ФНС на сумму 5 054 627,76 руб. основного долга. Требования кредиторов первой очереди отсутствуют.
По результатам анализа финансового состояния ООО "Костомукшское ДРСУ" временный управляющий пришел к выводу о том, что восстановить платежеспособность должника невозможно по причине недостаточности ликвидных активов, которые можно направить на погашение имеющейся задолженности; баланс общества неликвиден, предприятие финансово не устойчиво и зависит от сторонних кредиторов, фактически не осуществляет деятельность. Признаки преднамеренного банкротства отсутствуют, анализ признаков фиктивного банкротства не проводился, поскольку заявителем по делу является кредитор. В результате анализа сделок за период с 01.01.2016 по 19.06.2019 выявлена одна сделка, которая может быть оспорена в рамках дела о банкротстве, - сделка по согласованию ООО "Костомукшское ДРСУ" списания асфальтобетонного завода, 1988 года выпуска, емкостей 25 куб.м. и 50 куб.м. на основании распоряжения Министерства имущественных и земельных отношений от 24.07.2018 N 475-р (распоряжение отвечает признакам недействительности сделки, в результате которой произошло уменьшение активов должника в отсутствие встречного предоставления при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами). Иные сделки и действия (бездействия) органов управления ООО "Костомукшское ДРСУ", не соответствующие законодательству, не выявлены.
Финансирование процедуры банкротства возможно за счет имущества должника. На данный момент за ООО "Костомукшское ДРСУ" зарегистрированы два земельных участка, площадью 20536 кв.м. и 1500 кв.м., здания, сооружения, тепловые, водопроводные, канализационные сети, линия электропередач, кроме того, у должника имеется движимое имущество, в том числе десять единиц транспортных средств, дебиторская задолженность. Балансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату составляла 27 850 тыс. руб.
Представитель Федеральной налоговой службы в судебном заседании пояснила, что состоявшееся 21.06.2019 первое собрание кредиторов должника по первому вопросу повестки дня приняло решение: не принимать к сведению отчет временного управляющего ООО "Костомукшское ДРСУ" в связи с недостатками отчета.
Изучив представленный отчет временного управляющего от 19.06.2019, приложенные к нему документы, суд установил, что Кулиевым В.М. оглы не представлены запросы в регистрирующие органы, в т.ч. в Управление Росреестра по РК, ответы на запросы, иные документы, на основании которых проведен анализ хозяйственной деятельности должника, документы, подтверждающие наличие у ООО "Костомукшское ДРСУ" недвижимого/движимого имущества, в т.ч. дебиторской задолженности, реестр требований кредиторов должника не содержит сведений о задолженности по заработной плате перед работниками общества.
При таких обстоятельствах протокольным определением суд отложил судебное заседание для устранения недостатков отчета.
До начала судебного разбирательства Кулиев В.М. оглы представил отчеты временного управляющего от 12.08.2019 и от 14.08.2019, реестр требований кредиторов, реестр текущих требований ООО "Костомукшское ДРСУ" по состоянию на 12.08.2019, ответы регистрирующих органов на запросы, бухгалтерский баланс должника на 30.06.2019, технические паспорта на принадлежащее должнику имущество.
Согласно реестру требований кредиторов по состоянию на 12.08.2019 в реестр включены требования восьми кредиторов на общую сумму 16 398 269,03 руб., в том числе 2 689 972,03 руб. пеней и штрафов, из них во вторую очередь удовлетворения - требование ФНС на сумму 5 054 627,76 руб. основного долг и три требования по выплате заработной платы, денежной компенсации за нарушение сроков выплаты заработной платы.
В судебном заседании 14.08.2019 представитель временного управляющего представила для приобщения к материалам дела выписку из Единого государственного реестра недвижимости, содержащую сведения в отношении зарегистрированного за должником недвижимого имущества, паспорта транспортных средств, документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности, поддержала ходатайство о признании ООО "Костомукшское ДРСУ" банкротом и открытии конкурсного производства.
Представитель Федеральной налоговой службы не возражала против признания должника банкротом, открытия конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего из числа членов Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Исследовав письменные материалы, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд установил, что временным управляющим проведены следующие мероприятия: сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 10.02.2019 (сообщение N 3466423) и в газете "Коммерсантъ" от 16.02.2019 N 29, велся реестр требований кредиторов, в который по состоянию на 12.08.2019 выключены требования восьми кредиторов: ФНС, ООО "Инкод", ГУП РК "Мост", АО "Вэб-Лизинг", ООО "Технодор", АО "ТНС Энерго Карелия", а также двух работников должника (требования по выплате заработной платы и денежной компенсации за нарушение сроков выплаты заработной платы) на общую сумму 16 398 269,03 руб., в том числе 13 708 297,00 руб. основного долга; проведено первое собрание кредиторов, которое приняло решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, определило саморегулируемую организацию, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий. Проведен анализ финансового состояния должника, по итогам которого временный управляющий пришел к выводам о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности открытия конкурсного производства.
Исследовав представленные доказательства, суд считает подтвержденными факты наличия у должника кредиторской задолженности в размере свыше 16 млн. руб., прекращения исполнения своих обязательств, то есть наличие признаков банкротства. Учитывая размер кредиторской задолженности, включенной в реестр, отсутствие сведений об имеющихся у должника ресурсов для возобновления деятельности, недостаточность ликвидных активов для погашения текущей и реестровой задолженности, суд полагает обоснованными выводы временного управляющего о невозможности восстановления платежеспособности должника и необходимости открытия конкурсного производства.
Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.
Поскольку в соответствии с положениями статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства относится к исключительной компетенции первого собрания кредиторов должника, решение первого собрания кредиторов должника от 21.06.2019 принято необходимым большинством голосов (60,973 %), не оспорено и не признано недействительным, суд удовлетворяет ходатайства собрания кредиторов и временного управляющего о признании должника банкротом.
Конкурсное производство вводится в соответствии с положениями статьи 124 Закона о банкротстве сроком на шесть месяцев.
Собранием кредиторов должника в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий, избрана Ассоциация "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Рассмотрев представление указанной саморегулируемой организации N 183/14к от 02.07.2019, суд утверждает конкурсным управляющим ООО "Костомукшское ДРСУ Кулиева Фарахима Муталлима оглы.
Вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000,00 руб. подлежит выплате ежемесячно за счет средств должника.
По общему правилу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве расходы, связанные с проведением процедуры банкротства и на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве относятся, прежде всего, на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.
В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения этих расходов, они в части, не погашенной за счет имущества должника, погашаются заявителем по делу о банкротстве, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 4, 20, 202, 206, 45, 52, 53, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Заявление Федеральной налоговой службы удовлетворить. Признать банкротом общество с ограниченной ответственностью "Костомукшское дорожное ремонтно-строительное управление" (ОГРН 1121031001300, ИНН 1004017568; зарегистрированного по адресу: 186930, Республика Карелия, г. Костомукша, Ледмозерское шоссе, 8).
2. Открыть конкурсное производство. Установить срок конкурсного производства до 14 февраля 2020 года.
3. Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Костомукшское ДРСУ" Кулиева Фарахима Муталлима оглы, ИНН 772589957674, члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 18047, адрес для направления корреспонденции: 117335, г. Москва, ул. Архитектора Власова, д. 11, корп. 1, кв. 30.
4. Полномочия руководителя должника прекратить.
5. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства на 10 февраля 2020 года в 09 час. 25 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Карелия по адресу: г. Петрозаводск, ул. Красноармейская, 24 а, зал N5, телефон: 790-611 (помощник судьи).
6. Обязать конкурсного управляющего к установленному сроку представить в суд отчет с соответствующими приложениями.
7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Костомукшское дорожное ремонтно-строительное управление", ОГРН 1121031001300, ИНН 1004017568, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 руб.
8. Решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт - Петербург, Суворовский проспект, д. 65).
Судья
О.Г. Фарисеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка