Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17 декабря 2018 года №А26-9056/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 17 декабря 2018 года Дело N А26-9056/2018
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погосян А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Талановой А.А.
рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Метсо" Галаничева Андрея Алексеевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Метсо"
об обязании предоставить первичные документы о его деятельности
третье лицо: Братко Владимир Петрович
установил: Галаничев Андрей Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метсо" (ОГРН 1021000920830, место нахождения: Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Антикайнена, д. 15/3, кв. 37, далее - ООО "Метсо", Общество, ответчик) об обязании предоставить первичные документы о его деятельности, а именно: договоры на возмездную (безвозмездную) передачу во временное владение и пользование, сведения о стоимости пользования и доказательства оплаты за период с 01.01.2008 по 28.08.2018 по следующим объектам, находящимся в собственности Общества:
1) Встроенное помещение магазина и аптеки, расположенное на первом этаже жилого дома, общая площадь 333,9 кв.м. (адрес объекта: г. Сегежа, ул. Бульвар Советов, 4),
2) Здание магазина одноэтажное, общая площадь 659,8 кв.м. (адрес объекта г. Сегежа, ул. Спиридонова),
3) Одноэтажное кирпичное здание магазина, пристроенное к пятиэтажному жилому дому, площадь объекта 198,7кв.м. (адрес объекта: г. Сегежа, ул. Бульвар Советов, 3),
4) Здание ангара, общая площадь 361,2 кв.м. (адрес объекта г. Сегежа, ул. Владимирская).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика привлечен Братко Владимир Петрович.
Лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей в суд не обеспечили.
Галаничев А.А., Братко В.П. получили копии определения Арбитражного суда Республики Карелия от 26.11.2018 об отложении судебного разбирательства на 17.12.2018.
Определение от 26.11.2018, направленное по месту нахождения ответчика, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, возвращено почтовым органом без вручения адресату с отметкой об истечении срока хранения корреспонденции. При указанных обстоятельствах в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается надлежащим образом извещенным о проведении судебного заседания.
Кроме того, все участвующие в деле лица извещены арбитражным судом о месте и времени судебного заседания путем размещения публикации об этом в открытом доступе на официальном сайте суда по ссылке "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru).
Истец направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.
Ответчик направил в суд ходатайство об отложении рассмотрении дела в связи с невозможностью обеспечить явку уполномоченного представителя.
Братко В.И. отзыв на иск не представил.
Рассмотрев ходатайство Общества об отложении судебного заседания, суд установил.
Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение рассмотрения дела в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Доказательств уважительности причины неявки представителя Общества ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
Отсутствие возможности участия в судебном заседании конкретного представителя не является препятствием к реализации сторонами по делу их процессуальных прав, в том числе путем привлечения иного представителя.
Учитывая изложенное и возможность рассмотрения дела по существу в отсутствие представителей сторон и третьего лица, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ООО "Метсо".
На основании части 3 и части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица.
Исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил.
Как установлено судебными актами по делу А26-109/2007, в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в силу идентичности состава лиц, участвующих в деле, правопредшественник ООО "Метсо", товарищество с ограниченной ответственностью "Метсо" (далее - ТОО "Метсо"), образовано в 1992 году Ширяевским С.Г. и Чернаускосом С.З.
В состав учредителей ТОО "Метсо" 20.10.1993 приняты товарищество с ограниченной ответственностью "Инфрастрой" (далее - ТОО "Инфрастрой") и фирма "Карелия Экспорт Импорт ЛТД" (далее - Фирма), а Ширяевский С.Г. выбыл из состава участников. ТОО "Метсо" преобразовано в акционерное общество закрытого типа "Метсо" (далее - АОЗТ "Метсо"). При этом ТОО "Инфрастрой" принадлежало 40%, Фирме - 40%, а Чернаускасу С.З. - 20% в уставном капитале. Уставный капитал общества полностью оплачен в 1993 году.
В 1995 году ТОО "Инфрастрой" и Чернаускас З.С. выбыли из состава участников АОЗТ "Метсо", статус участников общества приобрели Братко В.П. и Галаничев А.А.
В 1996 году Фирма выбыла из состава участников АОЗТ "Метсо".
Братко В.П. и Галаничев А.А. заключили учредительный договор ООО "Метсо", решением собрания учредителей от 15.03.1999 N 1 утвержден устав общества. Согласно учредительным документам каждому из участников принадлежит по 50% в уставном капитале общества.
В решении от 19.04.2007 по делу N А26-109/2007 Арбитражный суд Республики Карелия установил, что в 1996 году Братко В.П. и Галаничев А.А. внесли в уставный капитал ООО "Метсо" 7 500 000 руб. (неденоминированных), при этом каждый из них внес 3 750 000 руб. Впоследствии уставный капитал общества увеличен до 200 000 руб. По состоянию на 14.12.2006 Галаничеву А.А. и Братко В.П. принадлежат доли в размере 50% в уставном капитале стоимостью 100 000 руб. каждая. Постановлением от 19.11.2007 арбитражный суд кассационной инстанции оставил решение без изменения.
Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.04.2007 по делу N А26-109/2007 установлено, что по состоянию на 14.12.2006 участниками ООО "Метсо" являлись Братко В.П. и Галаничев А.А., каждый из которых владел долей в уставном капитале Общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 100 000 руб.
Данное обстоятельство подтверждено также постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2011 по делу N А26-10196/2010, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.07.2016 по делу N А26-4320/2015.
13.03.2018 Галаничев А.А. обратился к Обществу с требованием о предоставлении финансово-бухгалтерских документов ООО "Метсо", а именно: договоров на возмездную (безвозмездную) передачу во временное владение и пользование, сведения о стоимости пользования и доказательства оплаты за период с 01.01.2008 по 28.02.2018 по следующим объектам, находящимся в собственности Общества.
Требование направлено в адрес зарегистрированного места нахождения Общества посредством почтовой связи 15.03.2018 (согласно оттиску печати на почтовой квитанции об отправке) и по адресу единоличного исполнительного органа.
Запрос участника о предоставлении документов получен Обществом 19.03.2018.
Письмом от 28.03.2018 Общество ответило отказом в предоставлении документов со ссылкой на отсутствие в ООО "Метсо" документов, подтверждающих оплату Галаничевым А.А. части доли в уставном капитале.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 233-ФЗ, далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 2 названной статьи Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управление м им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Факт наличия у Галаничева А.А. статуса участника ООО "Метсо" установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А26-109/2007 и при рассмотрении настоящего дела согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит повторному доказыванию.
Доказательств исполнения требований Галаничева А.А. о предоставлении ему документации о деятельности Общества последнее не представило, об отсутствии документов не заявило, в связи с чем суд приходит к выводу о нарушении прав истца как участника Общества на получение информации о его деятельности.
Довод о наличии в действиях Галаничева А.А. признаков злоупотребления правом на информацию, исключающих предоставление ему сведений ответчиком не заявлен.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Таких обстоятельств при рассмотрении настоящего дела судом не установлено, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности Общества ответчиком и третьим лицом не опровергнута.
Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о правомерности обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.
Вместе с тем, при определении состава документов, подлежащих предоставлению Обществом, судом учитывается следующее.
Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Истцом заявлены требования о предоставлении документов, в отношении которых у Общества отсутствует обязанность по их предоставлению участнику, в частности: финансово-бухгалтерские документы за период, предшествующий 13.03.2015. Данные документы в подпунктах 1-9 пункта статьи 50 Закона N 14-ФЗ не поименованы.
Применительно к части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, суд полагает обоснованным требование истца в части предоставления документов о деятельности Общества за трехлетний период, предшествующий подаче заявления о предоставлении документов, т.е. с 13.03.2015, вследствие чего удовлетворяет иск в данной части. В остальной части требование истца удовлетворению не подлежит.
Как разъяснено в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.
В этой связи расходы по государственной пошлине в соответствии с указанными разъяснениями и статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить частично.
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Метсо" (ОГРН: 1021000920830, ИНН: 1006003948) в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Галаничеву Андрею Алексеевичу надлежаще заверенные копии договоров на возмездную (безвозмездную) передачу во временное владение и пользование, сведения о стоимости пользования и доказательства оплаты за период с 13.03.2015 по 28.08.2018 по следующим объектам, находящимся в собственности Общества:
- Встроенное помещение магазина и аптеки, расположенное на первом этаже жилого дома, общая площадь 333,9 кв.м. (адрес объекта: г. Сегежа, ул. Бульвар Советов, 4),
- Здание магазина одноэтажное, общая площадь 659,8 кв.м. (адрес объекта г. Сегежа, ул. Спиридонова),
- Одноэтажное кирпичное здание магазина, пристроенное к пятиэтажному жилому дому, площадь объекта 198,7кв.м. (адрес объекта: г. Сегежа, ул. Бульвар Советов, 3),
- Здание ангара, общая площадь 361,2 кв.м. (адрес объекта г. Сегежа, ул. Владимирская).
2. В остальной части иска отказать.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Метсо" (ОГРН: 1021000920830, ИНН: 1006003948) в пользу Галаничева Андрея Алексеевича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.
4. Решение может быть обжаловано:
- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);
- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
Погосян А.А.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка