Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07 февраля 2019 года №А26-8956/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 7 февраля 2019 года Дело N А26-8956/2017
Резолютивная часть решения объявлена 31 января 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Пасаманик Н.М.,
при ведении протокола судебного заседания 24.01.2019 (до перерыва) секретарем Ашуровой Д.В., 31.01.2019 (после перерыва) секретарем Матылевич О.Г., рассмотрев в судебном заседании отчёт временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГАЗЕТА "ВСЁ" о результатах процедуры наблюдения,
при участии в судебном заседании:
временного управляющего Королева Михаила Викторовича,
представитель публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N1" (конкурсного кредитора) - Смирновой Оксаны Владимировны по доверенности от 09.01.2019,
представителей Федеральной налоговой службы - Коваленко Романа Вячеславовича (24.01.2019) и Шведовой Аллы Валерьевны (31.01.2019) по доверенности от 11.05.2018;
установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.10.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Редакция" о признании общества с ограниченной ответственностью "ГАЗЕТА "ВСЁ" (ОГРН 1041000044590, ИНН 1001159300, место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, проспект Ленина, д. 25, офис 41, далее - должник) банкротом.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.02.2018 (резолютивная часть определения объявлена 31.01.2018) заявление ООО "Редакция" признано обоснованным, в отношении ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим утвержден Королев Михаил Викторович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 30 от 17.02.2018.
Дело о банкротстве ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ" назначено к рассмотрению в судебном заседании на 21.06.2018. Судебные заседания по рассмотрению материалов дела о банкротстве ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ" откладывались по ходатайствам временного управляющего и Федеральной налоговой службы до рассмотрения требований кредиторов, заявленных в установленный срок, и до проведения первого собрания кредиторов.
14.01.2019 временный управляющий представил в суд протокол собрания работников, бывших работников должника от 11.01.2019, которое не состоялось ввиду неявки участников.
21.01.2019 временный управляющий представил в суд ходатайство о признании ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ" банкротом и открытии конкурсного производства, материалы по собранию кредиторов от 18.01.2019, отчет временного управляющего, анализ финансового состояния должника с приложениями, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, реестр требований кредиторов.
22.01.2019 от Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига" в суд поступило представление на кандидатуру арбитражного управляющего Королева Михаила Викторовича с указанием на его соответствие требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.
В ходатайстве, поступившем в суд 23.01.2019 от руководителя должника Николаевского К.А., было заявлено о наличии препятствий для утверждения Королева М.В. конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ", а именно, указано, что Королев М.В. является конкурсным управляющим ООО "Инфогрупп" (ИНН 7721483879), в отношении которого в ЕГРЮЛ содержатся сведения о недостоверности адреса (запись о недостоверности сведений об адресе данного юрлица внесена 02.03.2017, Королев М.В. в качестве конкурсного управляющего данного юрлица утвержден решением Арбитражного суда г. Москвы 16.02.2018, запись об этом внесена в ЕГРЮЛ 15.06.2018).
23.01.2019 от представителя Николаевского К.А. в суд поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что до настоящего времени не рассмотрены апелляционные жалобы части кредиторов должника на определения суда первой инстанции об отказе в установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника.
В судебном заседании 24.01.2019 временный управляющий Королев М.В. поддержал направленное в суд ходатайство о признании должника банкротом, возражал против доводов должника о наличии обстоятельств, препятствующих утверждению его конкурсным управляющим.
Представитель ПАО "ТГК-1" поддержал ходатайство управляющего.
Представитель Федеральной налоговой службы представил письменную позицию, в которой уполномоченный орган не возражает против признания ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ" банкротом, открытия конкурсного производства и утверждения кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".
В судебном заседании 24.01.2019 объявлен перерыв до 31.01.2019 в целях изучения возражений против представленной кандидатуры арбитражного управляющего, представления временным управляющим дополнительных пояснений и документов. Информация о перерыве в судебном заседании своевременно размещена на сайте суда в сети Интернет.
28.01.2019 от временного управляющего поступили дополнительные письменные пояснения, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника.
В судебном заседании 31.01.2019, продолженном после перерыва, временный управляющий поддержал ходатайство о признании ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ" банкротом и открытии конкурсного управляющего; в подтверждение своей позиции об отсутствии обстоятельств, препятствующих утверждению его конкурсным управляющим, ссылался на позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 21.01.2019 N 307-ЭС18-14705 по делу N А44-8108/2016, указывая на то, что запись о недостоверности сведений об адресе ООО "Инфогрупп" была внесена в ЕГРЮЛ до признания данного юрлица банкротом и утверждения его конкурсным управляющим, не по его вине, конкурсный управляющий не имеет возможности устранить обстоятельства, послужившие основанием для внесения данной записи, данное обстоятельство не зависит от его воли, не свидетельствует о его недобросовестности, не должно препятствовать его утверждению в качестве арбитражного управляющего. Представил решение ИФНС по г. Петрозаводску от 18.07.2018 об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о Королеве М.В. как о ликвидаторе ООО "Союз заемщиков Карелии" в связи с тем, что в отношении ООО "Пронто" и ООО "Инфогрупп" в ЕГРЮЛ содержатся записи о недостоверности сведений; свое заявление от 08.10.2018, направленное в адрес ИФНС по г. Петрозаводску в ответ на решение об отказе в госрегистрации; лист записи о внесении 16.10.2018 в ЕГРЮЛ сведений о нем как о ликвидаторе ООО "Союз заемщиков Карелии" в подтверждение того, что после получения его объяснений и соответствующей проверки регистрирующий орган не усмотрел препятствий для внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.
Представитель ПАО "ТГК-1" поддержала кандидатуру Королева М.В. для утверждения конкурсным управляющим в деле о банкротстве должника, представитель Федеральной налоговой службы полагал возможным утвердить кандидатуру арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига". Против признания должника банкротом и открытия конкурсного производства не возражали.
Оснований для отложения судебного заседания до рассмотрения апелляционных жалоб на определения суда первой инстанции по результатам рассмотрения требований кредиторов, суд не усматривает.
Согласно пункту 6 статьи 71 Закона о банкротстве при необходимости завершения рассмотрения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок, арбитражный суд выносит определение об отложении рассмотрения дела, обязывающее временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов. В пункте 55 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что данная норма применяется в случаях, когда в суде первой инстанции имеются заявленные, но не рассмотренные требования (по которым не принят судебный акт по существу); она не подлежит применению в случае, когда такое определение принято, но было обжаловано в суд апелляционной или кассационной инстанции. В то же время суд вправе как при указанном обжаловании, так и в других необходимых случаях в порядке статьи 46 Закона о банкротстве и главы 8 АПК РФ принять такую обеспечительную меру, как запрет на проведение (отложение проведения) собрания кредиторов.
На дату проведения первого собрания кредиторов 18.01.2019 судом первой инстанции были рассмотрены все требования кредиторов, предъявленные в установленный срок.
Заявлений о применении обеспечительных мер в виде запрета на проведение первого собрания кредиторов от лиц, участвующих в деле, не поступало.
Заслушав временного управляющего, представителей кредиторов должника, исследовав материалы дела, суд считает подтвержденными факты наличия у ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ" кредиторской задолженности по денежным обязательствам и отсутствия у должника имущества, достаточного для удовлетворения требований по его обязательствам.
Судом установлено, что временным управляющим проведены необходимые мероприятия наблюдения: сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" и в ЕФРСБ, направлены запросы в отношении имущества должника в регистрирующие органы, открыт и ведется реестр требований кредиторов, в третью очередь которого включены требования 4 кредиторов на общую сумму 2 541 180,53 руб. основного долга, 21 641,56 руб. штрафных санкций.
По информации, представленной УФРС, за должником зарегистрировано два нежилых помещения по адресу: г. Петрозаводск, ул. Свердлова, д. 1, пом. N54 и N60, обремененных ипотекой. Самоходная техника, маломерные суда не зарегистрированы.
По итогам анализа финансового состояния ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ" временным управляющим установлено, что восстановление платежеспособности не возможно, целесообразно ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства, в качестве источника покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему временный управляющий указал на возможное поступление денежных средств в результате оспаривания сделок должника, в случае их недостаточности - на финансиврование за счет средств заявителя. Им установлены основания для оспаривания сделок должника. Временный управляющий указывает на то, что руководителем должника не была выполнена обязанность по передаче документов, в связи с чем провести надлежащую проверку на предмет выявления признаков преднамеренного банкротства невозможно, оснований для проведения проверки на наличие признаков фиктивного банкротства не имеется.
18.01.2019 состоялось первое собрание кредиторов ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ", на котором приняты решения: обратиться в суд с ходатайством о признании ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ" банкротом и открытии конкурсного производства; утвердить Королева М.В. конкурсным управляющим; не образовывать комитет кредиторов; возложить обязанности реестродержателя на арбитражного управляющего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.
Учитывая установленные судом обстоятельства, суд приходит к выводу, что ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ" обладает признаками несостоятельности в соответствии со статьями 3, 6 Закона о банкротстве, его следует признать банкротом и открыть конкурсное производство.
Рассмотрев представление Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига", суд утверждает конкурсным управляющим ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ" Королева Михаила Викторовича.
При разрешении вопроса об утверждении кандидатуры Королева М.В. конкурсным управляющим, суд учел следующие обстоятельства.
В соответствии с абзацем 4 подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) допускается отказ в государственной регистрации в том числе в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона - об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесена в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 настоящего Федерального закона, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Указанной нормой введен временный запрет на участие в управлении юридическими лицами для тех граждан, которые прежде проявили недобросовестность, уклонившись от совершения необходимых действий по представлению достоверных сведений о контролируемых ими организациях.
Королев М.В. утвержден конкурсным управляющим ООО "Инфогрупп" решением Арбитражного суда г.Москвы по делу NА40-24844/2017 от 16.02.2018 (резолютивная часть). Запись о недостоверности сведений об адресе ООО "Инфогрупп" внесена в ЕГРЮЛ 02.03.2017, то есть еще до возбуждения процедуры банкротства в отношении ООО "Инфогрупп" (дело о банкротстве возбуждено 17.03.2017). Следовательно, внесение записи о недостоверности сведений об адресе ООО "Инфогрупп" не свидетельствует о недобросовестности, проявленной Королевым М.В. При этом конкурсный управляющий не имеет возможности исключить указанные сведения из ЕГРЮЛ, поскольку не обладает и не может обладать доказательствами достоверности принадлежащего должнику адреса.
Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2019 г. N 307-ЭС18-14705, положения подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации не могут быть истолкованы как ограничивающие права арбитражного управляющего только по тому основанию, что он ранее в других делах о банкротстве на основании решения суда исполнял полномочия управляющего в организациях, имевших недостоверный адрес.
В отношении ООО "Пронто" (ИНН 1001153805) запись о недостоверности сведений об адресе внесена 26.12.2017, 19.05.2010 в отношении данного предприятия внесены сведения о Королеве М.В. как о ликвидаторе, а 06.08.2018 внесена запись о недостоверности этих сведений по заявлению самого Королева М.В. в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 Закона о регистрации, что исключает применение положений абзаца 4 подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 указанного закона.
Таким образом, суд не усматривает препятствий для утверждения Королева М.В. конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО "ГАЗЕТА "ВСЁ".
Вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 рублей (пункт 3 статьи 20.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") подлежит выплате ежемесячно за счет имущества должника.
По общему правилу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве расходы, связанные с проведением процедуры банкротства и на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве относятся, прежде всего, на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.
В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения этих расходов, они в части, не погашенной за счет имущества должника, погашаются заявителем по делу о банкротстве, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).
Расходы заявителя на уплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб. суд относит на должника.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 124 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срок конкурсного производства устанавливается судом до 31.07.2019.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 20, 202, 206, 45, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Заявление общества с ограниченной ответственностью "Редакция" (ОГРН 1101001000077, ИНН 1001229660) удовлетворить. Признать банкротом общество с ограниченной ответственностью "ГАЗЕТА "ВСЁ" (ОГРН 1041000044590, ИНН 1001159300, место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, проспект Ленина, д. 25, офис 41).
2. Открыть конкурсное производство. Установить срок конкурсного производства до 31.07.2019.
3. Утвердить конкурсным управляющим члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига" Королева Михаила Викторовича, адрес для направления корреспонденции: 185003, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. А.Невского, д. 34, офис 201.
4. Полномочия руководителя должника прекратить.
5. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства на 29 июля 2019 года в 14 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Карелия по адресу: г. Петрозаводск, ул. Красноармейская, 24 а, зал N1.
6. Обязать конкурсного управляющего к установленному сроку представить в суд отчет с соответствующими приложениями.
7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГАЗЕТА "ВСЁ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Редакция" 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. Выдать исполнительный лист.
8. Решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
Н.М. Пасаманик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка