Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07 октября 2019 года №А26-8731/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 октября 2019 года Дело N А26-8731/2017
Резолютивная часть определения объявлена 30 сентября 2019 года. Полный текст определения изготовлен 07 октября 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лазарева А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании 26 сентября 2019 года при ведении протокола помощником судьи Кардинен Н.В., продолженном после перерыва 30 сентября 2019 года при ведении протокола секретарем Коршуновой Д.В., заявление общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис Карелия" об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Карелстрой",
при участии представителей:
заявителя, Общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис Карелия", - Григоряна Александра Вачиковича (доверенность от 19.11.2018),
конкурсного кредитора, Общества с ограниченной ответственностью "Спецтехавто", - Григоряна Александра Вачиковича (доверенность от 01.06.2019),
конкурсного управляющего ООО "Карелстрой" Корнилова Сергея Михайловича,
установил:
30 августа 2017 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ММ-строй" (ОГРН 1111001013420, ИНН 1001251320, адрес: 185001, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ш. Шуйское, д.6) о признании общества с ограниченной ответственностью "Карелстрой" (далее - ООО "Карелстрой", должник; ОГРН 1091001010792, ИНН 1001224809, адрес: 185003, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Калинина д.61) банкротом.
Определением суда от 06 сентября 2017 года заявление оставлено без движения, определением суда от 20 сентября 2017 года - принято к производству, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 16 октября 2017 года.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16 октября 2017 года (резолютивная часть объявлена 16 октября 2017 года) введена процедура наблюдения в отношении ООО "Карелстрой", временным управляющим утвержден Блинов Александр Юрьевич, член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".
Решением суда от 17 июля 2018 года (резолютивная часть объявлена 10 июля 2018 года) ООО "Карелстрой" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство на срок до 20 декабря 2018 года, конкурсным управляющим утвержден Блинов Александр Юрьевич, член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N128 от 21.07.2018.
22 ноября 2018 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление Блинова Александра Юрьевича об освобождении его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Карелстрой".
Определением суда от 26 декабря 2018 года Блинов Александр Юрьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Карелстрой".
Определением суда от 26 декабря 2018 года (резолютивная часть определения оглашена 20 декабря 2018 года) срок конкурсного производства по делу о банкротстве ООО "Карелстрой" продлен на шесть месяцев. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначено на 24 июня 2019 года.
Определением суда от 07 февраля 2019 года (резолютивная часть определения оглашена 31 января 2019 года) конкурсным управляющим ООО "Карелстрой" утвержден Корнилов Сергей Михайлович (ИНН 100109430646, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 11696, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса", адрес для корреспонденции: 185035, г.Петрозаводск, а/я 56). Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 24 от 09.02.2019.
Определением суда от 01 июля 2019 года (резолютивная часть определения оглашена 24 июня 2019 года) срок конкурсного производства по делу о банкротстве ООО "Карелстрой" продлен на четыре месяца. Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначено на 24 октября 2019 года.
Определением от 15 января 2018 года суд удовлетворил требование уполномоченного органа, установил требование Федеральной налоговой службы к ООО "Карелстрой" в размере 815 956,97 руб., в том числе 699 858,61 руб. - основного долга, из которых 115 728,96 руб. вторая очередь реестра требований кредиторов должника, 91 717,06 руб. - пени, 24 381,30 руб. - штрафов.
Определение от 19 ноября 2018 года суд удовлетворил требование уполномоченного органа, установил требование Федеральной налоговой службы к ООО "Карелстрой" в размере 36 руб. - основного долга, 0,66 руб. - пени, 500 руб. - штрафов.
23 мая 2019 года в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Спецтехавто" (далее - заявитель, общество) о намерении погасить требования Федеральной налоговой службы, установленные в деле о банкротстве ООО "Карелстрой" и включенные в реестр требований кредиторов должника определением от 15.01.2018 по делу NА26-8731/2017.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16 июля 2019 года (резолютивная часть определения объявлена 09 июля 2019 года) заявление общества с ограниченной ответственностью "Спецтехавто" о намерении погасить требования Федеральной налоговой службы, включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Карелстрой" удовлетворено. Установлен срок погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей до 20 августа 2019 включительно. Судебное заседание арбитражного суда по итогам погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей назначено на 03 сентября 2019 года.
30 августа 2019 года в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Спецтехавто" о признании погашенными требований Федеральной налоговой службы в размере 816 493,63 руб., включенных в реестр требований и замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Карелстрой", с приложением платежных поручений о перечислении реестровой задолженности по обязательным (налоговым) платежам.
Определением Арбитражного суда Республик Карелия от 10 сентября 2019 года (резолютивная часть определения оглашена 03 сентября 2019 года) признано погашенным требование Федеральной налоговой службы к обществу с ограниченной ответственностью "Карелстрой" об уплате обязательных платежей и произведена замена в реестре требований кредиторов ООО "Карелстрой" Федеральной налоговой службы на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Спецтехавто".
30 августа 2019 года в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис Карелия" (далее - заявитель, кредитор) об утверждении мирового соглашения от 28.06.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Карелстрой" и прекращении производства по делу о банкротстве NА26-8731/2017.
Определением суда от 03 сентября 2019 года заявление ООО "Техно-Сервис Карелия" принято к производству, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 26 сентября 2019 года.
26 сентября 2019 года судом объявлен перерыв в судебном заседании до 30 сентября 2019 года, о чем сделано публичное объявление путем размещения протокольного определения о перерыве на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети Интернет (arbitr.karelia.ru). После перерыва суд продолжил судебное заседание в том же составе при ведении протокола секретарем Коршуновой Д.В..
Уполномоченный орган, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечил, ходатайств не заявил.
До начала судебного заседания от конкурсного кредитора ООО "Спецтехавто" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.
Конкурсный управляющий представил ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве ООО "Карелстрой".
В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве ООО "Карелстрой", конкурсный управляющий представил оригинал мирового соглашения от 28.06.2019, подписанного сторонами.
Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, рассмотрев письменные материалы дела, суд удовлетворяет заявление в связи со следующим.
Статьей 150 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Полномочия представителя конкурсного кредитора и представителя уполномоченного органа на голосование по вопросу заключения мирового соглашения должны быть специально предусмотрены в его доверенности либо в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, ином документе. Допускается участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве. В случае, если мировое соглашение заключается в ходе конкурсного производства, в определении об утверждении мирового соглашения указывается, что решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.
Согласно положениям статьи 154 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. При заключении мирового соглашения с участием третьих лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, конкурсному управляющему или конкурсному кредитору, мировое соглашение должно содержать информацию о том, что мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и определенно указывать на характер такой заинтересованности. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
Статьей 155 Закона о банкротстве предусмотрено, что мировое соглашение заключается в письменной форме. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом. В случае, если в мировом соглашении участвуют третьи лица, с их стороны мировое соглашение подписывается этими лицами или их уполномоченными представителями.
Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме; с согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).
Из материалов дела следует, что 28.06.2019 состоялось собрание кредиторов ООО "Карелстрой" с повесткой дня "1. Об отмене решения собрания кредиторов от 01.03.2019; 2. Заключение мирового соглашения по делу о банкротстве "Карелстрой"" (л.д.9, том.10).
Собрание признано правомочным, поскольку на нем присутствовали представители конкурсных кредиторов ООО "Техно-Сервис Карелия" и Федеральной налоговой службы, обладающие правом голоса в размере 100 % от общего числа голосующих кредиторов, включенных в реестр (83,07% - ООО "Техно-Сервис Карелия", ФНС России - 16,93%). Также в собрании кредиторов 28.06.2019 принял участие без права голоса представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (орган по контролю).
Собрание кредиторов ООО "Карелстрой" приняло единогласное решение об отмене решения собрания кредиторов от 01.03.2019 и заключении мирового соглашения по делу о банкротстве "Карелстрой" от 28.06.2019. Присутствующие на собрании представитель собрания кредиторов и конкурсный управляющий должником подписали текст мирового соглашения (имеется в материалах дела). Представитель собрания кредиторов Григорян А.В. избран протоколом собрания кредиторов от 01.03.2019.
Судом установлено, что требования кредиторов первой и второй очереди, а также требования, обеспеченные залогом, в деле о банкротстве ООО "Карелстрой" отсутствуют; мировое соглашение не содержит признаков сделки, требующей согласования либо одобрения органами управления должника в соответствии с пунктом 2 статьи 154 Закона о банкротстве.
С учетом изложенного суд полагает возможным утвердить мировое соглашение в деле о банкротстве ООО "Карелстрой" и прекратить производство по делу.
Руководствуясь статьями 150, 154, 155, 156, 158, 159 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Утвердить мировое соглашение в деле о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Карелстрой", заключённое 28 июня 2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Карелстрой" и собранием кредиторов в лице представителя, согласно которому:
"Должник: Общество с ограниченной ответственностью "Карелстрой", (ИНН 1001224809, ОГРН 1091001010792; г. Петрозаводск, ул. Калинина, 61; далее также - Должник), в лице конкурсного управляющего Корнилова Сергея Михайловича, действующего на основании определения Арбитражного суда Республики Карелия от 07.02.2019 г. по делу N А26-8731/2017, и
Кредиторы: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис Карелия" (ИНН 1001327071, ОГРН 1171001006450; 185002, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Шевченко, д.23) (далее также - Кредитор 1); 2. Федеральная налоговая служба (ИНН 7707329152, ОГРН 1047707030513; г. Москва, ул. Неглинная, 23) (далее также - Кредитор 2), совместно именуемые "Кредиторы", в лице представителя собрания кредиторов Должника Григоряна Александра Вачиковича, действующего на основании решения собрания кредиторов Должника от 01.03.2019 г.,
являющиеся лицами, участвующими в деле N А26-8731/2017, находящемся в производстве Арбитражного суда Республики Карелия, действуя в рамках ст.ст. 150, 154 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заключили настоящее Мировое соглашение (далее также - Соглашение) о нижеследующем:
1.Стороны подтверждают, что в соответствии с судебными актами Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-8731/2017 Кредиторы имеют права требования к Должнику в совокупном размере 3 682 238,18 руб., что подтверждается следующим:
1.1. требования Кредитора 1 к Должнику в размере 2 865 744,55 руб. основного долга установлены определениями Арбитражного суда Республики Карелия от 16.10.2017 г. и от 26.12.2018 г. по делу N А26-8731/2017 (далее - Задолженность 1);
1.2. требования Кредитора 2 к Должнику в размере 699 894,61 руб. основного долга, 91 717,72 руб. пени, 24 881,30 руб. штрафов установлены определениями Арбитражного суда Республики Карелия от 15.01.2018 г. и от 26.11.2018 г. по делу N А26-8731/2017 (далее - Задолженность 2).
2.Должник принимает на себя обязательства по погашению указанных в п. 1 настоящего Соглашения сумм задолженности в порядке, установленном настоящим Соглашением, путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным Кредиторами либо их правопреемниками после утверждения настоящего Соглашения арбитражным судом.
2.1. Погашение вышеуказанной задолженности перед Кредиторами производится в соответствии со следующим графиком:
2.1.1. Задолженность 1 перед Кредитором 1 либо его правопреемником погашается в полном объёме (в размере 100%) не позднее 12 (двенадцати) месяцев с даты вынесения арбитражным судом определения об утверждении настоящего Соглашения.
2.1.2. Задолженность 2 перед Кредитором 2 либо его правопреемником погашается в полном объёме (в размере 100%) не позднее 12 (двенадцати) месяцев с даты вынесения арбитражным судом определения об утверждении настоящего Соглашения.
2.2. Проценты на сумму вышеуказанных требований, подлежащих погашению в соответствии с настоящим Соглашением, не начисляются.
3.Обязательства Должника перед Кредитором либо его правопреемником считаются прекращенными в момент поступления денежных средств в полном объёме на счета, указанные Кредиторами либо их правопреемниками.
4.Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами либо их правопреемниками производится путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности по реквизитам, которые Кредиторы либо их правопреемники обязаны сообщить Должнику не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты утверждения настоящего Соглашения арбитражным судом. Об изменении банковских и иных реквизитов Кредиторы либо их правопреемники обязаны своевременно сообщить Должнику.
5.Условия настоящего Соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов Должника, принявшего решение о заключении настоящего Соглашения.
6.Кредиторы и Должник ознакомлены с положениями главы VIII Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимают последствия заключения настоящего Соглашения.
7.Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит исполнению в соответствии со ст. 167 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
8.Настоящее Соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом."
2. Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17 июля 2018 года по делу N А26-8731/2017 о признании общества с ограниченной ответственностью "Карелстрой" банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.
3. Производство по делу о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Карелстрой" прекратить.
4. Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с частью 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, д.4).
Судья
А.Ю. Лазарев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка