Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 26 июля 2019 года №А26-87/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 июля 2019 года Дело N А26-87/2017
Резолютивная часть определения объявлена 23 июля 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 26 июля 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Дедковой Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Кабаниной В.П., после перерыва - секретарем Сташевской И.Н., рассмотрев в судебном заседании заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Райкова Николая Валентиновича о признании недействительным договора купли - продажи автомобиля от 20.06.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Эколинт" и обществом с ограниченной ответственностью "Эколинт Петрозаводск", и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании: исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эколинт" Райкова Николая Валентиновича, уполномоченного решением суда от 29.08.2017 по настоящему делу,
иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к разбирательству по существу,
установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.01.2017 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган, заявитель) от 10.01.2017 N 2.2-62/00052 о признании общества с ограниченной ответственностью "Эколинт" ОГРН 1121001020535, ИНН 100126033, адрес: 185007, г. Петрозаводск, ул. Софьи Ковалевской, д.7, офис 101 (далее - ООО "Эколинт", должник) банкротом.
19.04.2017 (объявлена резолютивная часть определения суда) заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным, в отношении ООО "Эколинт" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Райков Николай Валентинович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражный управляющих "Альянс". Соответствующие сведения опубликованы 06.05.2017 в газете "Коммерсантъ" N80.
29.08.2017 (объявлена резолютивная часть решения суда) ООО "Эколинт" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на арбитражного управляющего Райкова Николая Валентиновича ИНН 100100183174, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 8430, члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражный управляющих "Альянс", адрес для направления корреспонденции: 185016, г. Петрозаводск, ул. Рябиновая, д.18. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N167 от 09.09.2017.
03.06.2019 конкурсный управляющий Райков Н.В. обратился в суд с заявлением N22и от 27.05.2019 о признании недействительным договора купли - продажи автомобиля Volkswagen Polo от 20.06.2016, заключенного между ООО "Эколинт" и обществом с ограниченной ответственностью "Эколинт Петрозаводск" (далее - ООО "Эколинт Петрозаводск", ответчик, ОГРН 1151001007992, ИНН 1001298303), и применении последствий недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ООО "Эколинт Петрозаводск" и Вайнонена Ария Арнольдовича (бывшего руководителя ООО "Эколинт") 637 099,12 руб. или возвращения автомобиля в конкурсную массу должника и оплате стоимости владения за период с 20.06.2016 по настоящее время. Конкурсным управляющим заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.
Одновременно с заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий просит применить обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении автомобиля Volkswagen Polo.
Определением суда от 03.06.2019 заявление оставлено без движения, после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, определением суда от 20.06.2019 рассмотрение обоснованности заявления назначено в судебном заседании 16.07.2019, заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, приняты обеспечительные меры в виде запрета Государственной инспекции безопасности дорожного движения МВД РФ совершать регистрационные действия в отношении автомобиля Volkswagen Polo, 2014 года выпуска, WIN XW8ZZZ61ZEG073553, модель, N двигателя GFN567983, цвет кузова - белый, ПТС 40HX732983 выдан 08.05.2014, принадлежащего ООО "Эколинт Петрозаводск".
В судебное заседание 16.07.2019 ООО "Эколинт Петрозаводск" явку своего представителя не обеспечил, ходатайств в суд не направил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, поскольку представитель знакомился с материалами дела 16.07.2019, о чем имеется соответствующая запись в деле.
В судебном заседании 16.07.2019 объявлен перерыв до 23.07.2019.
В суд от Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела ГИБДД МВД по РК поступило сообщение, из которого следует, что транспортное средство Volkswagen Polo WIN XW8ZZZ61ZEG073553 за ООО "Эколинт" и ООО "Эколинт Петрозаводск" не регистрировалось, в связи с чем ввести запрет не представляется возможным.
После перерыва судебное разбирательство продолжено 23.07.2019 в том же составе суда при участии заявителя.
Райков Н.В. заявление поддержал, просил признать договор купли-продажи автомобиля от 20.06.2016, заключенный между ООО "Эколинт" и ООО "Эколинт Петрозаводск", недействительной сделкой на основании положений пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку сделка имеет признаки подозрительной сделки: договор заключен 20.06.2016, дело о банкротстве должника возбуждено 24.01.2017, в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, автомобиль приобретен за 637 099,12 руб., а продан за 400 000,00 руб., денежные средства на расчетный счет должника не поступали, последний платеж по счету ООО "Эколинт" в Карельском отделении N8628 ПАО Сбербанк произведен 03.11.2016 в размере 21 586,63 руб. - авансовый платеж по договору лизинга, по которому приобретен спорный автомобиль; сделка заключена между аффилированными лицами, поскольку директором ООО "Эколинт" и участником с долей участия 40%, а также директором ООО "Эколинт Петрозаводск" и участником с долей участия 30 % (70% принадлежит самому обществу) является Вайнонен Арий Арнольдович. Учитывая поступившие от ГИБДД МВД по РК сведения об отсутствии автомобиля у ООО "Эколинт Петрозаводск", просил взыскать солидарно с ответчика и Вайнонена А.А. 400 000,00 руб.
Заслушав заявителя, рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Как следует из материалов дела, ООО "Эколинт" по договору лизинга NАЛ21885/02-14 от 25.06.2014, заключенного с АО ВТБ Лизинг, получил во временное пользование и владение автомобиль Volkswagen Polo, 2014 года выпуска, WIN XW8ZZZ61ZEG073553, модель, N двигателя GFN567983, цвет кузова - белый, ПТС 40HX732983 выдан 08.05.2014, условия оплаты исполнены должником, сумма лизинговых платежей составила 637 099,12 руб. 15.06.2016 между ООО "Эколинт" и АО БТБ Лизинг заключен договор выкупа NАЛВ 21885/02-14 СПБ и подписан акт приема - передачи имущества к договору выкупа NАЛВ 21885/02-14 СПБ.
20.06.2016 между ООО "Эколинт" в лице директора Вайнонена Ария Арнольдовича и ООО "Эколинт Петрозаводск" в лице директора Вайнонена Ария Арнольдовича заключили договор купли-продажи автомобиля Volkswagen Polo, 2014 года выпуска, WIN XW8ZZZ61ZEG073553, модель, N двигателя GFN567983, цвет кузова - белый, ПТС 40HX732983. Согласно пункту 3.1 указанного договора стоимость автомобиля составляет 400 000,00 руб. В акте приема-передачи автомобиля от 20.06.2016 указано, что требуется слесарный ремонт автомобиля.
Доказательств оплаты по договору купли-продажи ООО "Эколинт Петрозаводск" не представлено, денежные средства на счет ООО "Эколинт" с назначением платежа "оплата по договору купли-продажи от 20.06.2016" не поступали. После 01.01.2016 движение денежных средств по счетам должника прекращается, деятельность должника также прекращается.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу положений статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к должнику признается руководитель должника, лицо, которое является аффилированным лицом должника. Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированным лицом юридического лица являются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.
Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, Вайнонен Арий Арнольдович владеет долей участия в ООО "Эколинт" в размере 27,5 процентов, с 2012 года по 27.08.2017 года исполнял обязанности директора должника, также владеет долей участия в ООО "Эколинт Петрозаводск" в размере 30 % (70 % принадлежит Обществу), является директором ООО "Эколинт Петрозаводск" с 30.06.2015 по настоящее время.
Сделка по продаже автомобиля "Эколинт Петрозаводск" совершена 20.06.2016, дело о банкротстве ООО "Эколинт" возбуждено 24.01.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Сделка совершена с заинтересованным лицом, Вайнонену А.А., как руководителю обоих обществ, было известно о недостаточности имущества должника для погашения требований кредиторов
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.08.2017 (объявлена резолютивная часть решения) ООО "Эколинт" признано банкротом, открыто конкурсное производство, в реестр требований кредиторов включены требования ФНС России в размере 3 184 782,24 руб., ООО "Торговый дом "Формат" в размере 335 273.80 руб. основного долга, 29 243.00 руб. процентов. Конкурсная масса не сформирована ввиду отсутствия имущества. В результате оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку они утратили возможность погашения своих требований.
На основании изложенного суд считает, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, заявление конкурсного управляющего о признании договора купли - продажи автомобиля от 20.06.2016, заключенного между ООО "Эколинт" и ООО "Эколинт Петрозаводск", недействительным подлежит удовлетворению.
Положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с указанными нормами, подлежит возврату в конкурсную массу.
Поскольку автомобиль за ООО "Эколинт Петрозаводск" не зарегистрирован и принадлежит иному лицу, суд взыскивает с ответчика в конкурсную массу должника стоимость автомобиля по оспариваемому договору 400 000,00 руб.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ООО "Эколинт Петрозаводск" на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N63.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 60, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Эколинт" Райкова Н.В. удовлетворить. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 20.06.2016, заключенный между ООО "Эколинт" и ООО "Эколинт Петрозаводск" ОГРН 1151001007992, ИНН 1001298303. Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ООО "Эколинт Петрозаводск" в конкурную массу ООО "Эколинт" 400 000,00 руб.
2. Взыскать с ООО "Эколинт Петрозаводск" в бюджет Российской Федерации государственную пошлину в размере 6000,00 руб.
3. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, установленном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение десяти дней со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65).
Судья
Л.А. Дедкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка