Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09 октября 2019 года №А26-8315/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 октября 2019 года Дело N А26-8315/2017
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 09 октября 2019 года. Полный текст определения изготовлен в этот же день.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Фарисеевой О.Г., при ведении протокола секретарем Кабаниной В.П., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ММ-Инвест" о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 23.10.2017,
при участии в судебном заседании:
Николаевой Юлии Юрьевны - конкурсного управляющего, полномочия подтверждены решением суда от 19.06.2019 по настоящему делу,
Кацнельсона Евгения Львовича - представителя ООО "Графика" по доверенности от 17.09.2019,
Перцевой Зарины Олеговны - представителя ПАО "ТГК-1" по доверенности от 01.01.2019,
иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили,
установил: 21.08.2017 в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Редакция" (заявитель, ООО "Редакция"; ОГРН 1101001000077, ИНН 1001229660; юридический адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Пушкинская, 13) о признании общества с ограниченной ответственностью "ММ-Инвест" (далее - должник, ООО "ММ-Инвест", ОГРН 1081001011068, ИНН 1001211711; адрес: 185035, г. Петрозаводск, пр. Ленина, 25, 41) банкротом.
Определением суда от 28.08.2017 заявление ООО "Редакция" принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ММ-Инвест".
В суд 06.09.2017 поступило заявление должника о признании его банкротом. Определением суда от 13.11.2017 заявление ООО "ММ-Инвест" возвращено.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018, в отношении ООО "ММ-Инвест" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Николаева Ю.Ю. Соответствующие сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ 31.10.2017 (сообщение N 2198557), в газете "Коммерсантъ" от 11.11.2017 N 210.
Решением суда от 19.06.2019 ООО "ММ-Инвест" признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком до 19.12.2019. Конкурсным управляющим утверждена Николаева Юлия Юрьевна, член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация арбитражных управляющих", регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 316, ИНН 1081001011068, адрес для направления корреспонденции: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, 30 ОПС, а/я 1. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.07.2019 N 122.
Конкурсный управляющий Николаева Ю.Ю. (далее - конкурсный управляющий, заявитель) 05.07.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 23.10.2017, заключенного между ООО "ММ-Инвест" (цедент) и ЗАО "МаксиМедиа" (цессионарий).
Определением суда от 10.07.2019 указанное заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 21.08.2019.
Протокольным определением от 21.08.2019 по ходатайству заявителя судебное заседание отложено на 09.09.2019.
До начала судебного разбирательства Николаева Ю.Ю. представила повторное ходатайство об отложении рассмотрения заявления, к которому приложила договоры аренды нежилого помещения от 01.10.2013 и от 01.01.2011, акты приема-передачи, претензию от 23.10.2017.
В судебном заседании 09.09.2019 представитель ООО "Графика" сообщил об отмене директором ЗАО "МаксиМедиа" Николаевским К.А. доверенности на представление интересов общества в суде и иных органах, выданной на имя Шилика Владимира Ильича и Шилика Ильи Владимировича.
В связи с тем, что у суда отсутствовала такая информация, а Шиликом В.И. был представлен оригинал доверенности от 01.07.2017, суд признал полномочия данного представителя и допустил его к участию в судебном заседании.
Далее представитель ООО "Графика" указал, что, по его мнению, договор цессии от 23.10.2017 является незаключенным, поскольку сторонами договора не согласован его предмет, вместе с тем, в случае, если суд придет к противоположному выводу, он поддерживает заявление конкурсного управляющего в полном объеме.
Представитель ЗАО "МаксиМедиа" возражал против признания договора цессии от 23.10.2017 недействительным.
Протокольным определением суд отложил судебное разбирательство.
В суд 16.09.2019 от ООО "Графика" поступил отзыв на заявление с приложением сканкопии заявления Николаевского К.А. об отмене доверенности (л.д. 69-70), от ЗАО "МаксиМедиа" - читаемая копия договора цессии от 23.10.2017 и отзыв (л.д. 72-73).
ООО "Графика" в отзыве поддержало позицию, изложенную его представителем в судебном заседании 09.09.2019, ЗАО "МаксиМедиа" указало на отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительности.
В судебном заседании 18.09.2019 с учетом представленного уведомления об отмене доверенности от 15.05.2019 суд повторно рассмотрел заявление ООО "Графика" об отсутствии у Шилика В.И. полномочий на представление интересов ЗАО "МаксиМедиа".
Учитывая, что данное уведомление в Арбитражный суд Республики Карелия не поступало, суд не нашел оснований для отказа в признании полномочий Шилика В.И. на представление интересов ЗАО "МаксиМедиа".
Николаева Ю.Ю. представила для приобщения к материалам дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащие сведения в отношении ООО "ММ-Инвест" и ЗАО "МаксиМедиа" на дату совершения оспариваемой сделки (л.д. 76-92), заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств.
Протокольным определением суд отложил рассмотрение заявления для представления ЗАО "МаксиМедиа" претензии от 05.06.2017, на которую имеется ссылка в договоре цессии от 23.10.2017.
ЗАО "МаксиМедиа" 26.09.2019 направило в суд претензию от 23.10.2017, почтовую квитанцию с описью вложения, подтверждающую направление данной претензии в адрес ООО "Редакция".
До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего поступила справка ИФНС по г.Петрозаводску об открытых счетах ООО "ММ-Инвест", выписка о движении денежных средств по счету должника за период с 01.01.2017 по 30.12.2016.
В судебном заседании 09.10.2019 Николаева Ю.Ю. настаивала на заявлении, представила запрос в ИФНС по г. Петрозаводску от 19.09.2019 о предоставлении сведений об открытых счетах ООО "ММ-Инвест" за период с 01.01.2014.
Представитель ООО "Графика" поддержал ранее изложенную позицию.
Представитель ПАО "ТГК-1" поддержала заявление конкурсного управляющего.
Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения участвующих в рассмотрении настоящего обособленного спора лиц, суд установил следующее.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Как следует из материалов дела, ООО "ММ-Инвест" (цедент) и ЗАО "МаксиМедиа" (цессионарий) 23.10.2017 заключили договор уступки права (цессии) (л.д. 9-10, 72), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования обязательств к ООО "Редакция", установленных следующими договорами:
- аренды нежилого помещения от 01.10.2013 - офиса, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, ул. Кирова, д. 8а, пом. 13, заключенного между ООО "ММ-Инвест" и ООО "Редакция";
- аренды нежилого помещения - стояночного места от 01.01.2011, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, ул. Кирова, д. 8а, заключенного между ООО "Редакция" и ООО "ММ-Инвест".
В соответствии с пунктами 1.2, 1.3, 1.4 договора цессионарий в счет уступаемого права оплачивает цеденту при подписании настоящего договора денежные средства в размере 150 000 руб. Права требования 100% денежных средств переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора. Права (требования) цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, в частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе на неуплаченные проценты (неустойки, штрафы).
На основании вышеуказанного договора цессии от 23.10.2017 ЗАО "МаксиМедиа" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО "Редакция" 9 209 760 руб., из них 6 000 000 руб. задолженности по договору аренды от 01.10.2013 за период с октября 2013 по март 2016 года, 2 658 400 руб. неустойки за период с 01.10.2013 по 01.04.2016, 360 000 руб. задолженности по договору аренды от 01.01.2011 за период с 21.03.2015 по 21.03.2018, 191 360 руб. неустойки за период с 21.03.2015 по 21.03.2018 (дело N А26-4982/2018, определением суда от 17.07.2019 производство по данному делу приостановлено до разрешения в рамках настоящего дела заявления конкурсного управляющего ООО "ММ-Инвест" о признании недействительным договора уступки права от 23.10.2017).
Ссылаясь на то, что договор уступки прав требований от 23.10.2017 является недействительной сделкой, причинившей вред кредиторам должника, конкурсный управляющий Николаева Ю.Ю. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратилась в суд с настоящим заявлением.
По мнению ООО "Графика", договор цессии от 23.10.2017 является незаключенным, поскольку сторонами не согласован его предмет.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, его размер в котором осуществляется замена кредитора. При отсутствии таких условий нельзя считать предмет договора согласованным.
Отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия), свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 ГК РФ).
Как следует из текста договора цессии, цедент передает, а цессионарий принимает права требования к должнику по денежным обязательствам последнего, основанным на следующих заключенных между цедентом и должником договорах: аренды нежилого помещения от 01.10.2013 - офиса и аренды нежилого помещения от 01.01.2011 - стояночного места, расположенных по адресу: г. Петрозаводск, ул. Кирова, д. 8а.
В соответствии с пунктом 3.1 договора цессионарий обязуется принять от цедента все необходимые подлинные документы: договор аренды нежилого помещения от 01.10.2013, договор аренды нежилого помещения от 01.01.2011, претензию, направленную в адрес ООО "Редакция", от 05.06.2017.
При этом указанная претензия от 05.06.2017 ни в материалы настоящего обособленного спора, ни в материалы дела NА26-4982/2018 не представлена (материалы дела N А26-4982/2018 исследованы в судебном заседании 18.09.2019, о чем в протоколе содержится соответствующая отметка).
В данном случае речь идет о длящихся договорах. Условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право, в договоре цессии указаны, вместе с тем договор не содержит указания на размер и период возникновения задолженности ООО "Редакция" (либо неоплаченные счета-фактуры, из которых можно установить такие сведения), право требования которой передано ЗАО "МаксиМедиа", что лишает нового кредитора возможности в полном объеме реализовать свое право требования кредиторской задолженности, а должника - права предъявить возражения по ней. При таких обстоятельствах договор уступки права (цессии) от 23.10.2017 между ООО "ММ-Инвест" и ЗАО "МаксиМедиа" не может считаться заключенным.
Поскольку незаключенный договор нельзя признать соглашением об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (сделкой), к незаключенным договорам не применяются правила параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса РФ о недействительности сделок.
При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего ООО "ММ-Инвест" о признании недействительным вышеуказанного договора цессии не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.2, Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ММ-Инвест" Николаевой Юлии Юрьевны о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 23.10.2017 отказать.
2. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в соответствии с частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
О.Г. Фарисеева
рисеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка