Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05 июня 2019 года №А26-8274/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 5 июня 2019 года Дело N А26-8274/2018
Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 05 июня 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сокирко М.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Чередова Вячеслава Валерьевича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие"
о взыскании 3125715 руб. 68 коп.,
третье лицо - участник ООО "Созвездие" Котан Ярослава Яковлевна,
при участии представителей:
от истца - Коновалова Николая Витальевича по доверенности от 09.08.2018 года, Молодежникова Виктора Викторовича по доверенности от 09.08.2018 года,
от ответчика - Гравченкова Павла Леонидовича по доверенности от 24.04.2018 года, директора Котан Ярославы Яковлевны,
третьего лица - Котан Ярославы Яковлевны,
установил: Чередов Вячеслав Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие" (далее - ответчик, ООО "Созвездие") о взыскании 3125715 руб. 68 коп., из которых: 2711500 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Созвездие", 414215 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по состоянию на 09.08.2018 года. В обоснование иска истец ссылается на положения статей 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на статью 23 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), на нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников ООО "Созвездие", на решение единственного участника ООО "Созвездие" от 01.11.2016 года.
В отзыве на иск ответчик требования не признал.
Определением суда от 14.03.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО "Созвездие" - Котан Ярослава Яковлевна.
В судебном заседании представители истца уточнили исковые требования, указав, что с учетом результатов судебной экспертизы истец просит взыскать с ответчика 2597000 руб. - действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Созвездие" и 522627 руб. 43 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с 02.11.2016 года по 01.04.2019 года.
Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточненные требования истца.
Представители истца поддержали уточненные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.
Представители ответчика и третье лицо пояснили, что не оспаривают исковые требования в части суммы 10000 руб., в остальной части считают иск не подлежащим удовлетворению.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела и представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Созвездие" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.08.2014 года.
Чередов Вячеслав Валерьевич являлся участником общества с долей в уставном капитале - 50%, номинальной стоимостью 10000 руб.
Истец обратился к обществу с нотариально удостоверенным заявлением от 27.10.2016 года о выходе из состава участников ООО "Созвездие" и требованием об оплате действительной стоимости доли.
Факт получения ответчиком названного заявления 01.11.2016 года подтверждается решением единственного участника ООО "Созвездие" от 01.11.2016 года и ответчиком не оспаривается.
В пункте 1 решения единственного участника ООО "Созвездие" от 01.11.2016 года указано, что с 01.11.2016 года 50% доли в уставном капитале ООО "Созвездие" перешли к ООО "Созвездие". В связи с этим, ООО "Созвездие" обязуется выплатить Чередову В.В. в порядке, установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительную стоимость доли в уставном капитале общества, составляющую 50%, 01.11.2016 года.
Поскольку ответчик выплату действительной стоимости доли не произвел, истец, полагая нарушенным свое право на своевременное и полное получение действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения настоящего дела суд в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца назначил судебную оценочную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости доли Чередова В.В. по состоянию на дату выхода из состава участников (01.11.2016 года).
В соответствии с заключением N 54-09-01/19 эксперта ООО "Консалтинговая компания "КРОНОС-Карелия" Каменского Николая Владимировича, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется собственноручная подписка эксперта рыночная стоимость доли Чередова В.В., равная 50% в уставном капитале ООО "Созвездие", по состоянию на 01.11.2016 года, исходя из сведений бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2016 года, составляет 2597000 руб., а, исходя из сведений бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015 года, составляет 1239000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Уставом ООО "Созвездие" предусмотрено право участника на выход из общества путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ.
В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби; размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества; действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 названного Закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; при этом, выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества; положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Соответствующие положения Уставом ООО "Созвездие" не предусмотрены.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума N 90/14) разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Материалами дела подтверждается, что нотариально удостоверенное заявление Чередова В.В. о выходе из состава участников ООО "Созвездие" поступило в общество - 01.11.2016 года.
В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума N 90/14, указано, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Судом по делу проведена судебная оценочная экспертиза, по результатам которой эксперт определил рыночную стоимость доли Чередова В.В., равную 50% в уставном капитале ООО "Созвездие", по состоянию на 01.11.2016 года, исходя из сведений бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2016 года, в размере 2597000 руб.
Судебная экспертиза по делу проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, в связи с чем, суд считает экспертное заключение надлежащим доказательством по делу.
С учетом результатов проведенной судебной оценочной экспертизы, размер действительной стоимости доли истца составляет 2597000 руб. (50%).
Суд учитывает, что стороны не оспаривают и не подвергают сомнению данные бухгалтерской отчетности общества, положенные в основу расчета действительной стоимости доли.
Поскольку заявление истца о выходе из состава участников общества получено ответчиком 01.11.2016 года, следовательно, обязательство ответчика по выплате истцу действительной стоимости его доли подлежало исполнению в трехмесячный срок с момента получения Обществом соответствующего нотариально удостоверенного заявления (пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).
Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая доказанность размера действительной стоимости доли истца и факта наличия задолженности ответчика по ее выплате истцу в размере 2597000 руб., суд удовлетворяет соответствующее требование истца полностью.
Статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает ответственность за неисполнение денежного обязательства в виде взыскания с виновной стороны процентов за пользование чужими денежными средствами.
Согласно пункту 18 Постановления Пленума N 90/14 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона N 14-ФЗ), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку ответчик допустил просрочку денежного обязательства по выплате истцу действительной стоимости его доли, истец правомерно начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Проверив расчет процентов, выполненный истцом, суд приходит к выводу, что истцом неправильно определен период их начисления.
С учетом трехмесячного срока, предусмотренного положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ для исполнения обществом обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли, период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами - с 01.02.2017 года по 01.04.2019 года.
По расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 457996 руб. 95 коп. Указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами надлежит взыскать с ответчика.
Таким образом, суд удовлетворяет исковые требования частично.
С учетом результатов рассмотрения дела судебные издержки по оплате экспертизы относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Поскольку при обращении в суд истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, следовательно, государственная пошлина подлежит взысканию с истца и с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия
РЕШИЛ:
1. Иск удовлетворить частично.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" (ОГРН: 1141001010127, ИНН: 1001287277) в пользу Чередова Вячеслава Валерьевича 3054996 руб. 95 коп., из которых: 2597000 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Созвездие", 457996 руб. 95 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.04.2019 года, 73447 руб. 50 коп. судебные издержки на оплату экспертизы.
В остальной части отказать.
2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" (ОГРН: 1141001010127, ИНН: 1001287277) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 37798 руб.
3. Взыскать с Чередова Вячеслава Валерьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 800 руб.
4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, 65) через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
Михайлова А.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка