Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27 ноября 2019 года №А26-8077/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 27 ноября 2019 года Дело N А26-8077/2018
Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сокирко М.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника Общества с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" Вичиуса Юриюса и Общества с ограниченной ответственностью "Кетрямяки"
к Персинину Андрею Евгеньевичу и Анфиногенову Максиму Александровичу
о признании недействительными договоров купли-продажи от 16.01.2018 года и применении последствий недействительности сделок,
третьи лица: 1. Министерство экономического развития и промышленности Республики Карелия, 2. участник ООО "Кетрямяки" - Нешитов Александр Филиппович,
при участии представителей:
от участника Общества с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" Вичиуса Юриюса - не явились,
от Общества с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" - Кучица Сергея Александровича по доверенности от 10.06.2019 года,
от Анфиногенова Максима Александровича - Коршуновой Анны Владимировны по доверенности от 03.07.2019 года,
от Персинина Андрея Евгеньевича - Рябовой Ольги Сергеевны по доверенности от 09.08.2019 года,
от третьих лиц - не явились,
установил: участник Общества с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" Вичиус Юриюс и Общество с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" (привлечено в качестве соистца протокольным определением от 01.11.2019 года) (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Персинину Андрею Евгеньевичу, Анфиногенову Максиму Александровичу (далее - ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи от 16.01.2018 года и применении последствий недействительности сделок. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на статьи 8, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство экономического развития и промышленности Республики Карелия и участник ООО "Кетрямяки" Нешитов Александр Филиппович.
В отзыве на исковое заявление и в дополнительных письменных мотивированных пояснениях ООО "Кетрямяки" иск поддержало в полном объеме, указав в обоснование своей правовой позиции следующее: оспариваемые сделки, заключенные между ООО "Кетрямяки" в лице Анфиногенова М.А. и Анфиногеновым М.А., Персининым А.Е., нарушают запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку имущество, являющееся предметом сделок, отчуждено по существенно заниженной цене; фактически в результате совершенных сделок из владения ООО "Кетрямяки" выбыло имущество, являвшееся основными средствами общества, необходимое для ведения основного вида деятельности - добыча и продажа блочного камня; покупатели аффилированы с ООО "Кетрямяки" и мажоритарным участником общества - Нешитовым А.Ф., а также с Нешитовым А.А. - лицом, фактически осуществлявшим управление обществом; поскольку совершенные сделки нарушают права и интересы общества, его участника - Вичиуса Юриюса, а также кредиторов, которые на момент их заключения имели права требования к должнику, установленные судебными актами, указанные сделки являются ничтожными в силу положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; заключенный между ООО "Кетрямяки" в лице Анфиногенова М.А. и Анфиногеновым М.А. договор купли-продажи транспортного средства УАЗ является сделкой с заинтересованностью, поскольку одобрение сделки отсутствует, имущество продано по заниженной цене, в результате чего интересам общества причинен существенный ущерб; сделки подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они совершены с явным ущербом для общества.
Ответчик Персинин Андрей Евгеньевич в мотивированном отзыве на иск и в дополнительных пояснениях просил в удовлетворении требований отказать, указав, что спорные договоры полностью исполнены сторонами; переданное по договорам купли-продажи имущество принято покупателем - Персининым А.В. по актам N 1 от 16.05.2018 года, N 2 от 16.01.2018 года, от 16.01.2018 года б/н и оплачено на сумму 498000 руб., что подтверждается платежными поручениями; стоимость имущества полностью соответствовала его состоянию, которое предполагало не его эксплуатацию, а реализацию по запасным частям (иных намерений приобретения имущества Персинин А.В. не имел) доказательствами того, что имущество находится в нерабочем состоянии являются акты о списании групп объектов основных средств, приказы, отчеты об оценке рыночной стоимости движимого имущества; в опровержение довода истца о том, что имущество фактически не выбывало из владения ООО "Кетрямяки" ответчик указывает, что 03.05.2018 года между ООО "Кетрямяки" и Персининым А.Е. заключен договор ответственного хранения; для заключения соответствующего договора хранения имелось два повода: приобретенное имущество находилось в состоянии, не предполагающем его эксплуатацию, имущество приобреталось в целях реализации по запасным частям, в связи с чем, не имея заказов, транспортировать его в иной регион нецелесообразно; впоследствии с учетом принятых судом обеспечительных мер имущество было арестовано, что исключило его вывоз и свободное распоряжение; заключенные сделки не являются сделками с заинтересованностью; сделки заключены исключительно в рамках деловых отношений; истцом не доказано нарушение порядка одобрения сделки; с учетом того, что общество находится в процедуре банкротства, удовлетворение иска лишит Персинина А.Е. возможности возврата денежных средств, уплаченных за спорное имущество.
В письменном отзыве и пояснениях ответчик - Анфиногенов М.А. иск не признал, указав следующее: участник ООО "Кетрямяки" Вичиус Юриюс, заключив с обществом 01.08.2015 года договор купли-продажи товара - компрессора Atlas Copсo ХAS 186 по цене 1485000 руб., завысил стоимость оборудования в два раза, обогатившись тем самым за счет общества; оспариваемые в рамках настоящего спора сделки не являются крупными; сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности общества; истцами не доказано, что предметом спорных сделок является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.
Участник ООО "Кетрямяки" Нешитов А.Ф. в письменном отзыве пояснил следующее: с момента создания общества и до 2017 года ООО "Кетрямяки" переживало момент становления (набирался персонал, создавалась производственная инфраструктура, приобреталась техника, производилась первичная добыча камня, однако пригодной для реализации товарной продукции не было, следовательно, отсутствовал доход); все расходы общества, в том числе покупка основных средств, финансировались преимущественно из личных источников; с конца 2016 года второй участник общества - Вичиус Юриюс полностью устранился от решения вопросов, связанных с деятельностью общества; в 2017 году в обществе произошел корпоративный конфликт. Нешитов А.Ф. указывает, что он был поставлен в известность о том, что спорная техника в процессе ее эксплуатации пришла в негодность. В связи с отсутствием денежных средств провести восстановительный ремонт техники не представлялось возможным; дальнейшая эксплуатация также была невозможна. В целях погашения задолженности по заработной плате была осуществлена продажа спорного оборудования и техники. Денежные средства в рамках возбужденных исполнительных производств перечислены работникам общества и кредитору - Индивидуальному предпринимателю Яковлеву Е.В.
Истец - участник Общества с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" Вичиус Юриюс о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. В суд поступило письменное заявление за подписью представителя истца - Ломако Ю.С. о рассмотрении дела в отсутствие истца либо его представителя.
Третьи лица надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
С учетом мнения представителей сторон суд рассматривает дело по существу в отсутствие представителей истца и третьих лиц по правилам части 2, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, отраженные в иске, отзывах, письменных пояснениях и возражениях.
Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела и представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.
Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Кетрямяки" следует, что участниками ООО "Кетрямяки" являются: Вичиус Юриюс с размером доли в уставном капитале - 37,5% и Нешитов Александр Филиппович с размером доли - 62,5%.
16.01.2018 года между ООО "Кетрямяки" в лице и. о. директора Анфиногенова М.А., действующего на основании доверенности от 13.10.2017 года (продавец), и Персининым А.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи товара N 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить компрессор Atlas Copсo ХAS 186 в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
Покупатель оплачивает стоимость приобретенного товара в размере 63000 руб. (пункт 2.1 договора).
Передача товара осуществляется по акту приема-передачи, место передачи товара - г. Сортавала; право собственности на товар переходит к покупателю с момента подписания акта (пункты 3.2, 4.2, 4.3 договора).
По акту приема-передачи от 03.05.2018 года имущество передано покупателю.
Согласно выписке операций по лицевому счету ООО "Кетрямяки" оплата за приобретенный товар осуществлена покупателем 26.04.2018 года по счету N 6 от 16.04.2018 года.
16.01.2018 года между ООО "Кетрямяки" в лице и. о. директора Анфиногенова М.А., действующего на основании доверенности от 13.10.2017 года (продавец), и Персининым А.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи товара N 2, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар - буровую установку Sandvik Commando 110 в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
Покупатель оплачивает стоимость приобретенного товара в размере 77000 руб. (пункт 2.1 договора).
Передача товара осуществляется по акту приема-передачи, место передачи товара - г. Сортавала; право собственности на товар переходит к покупателю с момента подписания акта (пункты 3.2, 4.2, 4.3 договора).
По акту приема-передачи от 03.05.2018 года имущество передано покупателю.
Согласно выписке операций по лицевому счету ООО "Кетрямяки" оплата за приобретенный товар осуществлена покупателем 26.04.2018 года по счету N 5 от 16.04.2018 года.
16.01.2018 года между ООО "Кетрямяки" в лице и. о. директора Анфиногенова М.А., действующего на основании доверенности от 13.10.2017 года (продавец), и Персининым А.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар - гусеничный экскаватор DOOSAN DX300LCА, 2012 года выпуска.
Стоимость транспортного средства согласована продавцом и покупателем в размере 358000 руб. (пункт 4 договора).
Покупатель передал продавцу в счет оплаты за приобретенное транспортное средство 358000 руб. (пункт 5 договора).
По акту приема-передачи от 03.05.2018 года имущество передано покупателю.
Согласно выписке операций по лицевому счету ООО "Кетрямяки" оплата за приобретенный товар осуществлена покупателем 26.04.2018 года по счету N 7 от 25.04.2018 года.
Итого по указанным договорам Персининым А.Е. на расчетный счет ООО "Кетрямяки" перечислены денежные средства в размере 498000 руб. (платежные поручения от 26.04.2018 года)
16.01.2018 года между ООО "Кетрямяки" в лице и. о. директора Анфиногенова М.А., действующего на основании доверенности от 13.10.2017 года (продавец), и Анфиногеновым М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар - автомобиль УАЗ - 31519 VIN ХТТ31519060518943, 2006 года выпуска, модель, номер двигателя 42180А*60300626, номер шасси (рамы) 31510060546114.
Стоимость транспортного средства согласована продавцом и покупателем в размере 25000 руб. (пункт 4 договора).
Покупатель передал продавцу в счет оплаты за приобретенное транспортное средство 25000 руб. (пункт 5 договора).
По акту приема-передачи имущество передано покупателю и оплачено последним 28.04.2018 года, что подтверждается выпиской по операциям на счете организации.
Полагая, что в результате совершения указанных сделок ООО "Кетрямяки" причинен ущерб, истцы обратились в суд с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту - Индивидуальному предпринимателю Дунцову Андрею Олеговичу. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется собственноручная подписка.
На разрешение эксперта судом поставлен следующий вопрос: "Какова рыночная стоимость следующего имущества по состоянию на 16.01.2018 года: - гусеничного экскаватора DOOSANDX300LCА, 2012 года выпуска; - компрессора Atlas Copso ХAS 186, 2015 года выпуска; - вертикальной буровой установки Sandvik Commando 110, 2015 года выпуска; - автомобиля УАЗ -31519 VPN ХТТЗ 1519060518943, 2006 года выпуска, модель, номер двигателя 42180А*60300626, номер шасси (рамы) 31510060546114?".
Заключение судебной экспертизы N 7029/19 приобщено судом к материалам дела.
По результатам проведенной судебной экспертизы эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость имущества по состоянию на 16.01.2018 года составляет:
- гусеничный экскаватор DOOSAN DX300LCА, 2012 года выпуска - 4313000 руб.;
- компрессор Atlas Copсo ХAS 186, 2008 года выпуска - 429000 руб.;
- вертикальная буровая установка Sandvik Commando 110, 2002 года выпуска - 1060000 руб.;
- автомобиль УАЗ -31519 VIN ХТТ31519060518943, 2006 года выпуска - 180000 руб.
Эксперт вызывался в суд и давал развернутые пояснения по существу выводов, содержащихся в экспертном заключении.
Ответчики не согласились с заключением эксперта, полагая, что оно не отвечает критериям объективности, всесторонности и полноты, в виду недостаточности исходной информации, наличием методических ошибок при установлении ценообразующих факторов. Ответчики указывают, что экспертом не проведен технический осмотр техники; рыночная стоимость установлена на основании аналогов, имеющихся на рынке строительной техники, не имеющих идентичных со спорным имуществом параметров и характеристик. Экспертом не учтено техническое состояние имущества, отсутствие деталей и комплектующих (например, двигателя у гусеничного экскаватора); не учтена стоимость и целесообразность ремонта либо замены деталей. По мнению ответчиков, невозможность проведения ретроспективной технической экспертизы само по себе не является основанием для признания экспертизы относимым, допустимым и достоверным доказательством.
Представитель Персинина А.Е. в ходе судебного процесса ходатайствовал о назначении дополнительной судебной оценочной экспертизы. Представитель ответчика - Анфиногенова М.А. поддержал ходатайство; представители истцов мотивированно возражали по заявленному ходатайству.
Оценив доводы, положенные в обоснование ходатайства о назначении дополнительной судебной экспертизы, суд протокольным определением от 08.10.2019 года отказал в удовлетворении ходатайства.
Дополнительная экспертиза может быть назначена согласно части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела.
Вопрос назначения дополнительной экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу; назначение дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела суд придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
Оценив экспертное заключение, суд установил, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статьи 64, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), содержит ответы на поставленные вопросы, выводы эксперта в достаточной степени мотивированы и понятны, каких-либо противоречий в сделанных экспертом выводах относительно поставленных вопросов не усматривается, компетенция эксперта подтверждена, обследование объектов - имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, в рамках экспертизы проводилось, следовательно, экспертное заключение является допустимым доказательством по делу. У суда не имеется оснований для критической оценки экспертного заключения.
Оценив правовые позиции сторон и третьего лица по существу требований, исследовав письменные материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (абзац первый пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов и наличие в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам при совершении оспариваемых действий. Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны кредитора. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.
Заключение должником сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей своей явной целью уменьшение активов должника, путем отчуждения принадлежащего ему ликвидного имущества заинтересованному лицу, является злоупотреблением гражданскими правами (часть 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации).
Материалами дела подтверждается, что между ООО "Кетрямяки" и ответчиками заключены договоры купли-продажи от 16.01.2019 года в отношении имущества - гусеничного экскаватора DOOSAN DX300LCА, 2012 года выпуска - по цене 358000 руб.; компрессора Atlas Copсo ХAS 186, 2008 года выпуска - по цене 63000 руб.; вертикальной буровой установки Sandvik Commando 110, 2002 года выпуска - по цене 77000 руб.; автомобиля УАЗ -31519 VIN ХТТ31519060518943, 2006 года выпуска по цене 25000 руб.
Исходя из сведений ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Кетрямяки" является добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев; дополнительными видами деятельности являются добыча и первичная обработка известняка и гипсового камня, разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина, резка, обработка и разделка камня.
Отчужденное по договорам купли-продажи имущество является специализированной техникой, используемой для целей разработки месторождений и добычи полезных ископаемых.
Согласно актам списания от 16.01.2018 года указанное имущество числилось на балансе и являлось объектами основных средств общества.
С учетом результатов проведенной судебной экспертизы рыночная стоимость отчужденного по договорам купли-продажи имущества по состоянию на дату продажи - 16.01.2018 года составляет: - гусеничный экскаватор DOOSAN DX300LCА, 2012 года выпуска - 4313000 руб.; - компрессор Atlas Copсo ХAS 186, 2008 года выпуска - 429000 руб.; - вертикальная буровая установка Sandvik Commando 110, 2002 года выпуска - 1060000 руб.; - автомобиль УАЗ -31519 VIN ХТТ31519060518943, 2006 года выпуска - 180000 руб.
Таким образом, суд приходит к выводу, что отчуждение имущества по спорным сделкам осуществлено по объективно заниженной цене. Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства экономической целесообразности заключения оспариваемых сделок.
Доводы ответчиков о неликвидности имущества, о его неработоспособном состоянии опровергаются выводами судебной экспертизы, а также пояснениями эксперта, проводившего экспертизу в рамках гражданского дела N 2-1098/2018, рассматриваемого в Сортавальском городском суде Республики Карелия, опрошенного по ходатайству сторон в рамках настоящего судебного спора.
Доводы третьего лица о совершении указанных сделок с целью погашения задолженности по заработной плате и перед кредитором - Индивидуальным предпринимателем Яковлевым Е.В. суд оценивает критически.
В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Для признания сделки, подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
Анфиногенов М.А. на момент заключения спорных сделок (16.01.2018 года) являлся исполняющим обязанности директора ООО "Кетрямяки", следовательно, являлся лицом, исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа и имеющим право давать обществу обязательные для него указания.
Кроме того, договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля УАЗ-31519 VIN ХТТ31519060518943, 2006 года выпуска заключен между ООО "Кетрямяки" в лице и. о. директора Анфиногенова М.А. с Анфиногеновым М.А.
Уставом ООО "Кетрямяки" предусмотрено, что к компетенции общего собрания общества относится принятие решения об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью.
В материалы дела не представлены доказательства одобрения сделки купли-продажи транспортного средства - автомобиля УАЗ-31519 VIN ХТТ31519060518943.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Установленными в ходе судебного разбирательства фактическими обстоятельствами в совокупности с представленными в дело доказательствами подтверждается, что спорные сделки влекут значительный ущерб для ООО "Кетрямяки", в отношении которого в настоящее время введена процедура банкротства - конкурсное производство.
Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности требований, в связи с чем, иск подлежит удовлетворению.
Судебные расходы по уплате госпошлины с учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца - Вичиуса Юриюса.
В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры, принятые определением суда от 24.10.2018 года, сохраняют свое действие до вступления решения суда в законную силу.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия
РЕШИЛ:
1. Иск удовлетворить.
2. Признать недействительными договоры купли-продажи товара N 1 от 16.01.2018 года, N 2 от 16.01.2018 года, договор купли-продажи транспортного средства от 16.01.2018 года, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" и Персининым Андреем Евгеньевичем, и применить последствия недействительности сделок путем возврата Персининым Андреем Евгеньевичем Обществу с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" имущества, полученного по сделкам, а именно: компрессора Atlas Copсo ХAS 186, 2008 года выпуска; вертикальной буровой установки Sandvik Commando 110, 2002 года выпуска, гусеничного экскаватора DOOSAN DX300LCА, 2012 года выпуска, а Обществу с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" возвратить Персинину Андрею Евгеньевичу денежные средства, полученные по сделкам, в общей сумме 498000 руб.
3. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 16.01.2018 года заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" и Анфиногеновым Максимом Александровичем, и применить последствия недействительности сделки путем возврата Анфиногеновым Максимом Александровичем Обществу с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" имущества, полученного по сделке, а именно - автомобиля УАЗ -31519 VIN ХТТ31519060518943, 2006 года выпуска, модель, номер двигателя 42180А*60300626, номер шасси (рамы) 31510060546114, а Обществу с ограниченной ответственностью "Кетрямяки" возвратить Анфиногенову Максиму Александровичу денежные средства, полученные по сделке, в размере 25000 руб.
4. Взыскать Персинина Андрея Евгеньевича в пользу Вичиуса Юриюса 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.
5. Взыскать с Анфиногенова Максима Александровича в пользу Вичиуса Юриюса 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.
6. Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 24.10.2018 года, с момента вступления настоящего решения в законную силу.
7. Решение может быть обжаловано:
- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, дом 65, литер А);
- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, дом 4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
Михайлова А.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка