Дата принятия: 25 апреля 2019г.
Номер документа: А26-8033/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 апреля 2019 года Дело N А26-8033/2016
Резолютивная часть определения объявлена 25 апреля 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 25 апреля 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Москалевой Е.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузнецовой Н.А. (до перерыва), секретарем Сидоровой Е.В. (после перерыва),
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего акционерным обществом "Пряжинское" Грабишевского Владимира Вацлавовича о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между акционерным обществом "Пряжинское" и обществом с ограниченной ответственностью "ВИЕЛ", применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
конкурсного управляющего Грабишевского В.В., утверждён решением суда от 18.01.2019 по настоящему делу (участвовал до перерыва),
представителя конкурсного управляющего - Михайлова Э.В., по доверенности от 23.01.2019,
представителя кредитора, ООО "Славянка М" - Ана В.Р., полномочия удостоверены доверенностью от 29.04.2017,
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к разбирательству по существу,
установил: определением суда от 21 ноября 2017 года (резолютивная часть определения объявлена 20 ноября 2017 года) в отношении акционерного общества "Пряжинское" (далее - АО "Пряжинское", должник; ОГРН: 1021001150334, ИНН: 1021070089; местонахождение: 186120, Республика Карелия, Пряжинский р-н, пгт Пряжа, ул. Совхозная, д. 33) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Бойцев Александр Геннадьевич, член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 230 от 09 декабря 2017 года.
Определением суда от 10 мая 2018 года (резолютивная часть объявлена 08 мая 2018 года) процедура наблюдения прекращена, в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Шпет Фёдор Александрович, член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий". Соответствующее объявление опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 90 от 26.05.2018.
Решением суда от 18 января 2019 года (резолютивная часть объявлена 17 января 2019 года) процедура внешнего управления прекращена, открыто конкурсное производство, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначено на 13 июня 2019 года. Конкурсным управляющим утвержден Грабишевский Владимир Вацлавович, член Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 14 от 26 января 2019 года.
01 марта 2019 года конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 07 мая 2018 года между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ВИЕЛ" (далее - ООО "ВИЕЛ", ИНН 1001309971, ОГРН 1161001054422). Как указывает конкурсный управляющий, в период процедуры внешнего управления была осуществлена сделка по отчуждению в пользу ООО "ВИЕЛ" следующих объектов недвижимого имущества, принадлежащих АО "Пряжинское": земельного участка с кадастровым номером 10:21:0010502:3; здания хлебопекарни с кадастровым номером 10:21:0000000:3929; здания молокозавода с кадастровым номером 10:21:0000000:3966, общей стоимость 2 881 000,00 руб., что гораздо ниже их кадастровой стоимости. По мнению заявителя, продажа имущества по заведомо низкой цене нарушает права и законные интересы кредиторов на наиболее полное удовлетворение их требований к должнику, также продажа имущества должника без торгов, проводимых в электронной форме, направлена на обход законодательных ограничений, установленных статьей 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности ничтожной сделки по отчуждению в собственность ООО "ВИЕЛ" земельного участка с кадастровым номером 10:21:0010502:3; здания хлебопекарни с кадастровым номером 10:21:0000000:3929; здания молокозавода с кадастровым номером 10:21:0000000:3966.
Определением суда от 04 марта 2019 года заявление оставлено без движения. Определением суда от 15 марта 2019 года заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании 22 апреля 2019 года, в судебном заедании 22 апреля 2019 года был объявлен перерыв до 25 апреля 2019 года.
В судебном заседании 22 и 25 апреля 2019 года конкурсный управляющий, его представитель, представитель конкурсного кредитора на заявлении настаивали, пояснили, что хотя договор был оформлен в последний день процедуры наблюдения, передача имущества и государственная регистрация перехода права собственности происходила в процедуре внешнего управления, в связи с чем к указанной сделке применимы нормы о порядке продаже имущества в процедуре внешнего управления, то есть имущество должно было быть продано на торгах. Кроме того, в процедуре наблюдения временный управляющий не давал согласия на совершение сделки, балансовая стоимость проданного имущества превышала 5% от балансовой стоимости активов должника, сделка была совершена с заинтересованным лицом, так как одним из акционеров должника является ООО "КАРЬЯЛАН КАЛА", его учредителем является Ли Вячеслав Сергеевич, учредителями ООО "ВИЕЛ" являются его близкие родственники Ли Валентина Викторовна и Ли Илларион Ильич, то есть ООО "ВИЕЛ" входит в одну группу с должником.
Сделка была совершена по явно заниженной цене, что подтверждается также тем, что имущество было выставлено на продажу за 15 млн. руб., что следует из объявления в сети Интернет. Все полученные от продажи средства пошли на выплату заработной платы бывшему директору и акционеру.
Ответчик о времени и месте судебного заседания извещен, явку представителя не обеспечил, направил отзыв, в котором указал, что договор купли-продажи имущества был заключен в процедуре наблюдения, в силу чего проведение торгов не требовалась, имущество было продано по его рыночной цене, определённой независимым оценщиком согласно отчету от 04.05.2018 N 5343/18, денежные средства оплачены ответчиком в соответствии с условиями договора, переход права собственности зарегистрирован.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
Как следует из заявления конкурсного управляющего, конкурсный управляющий просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, заключенный 07 мая 2018 года между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ВИЕЛ", согласно которому должник продал ответчику следующие объекты недвижимого имущества - земельный участок с кадастровым номером 10:21:0010502:3 по цене 1 860 000 руб., здание хлебопекарни с кадастровым номером 10:21:0000000:3929 по цене 360 000 руб., здание молокозавода с кадастровым номером 10:21:0000000:3966 по цене 360 000 руб., всего имущество продано на сумму 2 630 000,00 руб.
По мнению заявителя, указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, с нарушением порядка продажи, предусмотренного положениями Закона о банкротстве, с заинтересованным лицом и с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем является недействительной согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оценив доводы заявителя и возражения ответчика, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Как усматривается из материалов дела, определением суда от 20 ноября 2017 года (объявлена резолютивная часть) в отношении должника введена процедура наблюдения, определением суда от 08 мая 2018 года (объявлена резолютивная часть) введено внешнее управление, оспариваемый договор купли-продажи заключен 07 мая 2018 года, то есть в процедуре наблюдения, при этом последующие действия по передаче имущества (акт приема-передачи от 29 мая 2018 года), регистрация перехода права собственности (сентябрь 2018 года), осуществлялись в процедуре внешнего управления.
Таким образом, оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 настоящей статьи (в частности, недобросовестности контрагента) не требуется (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Согласно представленным конкурсным управляющим данным, цена сделки более чем в три раза меньше кадастровой стоимости объектов (кадастровая стоимость земельного участка - 1 853 000 руб., здания хлебопекарни - 4 543 903,11 руб., здания молокозавода- 5 109 877,9 руб.) и их балансовой стоимости в размере 9 330 042,36 руб. Ссылки ответчика на рыночную стоимость проданных объектов, определенную независимым оценщиком согласно отчету от 04.05.2018 N 5343/18 не принимаются судом как обоснование рыночных условий оспариваемой сделки, так как определенная оценщиком цена в несколько раз ниже кадастровой стоимости, кроме того, на сайте multilisting.ru в сети Интернет размещено объявление о продаже этих же объектов за 15 млн. руб., что ставит под сомнение объективность проведённой оценки.
Таким образом, имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, оспариваемая сделка имеет признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершена с заинтересованным лицом - ООО "ВИЕЛ", учредители которого являются близкими родственниками Ли Вячеслава Сергеевича, учредителя ООО ""КАРЬЯЛАН КАЛА", которое, в свою очередь является одним из акционеров должника. Сделка совершена при очевидном наличии у должника признаков банкротства на дату совершения сделки, поскольку совершена в последний день процедуры наблюдения, в силу чего участники сделки понимали, что лишают кредиторов возможности удовлетворить свои требования за счет продажи этого имущества должника на торгах в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. У должника отсутствуют достаточное имущество и денежные средства для расчётов с кредиторам, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что сделка была направлена на вывод имущества должника и имела цель причинения вреда кредиторам.
Кроме того, сделка совершена при отсутствии согласия временного управляющего на совершение сделки, при том, что балансовая стоимость реализованного имущества (9 330 042,36 руб.) превышает 5% балансовой стоимости активов предприятия по состоянию на 31.12.2017 (5%х165 307 000 руб.=8 265 350 руб.).
Пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве предусмотрено, что органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Таким образом, сделка совершена с нарушением требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем полагает заявление конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В связи с изложенным суд признает недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, заключённый между акционерным обществом "Пряжинское" и обществом с ограниченной ответственностью "ВИЕЛ", применяет последствия недействительности сделки, обязывает общество с ограниченной ответственностью "ВИЕЛ" возвратить акционерному обществу "Пряжинское" земельный участок площадью 16400 кв. м. с кадастровым номером 10:21:0010502:3; здание хлебопекарни с кадастровым номером 10:21:0000000:3929; здание молокозавода с кадастровым номером 10:21:0000000:3966.
В соответствии с положениями статьи 112 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд возлагает на ответчика.
Обеспечительные меры, принятые судом определением от 15 марта 2019 года, сохраняют силу до фактического исполнения настоящего определения в соответствии с пунктом 4 статьи 96 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление конкурсного управляющего АО "Пряжинское" удовлетворить. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, заключённый между акционерным обществом "Пряжинское" (ОГРН: 1021001150334, ИНН: 10210700890) и обществом с ограниченной ответственностью "ВИЕЛ" (ИНН 1001309971, ОГРН 1161001054422). Применить последствия недействительности сделки, обязать общество с ограниченной ответственностью "ВИЕЛ" возвратить акционерному обществу "Пряжинское" земельный участок площадью 16400 кв. м. с кадастровым номером 10:21:0010502:3; здание хлебопекарни с кадастровым номером 10:21:0000000:3929; здание молокозавода с кадастровым номером 10:21:0000000:3966.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВИЕЛ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. Выдать исполнительный лист.
3. Определение может быть обжаловано в порядке, установленном пунктом 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д. 65).
Судья
Е.И. Москалева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
