Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05 декабря 2019 года №А26-8033/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 декабря 2019 года Дело N А26-8033/2016
Резолютивная часть определения объявлена 05 декабря 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 05 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Москалевой Е.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Борисенко Е.С.,
рассмотрев в судебном заседании 05 декабря 2019 года заявление конкурсного управляющего акционерным обществом "Пряжинское" Грабишевского Владимира Вацлавовича о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между акционерным обществом "Пряжинское" и Артемьевым Анатолием Сергеевичем,
при участии в судебном заседании:
представителя конкурсного управляющего - Михайлова Э.В., по доверенности от 20.05.2019,
представителя ответчика Артемьева А.С. - Самсонова М.С., полномочия удостоверены доверенностью от 12.09.2019,
установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21 ноября 2017 года (резолютивная часть определения объявлена 20 ноября 2017 года) в отношении акционерного общества "Пряжинское" (далее - АО "Пряжинское", должник; ОГРН: 1021001150334, ИНН: 1021070089; местонахождение: 186120, Республика Карелия, Пряжинский р-н, пгт Пряжа, ул. Совхозная, д. 33) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Бойцев Александр Геннадьевич, член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 230 от 09 декабря 2017 года.
Определением суда от 10 мая 2018 года (резолютивная часть объявлена 08 мая 2018 года) процедура наблюдения прекращена, в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Шпет Фёдор Александрович, член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий". Соответствующее объявление опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 90 от 26.05.2018.
Решением суда от 18 января 2019 года (резолютивная часть объявлена 17 января 2019 года) процедура внешнего управления прекращена, открыто конкурсное производство, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначено на 13 июня 2019 года. Конкурсным управляющим утвержден Грабишевский Владимир Вацлавович, член Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 14 от 26 января 2019 года.
13 июня 2019 года конкурсный управляющий (далее заявитель) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между должником и Артемьевым Анатолием Сергеевичем (далее ответчик), применении последствий недействительности сделки. Как указывает заявитель, 15 сентября 2017 года между должником и заинтересованным лицом Артемьевым А.С был заключен договор купли-продажи погрузчика колесного В-140.00110, 2008 года выпуска, заводской номер 066, двигатель 80262771, ПСМ NВЕ431926, стоимостью 150 000 руб. По мнению конкурсного управляющего, рыночная стоимость транспортного средства значительно превышает сумму сделки, в бухгалтерии должника отсутствуют сведения о поступлении в кассу должника денежных средств в размере 150 000,00 руб.
Определением суда от 14 июня 2019 года заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании 05 августа 2019 года, протокольным определением суда от 05 августа 2019 года судебное заседание отложено на 02 сентября 2019 года, в судебном заседании объявлен перерыв до 03 сентября 2019 года.
В судебном заседании 03 сентября 2019 года представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство о назначении судебно-оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости погрузчика колесного В-140.00110, 2008 года выпуска, заводской номер 066, двигатель 80262771, ПСМ NВЕ431926.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 03 сентября 2019 года судом назначена судебно-оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости погрузчика колесного В-140.00110, 2008 года выпуска, заводской номер 066, двигатель 80262771, ПСМ NВЕ431926.
Проведение экспертизы поручено эксперту Каменскому Николаю Владимировичу, ОГРНИП 315100100006372, члену НП "Саморегулируемая межрегиональная ассоциация специалистов-оценщиков". Суд определил провести экспертизу в срок до 24 сентября 2019 года.
Определением суда от 30 сентября 2019 года срок проведения экспертизы был продлен до 08 ноября 2019 года, судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего отложено на 14 ноября 2019 года. Определением суда от 14 ноября 2019 года судебное заседание отложено на 05 декабря 2019 года.
07 ноября 2019 года в суд от эксперта Каменского Н.В. поступило заключение эксперта N 895э/19, согласно которому рыночная стоимость погрузчика колесного В-140.00110, 2008 года выпуска, заводской номер 066, двигатель 80262771, ПСМ NВЕ431926 по состоянию на 15.09.2017 составляла 285 000 руб.
В судебном заседании 05 декабря 2019 года представитель конкурсного управляющего заявление поддержал по изложенным в нем основаниям. По мнению конкурсного управляющего, имущество продано по заниженной цене, что подтверждается выводами экспертного заключения, в силу чего представитель просил признать сделку недействительной и в качестве применения последствий недействительности сделки просил вернуть имущество в конкурсную массу.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы письменного отзыва на заявление, пояснил, что не согласен с заявленным требованием, так как оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях, цена сделки - 150 000 руб. незначительно отклоняется от рыночной цены, определенной экспертом, цена продажи была определена по результатам торга с учетом фактического состояния имущества, необходимости затрат на его доставку. После покупки погрузчика ответчик потратил более 1 000 000 руб. на его восстановление. Ответчик не являлся аффилированным лицом по отношению к должнику, оплата в сумме 150 000 руб. была внесена в кассу предприятия согласно представленной квитанции. Также представитель заявил о пропуске конкурным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки, с учетом того, что банкротство должника началось в ноябре 2017 года, о сделке было известно внешнему управляющему и конкурсному управляющему, в силу чего годичный срок для оспаривания сделки пропущен.
Представитель конкурсного управляющего с доводами о пропуске срока давности не согласился, пояснил, что срок давности следует исчислять с того момента, когда у внешнего, а затем конкурсного управляющего была возможность получить и ознакомиться с документацией должника в полном объеме, на что требуется время. Обратил внимание на то обстоятельство, что внешний управляющий Шпет Ф.А. длительное время не передавал конкурсному управляющему документацию должника, в силу чего конкурсный управляющий также не мог обратиться в суд сразу же после своего утверждения.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
Как следует из заявления конкурсного управляющего, конкурсный управляющий просит признать недействительным договор купли-продажи погрузчика колесного В-140.00110, 2008 года выпуска, заводской номер 066, двигатель 80262771, ПСМ NВЕ431926, заключённый 15 сентября 2017 года между акционерным обществом "Пряжинское" и Артемьевым Анатолием Сергеевичем, согласно оспариваемому договору имущество было продано за 150 000 руб.
По мнению заявителя, указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем является недействительной согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оценив доводы заявителя и возражения ответчика, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Как усматривается из материалов дела, определением суда от 07 сентября 2016 года в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве, определением суда от 20 ноября 2017 года (объявлена резолютивная часть) в отношении должника введена процедура наблюдения, оспариваемый договор купли-продажи заключен 15 сентября 2017 года, то есть после возбуждения дела о банкротстве, в преддверии процедуры наблюдения.
Учитывая, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 настоящей статьи (в частности, недобросовестности контрагента) не требуется (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Согласно заключению эксперта N 895э/19, рыночная цена погрузчика колесного В-140.00110, 2008 года выпуска, заводской номер 066, двигатель 80262771, ПСМ NВЕ431926, с учетом его состояния на дату совершения сделки составляла 258 000 руб. Стороны вывода эксперта не оспаривают.
По мнению суда, разницу между рыночной стоимостью, определённой экспертом (258 000 руб.), и ценой его продажи - 150 000 руб., нельзя признать незначительной, так как рыночная цена превышает цену продажи более чем в полтора раза.
Таким образом, имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Учитывая, что возращение имущества должнику невозможно ввиду того, что ответчик приобрел и установил на погрузчик дорогостоящие детали, затратив на его ремонт более 1 000 000 руб., ввиду чего его стоимость на настоящий момент в несколько раз выше его стоимости на момент продажи, суд полагает необходимым применить в качестве последствия признания сделки недействительной взыскание с ответчика в пользу должника 108 000 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью отчужденного имущества и произведённой оплатой по договору от 15.09.2017.
Доводы представителя ответчика о пропуске срока исковой давности суд признает необоснованными ввиду следующего.
В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом, по правилам статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац 3 пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21 ноября 2017 года (резолютивная часть определения объявлена 20 ноября 2017 года) в отношении акционерного общества "Пряжинское" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Бойцев Александр Геннадьевич.
Определением суда от 10 мая 2018 года (резолютивная часть объявлена 08 мая 2018 года) процедура наблюдения прекращена, в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Шпет Фёдор Александрович. Решением суда от 18 января 2019 года (резолютивная часть объявлена 17 января 2019 года) процедура внешнего управления прекращена, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Грабишевский Владимир Вацлавович.
С заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 13 июня 2019 года, то есть через год, один месяц и 5 дней после введения внешнего управления. Учитывая, что Шпет Ф.А. не являлся временным управляющим должником, для передачи ему документации должника и его анализа требовалось время, как и при последующей передаче документации должника конкурсному управляющему, суд полагает, что предъявление требования об оспаривании сделки через год, один месяц и 5 дней после введения внешнего управления, с учетом разумных сроков на истребование и ознакомление с документами должника, имеющих значительный объем, не свидетельствует о пропуске заявителем срока давности.
С учетом изложенного суд удовлетворяет заявление конкурсного управляющего АО "Пряжинское" частично. Признает недействительным договор купли-продажи погрузчика колесного В-140.00110, 2008 года выпуска, заводской номер 066, двигатель 80262771, ПСМ NВЕ431926, заключённый 15 сентября 2017 года между акционерным обществом "Пряжинское" и Артемьевым Анатолием Сергеевичем, взыскивает с Артемьева Анатолия Сергеевича 108 000 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью отчужденного имущества и произведённой оплатой по договору от 15.09.2017. В удовлетворении заявления в остальной части суд отказывает.
В соответствии с положениями статьи 112 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд возлагает на ответчика.
Обеспечительные меры, принятые судом определением от 14 июня 2019 года, сохраняют силу до фактического исполнения настоящего определения в соответствии с пунктом 4 статьи 96 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление конкурсного управляющего АО "Пряжинское" удовлетворить частично. Признать недействительным договор купли-продажи погрузчика колесного В-140.00110, 2008 года выпуска, заводской номер 066, двигатель 80262771, ПСМ NВЕ431926, заключённый 15 сентября 2017 года между акционерным обществом "Пряжинское" (ОГРН: 1021001150334, ИНН: 10210700890) и Артемьевым Анатолием Сергеевичем. Применить последствия недействительности сделки, взыскать с Артемьева Анатолия Сергеевича 108 000 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью отчужденного имущества и произведённой оплатой по договору от 15.09.2017. В удовлетворении заявления в остальной части отказать.
2. Взыскать с Артемьева Анатолия Сергеевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. Выдать исполнительный лист.
3. Определение может быть обжаловано в порядке, установленном пунктом 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д. 65).
Судья
Е.И. Москалева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка