Дата принятия: 27 декабря 2018г.
Номер документа: А26-7524/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
РЕШЕНИЕ
от 27 декабря 2018 года Дело N А26-7524/2018
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2018 года. Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2018 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновой В.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Карельского регионального общественно-государственного объединения физкультурно-спортивного общества "Динамо" к обществу с ограниченной ответственностью "Дерри Плюс" о признании недействительной сделки, заключенной на основании договора купли-продажи N1 от 14.04.2017,
при участии представителей:
истца - Ратчиной М.И., доверенность от 23.10.2018; Старикова В.Г., по доверенности от 29.12.2017;
ответчика (ООО "Дерри Плюс") - Кивача Н. Г., доверенность от 01.09.2018,
ответчика - Антюкова Алексея Васильевича;
третьего лица - Юнаш Лидии Алексеевны;
установил: 26.07.2018 Карельское региональное общественно-государственное объединение физкультурно-спортивного общества "Динамо" (далее - истец, Карельское региональное ОГО ФСО "Динамо") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дерри Плюс" (далее - ответчик, Общество, ООО "Дерри Плюс") о признании недействительной сделки, заключенной на основании договора купли-продажи N1 от 14.04.2017 между ответчиком и Антюковым А.В. по продаже нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Петрозаводск, пр. Ленина, д.15, пом. N222.
Юнаш Лидия Алексеевна, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в письменных пояснениях и в предыдущих судебных заседаниях просила в иске отказать. По существу требования пояснила, что Общество нуждалось в оборотных средствах для переустройства помещений (сооружение второго выхода), замены инженерных коммуникаций, проведения текущих ремонтов, проведение работ в соответствии с предписаниями контрольно-надзорных органов, чтобы помещения соответствовали требованиям безопасности. Для этих целей она постоянно предоставляла займы обществу, другие участники общества не принимали участия в финансировании расходов, а собственной выручки не хватало для их погашения. В 2009 году долг Общества перед Юнаш Л.А. составил 2000000 руб. В период 2009-2010 годы участниками общества было принято решение о выкупе помещения. При этом выручка от его аренды была незначительной и недостаточной для покрытия всех расходов общества. Для своевременного внесения средств по выкупу помещения, оплате коммунальных платежей и иных обязательных платежей в бюджет на расчетный счет общества вносились личные денежные средства, оформленные по договорам беспроцентного займа с директором Антюковым А.В.. Одновременно увеличивалась задолженность перед иными кредиторами, которым также выплачивались средства за счет займов директора. При этом все понесенные Обществом расходы утверждались на ежегодных собраниях участников общества. Участниками ООО "Дерри Плюс" было принято решение, что общество продаст помещение одному из кредиторов, по цене, определенной независимым оценщиком. Расчет по сделке должен был быть направлен на погашение долгов перед остальными кредиторами, и при этом покупатель должен был погасить задолженность общества по коммунальным и налоговым платежам. На собрание участников 09.01.2017 для получения окончательного согласования и принятия решения о продаже помещения был приглашен представитель истца (Павлов А.П.), который на собрание не явился. После смены Председателя КРО "Динамо", в мае 2017 года представитель Стариков В.Г. связался с директором общества по вопросу осуществленной сделки, потребовав документы по её проведению. Копии документов (протоколы 2016 и 2017 годов, отчет об оценке и договор купли-продажи) предоставлены директором представителю КРО "Динамо" В.Г. Старикову в июне 2017 года. 18.07.2017 проведено очередное общее собрание участников Общества, на котором помимо утверждения годового отчета и баланса Общества за 2016 год обсуждался вопрос заключенной в апреле 2017 года сделки по продаже помещения, а также о перспективах осуществления дальнейшей деятельности общества.
Представители истца в настоящем судебном заседании поддержали исковые требования в полном объеме. Возражали относительно доводов ответчика о применении срока исковой давности, поскольку, истец узнал о заключении спорной сделки только в августе 2017 года.
Ответчиком представлен отзыв, в котором исковые требования он не признал, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности по оспариванию сделки, поскольку, по мнению ответчика, истец узнал о сделке в январе 2017 года, когда его представитель приглашался на собрание участников с соответствующей повесткой.
Изучив материалы дела, а также представленные ответчиками оригиналы финансовых и внутренних документов общества, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующие обстоятельства.
14.04.2017 общество с ограниченной ответственностью ООО "Дерри Плюс" в лице директора Антюкова Алексея Васильевича на основании договора купли-продажи от 14.04.2017 N 1 продало нежилые помещения общей площадью 214,9 кв.м., расположенные по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, проспект Ленина, д. 15, пом. N 222 гражданину Антюкову Алексею Васильевичу.
Ранее указанные помещения были выкуплены Обществом у Администрации Петрозаводского городского округа по договору купли-продажи от 29.04.2011 N 211 в целях осуществления деятельности по сдаче в аренду недвижимого имущества.
Согласно пункту 1.1. договора купли-продажи от 14.04.2017 N 1 стороны руководствовались, в том числе, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Дерри Плюс" от 09.01.2017.
Из указанного протокола следует, что в собрании принимал участие только один из участников ООО "Дерри Плюс" - Юнаш Лидия Алексеевна, размер доли которой составляет 86%. Второй участник Общества - Карельское региональное общественно-государственное объединения физкультурно-спортивного общества "Динамо", размер доли которого составляет 14%, в общем собрании участников Общества участия не принимал.
По результатам рассмотрения повестки, поставленной на рассмотрение общего собрания участников ООО "Дерри Плюс", Юнаш Л.А. было принято единоличное решение о продаже принадлежащего Обществу на праве собственности недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 15, помещение N 222, гражданину Антюкову А.В.
По мнению Карельского регионального ОГО ФСО "Динамо", сделка по продаже недвижимого имущества ООО "Дерри плюс" совершена с нарушениями требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон, Закон "Об ООО", Закон N 14-ФЗ) по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку Антюков А.В. в оспариваемой сделке выступает и в качестве продавца в лице единоличного исполнительного органа ООО "Дерри Плюс" и, одновременно, представляет другую сторону договора, выступая покупателем принадлежащего Обществу недвижимого имущества.
Участник ООО "Дерри Плюс" Юнаш Л.А. обладает 86 % уставного капитала Общества, является контролирующим Общество лицом и, одновременно, близкой родственницей (матерью) покупателя недвижимого имущества гражданина Антюкова А.В.
Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона "Об ООО", данная сделка для Общества является крупной сделкой, поскольку было осуществлено отчуждение имущества, балансовая стоимость которого составляет 100 % стоимости активов Общества.
В связи с этим, принятие решения о согласии на совершение указанной сделки является исключительной компетенцией общего собрания участников Общества (п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц указанных в законе.
В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Представленными протоколами собраний участников Общества подтверждается, и не оспорено истцом, что сделки по заключению договоров беспроцентных займов ежегодно одобрялись на собраниях участников общества, а директору, в случае нехватки денежных средств, выдавалось соответствующее разрешение на заключение таких договоров.
На собраниях участников в присутствии представителя истца Павлова А.П., действующего на основании доверенности, неоднократно поднимался вопрос убыточности деятельности общества и необходимости погашения долгов перед кредиторами.
Вместе с тем представленными в материалы дела доказательствами достоверно не подтверждается факт наступления неблагоприятных последствий для истца и Общества в результате заключения оспариваемого договора.
Одним из ключевых факторов, оказывающих влияние на действительную и рыночную стоимость доли в уставном капитале, является стоимость активов Общества. Основным активом ООО "Дерри Плюс" являлось недвижимое имущество, при этом с управлением и распоряжением недвижимым имуществом связан также основной вид деятельности ООО "Дерри Плюс".
Отчужденный по оспариваемому договору объект недвижимости составляет все имеющееся в наличии ООО "Дерри Плюс" недвижимое имущество, в связи с чем, общество фактически утрачивает возможность осуществления текущей деятельности (сдача имущества в аренду).
При этом при имеющейся договоренности между участниками (протокол от 26.08.2015, протокол от 30.06.2016), в ноябре 2016 года независимым оценщиком Дунцовым А.О. была проведена оценка рыночной стоимости помещения, которая составила 4 870 000 руб.
Указанная сумма принята от Антюкова А.В. Обществом по спорному договору купли-продажи, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 15 от 14.04.2017 и приходным кассовым ордером N 15 от 14.04.2017.
Таким образом, отчуждение по оспариваемому договору имущества произведено по рыночной цене, то есть Общество получило в результате оспариваемой сделки равноценное встречное возмещение.
Суд отклонят довод ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности.
Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств уведомления истца о проведении внеочередного собрания участников ООО "Дерри Плюс" 09.01.2017.
Истец обратился в суд с настоящим заявлением 26.07.2018. Как указывает истец, Карельское региональное ОГО ФСО "Динамо" узнало о совершении сделки в августе 2017 года при получении документов, подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки. Протоколом общего собрания участников ООО "Дерри плюс" от 18.07.2017, где присутствовал уполномоченный представитель истца, не подтверждается, что вопрос о заключении договора N1 от 14.04.2017, заключенного между ответчиком и Антюковым А.В., обсуждался на данном собрании.
Поскольку ответчик не представил и материалы дела не содержат исчерпывающих доказательств, однозначно свидетельствующих о пропуске истцом срока исковой давности, у суда отсутствуют основания для его применения.
Вместе с тем, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта наступления неблагоприятных последствий для истца и Общества в результате заключения оспариваемого договора, а также нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов истца и причинения истцу либо Обществу, участником которого он является, ущерба вследствие совершения указанной сделки.
При таких обстоятельствах исковое требование удовлетворению не подлежит.
Расходы по государственной пошлине суд относит на истца.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении иска отказать.
2. Решение может быть обжаловано:
- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);
- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.
Судья
Колесова Н.С.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
