Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19 июня 2019 года №А26-7474/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 июня 2019 года Дело N А26-7474/2016
Резолютивная часть определения объявлена 05 июня 2019 года. Полный текст определения изготовлен 19 июня 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Соколова Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гибескул А.Ю., рассмотрев заявление конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Совхоз "Аграрный" Зиновик Елены Константиновны о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственных животных от 01.01.2016 N01/01-16 и N01/01-16/ДС и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 49 081 400 руб.,
при участии в судебном заседании:
Зиновик Елены Константиновны - конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Совхоз "Аграрный", уполномоченной решением суда от 24.08.2018 по настоящему делу,
Еременко Ольги Николаевны - представителя Болотова Дмитрия Станиславовича по доверенности от 26 июля 2018 года,
иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,
установила: определением суда от 19 сентября 2016 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "БиоЭнергоСтрой" о признании открытого акционерного общества "Совхоз "Аграрный" (далее - ОАО "Совхоз "Аграрный", должник; ОГРН 1081035002938; ИНН 1014011131; адрес: 186002, Республика Карелия, Олонецкий район, д.Рыпушкалицы, д.21Б) банкротом.
03 ноября 2016 года (объявлена резолютивная часть определения суда) заявление ООО "БиоЭнергоСтрой" признано обоснованным, в отношении ОАО "Совхоз "Аграрный" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Зайцев Сергей Викторович, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица". Соответствующие сведения опубликованы 17 декабря 2016 года в газете "Коммерсантъ" N 235.
17 августа 2017 года (объявлена резолютивная часть решения суда, полный текст решения изготовлен 24.08.2017) ОАО "Совхоз "Аграрный" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Зиновик Елена Константиновна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО". Соответствующие сведения опубликованы 26.08.2017 в газете "Коммерсантъ" N157.
06 августа 2018 года конкурсный управляющий ОАО "Совхоз "Аграрный" Зиновик Елена Константиновна обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственных животных от 01.01.2016 N01/01-16 и N01/01-16/ДС, заключенных между ОАО "Совхоз "Аграрный" и Болотовым Дмитрием Станиславовичем (далее - Болотов Д.С., ответчик), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Болотова Д.С. в пользу ОАО "Совхоз "Аграрный" денежных средств в размере 49 081 400 руб.
Определением от 09.08.2018 рассмотрение заявления конкурсного управляющего назначено в судебном заседании 17 октября 2018 года с вызовом заинтересованных лиц.
В судебном заседании 17.10.2018 представитель уполномоченного органа просил приобщить к материалам дела отзыв, согласно которому, по мнению Федеральной налоговой службы, конкурсным управляющим доказан факт совершения должником сделки в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества, оспариваемые сделки привели к нарушению очередности погашения требований, уменьшению имущества должника, имеют признаки неравноценного встречного исполнения, сторона оспариваемых сделок - Болотов Д.С. является аффилированным должнику лицом; в связи с доказанностью всех необходимых обстоятельств, уполномоченный орган просит заявленные требования удовлетворить (л.д. 132-136 том 1).
Судебное разбирательство неоднократно откладывалось в связи с представлением сторонами дополнительных документов и пояснений, уточнений заявленных требований, в целях вызова в судебное заседание свидетеля, в том числе определением от 15 февраля 2019 года - на 27 марта 2019 года.
До судебного заседания 27.03.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего об уточнении предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором заявитель, ссылаясь на то, что расчет по договорам купли-продажи сельскохозяйственных животных от 01.01.2016 N01/01-16 и N01/01-16/ДС был произведен посредством взаиморасчетов, просит:
- признать недействительными пункты 3.2 договоров купли-продажи сельскохозяйственных животных N 01/01-16/ДС и N 01/01-16 от 01 января 2016 года, заключенные между ОАО "Совхоз "Аграрный" и Болотовым Дмитрием Станиславовичем, в части возможной оплаты по договорам путем проведения взаиморасчетов между сторонами;
- признать недействительным акт N 1 о проведении взаимозачета между ОАО "Совхоз "Аграрный" и Болотовым Дмитрием Станиславовичем от 31 января 2016 года;
- признать недействительным заявление Болотова Дмитрия Станиславовича о зачете встречных однородных требований от 19 января 2016 года;
- взыскать с Болотова Дмитрия Станиславовича в пользу ОАО "Совхоз "Аграрный" 49 081 400 рублей.
В судебном заседании 27.03.2019 конкурсный управляющий поддержала требования в уточненной редакции, просила принять их к рассмотрению.
Представитель Болотова Д.С. представила для приобщения к материалам дела отзыв и уточнение к отзыву на заявленные требования, дополнительные документы, а также акт осмотра стада крупного рогатого скота, приобретенного ответчиком по договорам купли-продажи сельскохозяйственных животных N01/01-16/ДС и N 01/01-16 от 01 января 2016 года.
Протокольным определением от 27.03.2019 рассмотрение обоснованности заявленных требований отложено на 05 июня 2019 года.
30 мая 2019 года Болотов Д.С. представил в суд уточнения к отзыву, в котором отражены возражения на ходатайство Зиновик Е.К. об уточнении предмета иска от 27.03.2019, по тем основаниям, что в указанном ходатайстве заявителем изменяются и предмет и основание требований. Сделки купли-продажи и взаимозачета подлежат рассмотрению в отдельных судебных процессах. Одновременно в уточнении к отзыву указано, что конкурсным управляющим не доказано, что именно в результате сделок купли-продажи стада был причинен вред имущественным правам кредиторов, исходя из сведений отчета о рыночной стоимости скота на момент совершения оспариваемых сделок, стадо было реализовано по завышенной цене (л.д. 33-131 том 1). Требования о взыскании денежных средств противоречит требованиям закона, поскольку признание сделки недействительной влечет только те последствия, которые были связаны с данной сделкой. Конкурсный управляющий должником отказывается принять стадо, что противоречит возложенной на конкурсного управляющего обязанности по принятию мер, направленных на возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.
Также 30.05.2019 Болотовым Д.С. направлено в суд ходатайство о применении срока исковой давности к заявлению конкурсного управляющего о признании сделок взаимозачета недействительными, поданному в связи с заявленными уточнениями.
Кроме этого 30.05.2019 в суд поступило ходатайство Болотова Д.С. о приостановлении рассмотрения дела в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до рассмотрения по существу ходатайства конкурсного управляющего о введении внешнего управления в отношении ОАО "Совхоз "Аграрный".
В судебном заседании 05 июня 2019 года конкурсный управляющий Зиновик Е.К. представила для приобщения к материалам дела новое заявление об уточнении предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит:
- признать недействительными договоры купли-продажи сельскохозяйственных животных от 01.01.2016 N01/01-16 и N01/01-16/ДС, заключенные между ОАО "Совхоз "Аграрный" и Болотовым Дмитрием Станиславовичем,
- признать недействительным акт N 1 о проведении взаимозачета между ОАО "Совхоз "Аграрный" и Болотовым Дмитрием Станиславовичем от 31 января 2016 года;
- признать недействительным заявление Болотова Дмитрия Станиславовича о зачете встречных однородных требований от 19 января 2016 года.
Конкурсный управляющий поддержала требование в новой редакции, пояснила, что сделки купли-продажи и взаимозачетов как средства оплаты по договору являются взаимозависимыми, указанный способ оплаты позволил ответчику уклониться от денежных выплат в пользу неплатежеспособного должника, что причинило вред имущественным правам кредиторов, поскольку размер активов должника уменьшился вдвое, при этом должник погасил свои обязательства перед Болотовым Д.С., что привело к утрате остальными кредиторами возможности получить частичное удовлетворение своих требований. При совершении последовательно сделок купли-продажи и взаимозачетов ОАО "Совхоз "Аграрный" преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а Болотов Д.С. не только достоверно об этом знал, но и со своей стороны преследовал цель причинения вреда, поскольку знал о признаках неплатежеспособности должника и недостаточности имущества, так как ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Одновременно обратила внимание суда на то, что имущество (крупный рогатый скот) не может быть принято в натуре в конкурсную массу, поскольку в случае его возврата у конкурсного управляющего возникнет необходимость по осуществлению производственной деятельности должника, содержанию стада в количестве 1 112 голов, выполнению всевозможных технических регламентов и ветеринарно-санитарных правил; при этом ежемесячные затраты на содержание стада составляют более 11 миллионов рублей в месяц, а денежные средства у должника отсутствуют (л.д. 2-13 том 2).
Представитель Болотова Д.С. возражала по основаниям, изложенным в отзывах и уточнениях к отзывам (л.д. 25-26, 137-139 том 1, л.д. 15-22, 28-30, 49-50, 70-72 том 2), поддержала возражения против принятия судом к производству уточнений и поддержала ходатайство о применении срока исковой давности и о приостановлении производства по настоящему обособленному спору.
Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, рассмотрев письменные материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства и приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Конкурсный управляющий ОАО "Совхоз "Аграрный" обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи сельскохозяйственных животных от 01.01.2016 N01/01-16 и N01/01-16/ДС и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Болотова Д.С. денежных средств в размере 49 081 400 руб. Заявленные требования обоснованы ссылками на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и мотивированы тем, что в результате оспариваемых сделок был уменьшен размер имущества должника, что привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворения своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; на момент совершения оспариваемых сделок должник уже имел неисполненные обязательства перед кредиторами. В результате совершения оспариваемых сделок размер активов уменьшился, но к уменьшению обязательств должника это не привело. Оспариваемые сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований Болотова Д.С., нарушили очередность погашения требований кредиторов должника. При этом, являясь аффилированным к должнику лицом, Болотов Д.С. не мог не знать об ущемлении интересов кредиторов, о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (л.д. 2-4 том 1).
Из представленных заявителем документов следует, что 01.01.2016 ОАО "Совхоз "Аграрный" (продавец) и Болотов Д.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи N01/01-16, предметом которого является крупно-рогатый скот айширской и голштинской пород в общем количестве 462 головы общим весом 105 776 кг. Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что покупатель со дня подписания акта приема-передачи сельскохозяйственных животных обязан произвести оплату приобретенного крупного рогатого скота наличным или безналичным путем в срок до 31.01.2016 года, оплата может быть произведена путем проведения взаиморасчетов между сторонами (л.д. 10-11 том 1). Актом приема-передачи от 01.01.2016 года подтверждается передача от продавца покупателю сельскохозяйственных животных (л.д. 12 том 1). Дополнительным соглашением от 15.01.2016 к договору N01/01-16 стороны уточнили цену договора, определив ее из расчета 150 руб. за 1 килограмм живого веса, что составляет общую стоимость 15 866 400 руб. (л.д. 13 том 1).
Также 01.01.2016 между ОАО "Совхоз "Аграрный" (продавец) и Болотовым Д.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи N01/01-16/ДС, предметом которого является крупно-рогатый скот дойное стадо айширской и голштинской пород в общем количестве 650 голов общим весом 306 083 кг. Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что покупатель со дня подписания акта приема-передачи сельскохозяйственных животных обязан произвести оплату приобретенного крупного рогатого скота наличным или безналичным путем в срок до 31.01.2016 года, оплата может быть произведена путем проведения взаиморасчетов между сторонами (л.д. 14 том 1). Актом приема-передачи от 01.01.2016 года подтверждается передача от продавца покупателю сельскохозяйственных животных (л.д. 15 том 1). Дополнительным соглашением от 15.01.2016 к договору N01/01-16/ДС стороны уточнили цену договора, определив ее из расчета 51 100 руб. за одну голову крупного рогатого скота, что составляет общую стоимость 33 215 000 руб. (л.д. 16 том 1).
Актом о проведении взаимозачета между ОАО "Совхоз "Аграрный" и Болотовым Д.С. от 31.01.2016 стороны договорились зачесть сумму взаимных задолженностей в размере 35 200 000 по следующим договорам: 1. по договору купли-продажи N01/01-16 от 01.01.2016 на сумму 6 300 000 руб., в том числе НДС, в котором покупателем является Болотов Д.С.; 2. по договору купли-продажи N01/01-16/ДС от 01.01.2016 на сумму 28 900 300 руб., в том числе НДС, в котором покупателем является Болотов Д.С.; 3. по договорам денежного займа, в которых заемщиком является ОАО "Совхоз "Аграрный", займодавцем - Болотов Д.С. на сумму 35 200 000 руб. (л.д. 17-18 том 1).
Кроме того, 19.01.2016 Болотовым Д.С. было составлено заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 18 851 400 руб., в результате которого с момента получения данного заявления должником обязательства Болотова Д.С. перед ОАО "Совхоз "Аграрный" по договорам купли-продажи сельскохозяйственных животных от 01.01.2016 N01/01-16 и от 01.01.2016 N01/01-16/ДС считаются исполненными надлежащим образом, а обязательства ОАО "Совхоз "Аграрный" перед Болотовым Д.С. считаются исполненными по договору уступки прав (цессии) N15/1-16 от 15.01.2016 (л.д. 19 том 1).
В заявленных в судебном заседании 05.06.2019 уточнениях конкурсный управляющий просит признать недействительными договоры купли-продажи сельскохозяйственных животных от 01.01.2016 N01/01-16 и N01/01-16/ДС, заключенные между ОАО "Совхоз "Аграрный" и Болотовым Д.С., признать недействительным акт N 1 о проведении взаимозачета между ОАО "Совхоз "Аграрный" и Болотовым Д.С. от 31 января 2016 года; признать недействительным заявление Болотова Д.С. о зачете встречных однородных требований от 19 января 2016 года.
Представитель Болотова Д.С., возражая против принятия судом к производству уточненного требования, сослалась на одновременное изменение конкурсным управляющим и предмета и основания заявленных требований.
В силу положений части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Суд приходит к выводу, что, несмотря на то, что сделки купли-продажи и взаимозачета являются взаимосвязанными, договоры купли-продажи сельскохозяйственных животных от 01.01.2016 N01/01-16 и N01/01-16/ДС и акты взаимозачета являются самостоятельными сделками, отвечающими критериям, предъявляемым статьями 153 и 154 ГК РФ к гражданско-правовым сделкам.
При этом недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).
Таким образом, суд соглашается с возражениями представителя Болотова Д.С., что, уточнив первоначально заявленные требования, заявитель ходатайствует об одновременном изменении оснований и предмета требований, что является недопустимым, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о принятии к производству уточненного требования и рассматривает заявленные требования в первоначально сформулированном варианте.
Принимая во внимание данное обстоятельство, ходатайство о применении срока исковой давности представителем ответчика не было поддержано и судом по существу не рассматривалось.
Представитель Болотова Д.С. поддержала ходатайство об отложении судебного разбирательства и о приостановлении производства по рассмотрению заявленных требований в порядке статьи 143 АПК РФ до рассмотрения судом по существу ходатайства конкурсного управляющего о переходе к процедуре внешнего управления, поданного во исполнение решения собрания кредиторов должника.
Статьей 143 АПК РФ предусмотрены основания, при наличии которых суд обязан приостановить производство по делу, в том числе в случае: 1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом; 2) пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации; 3) смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство; 4) утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности; в иных предусмотренных федеральным законом случаях.
В силу положений статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора; в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, при условии признания судом причины неявки уважительными; в случае, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Рассмотрев заявленные представителем ответчика ходатайства, суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства или приостановления производства по настоящему обособленному спору, поскольку заявителем не представлены соответствующие документально подтвержденные обоснования заявленных ходатайств.
Оценив доводы заявителя в части признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, а также обосновывающие их документы, суд считает требование подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.
В силу пункта 1 статьи 61.1 и статьи 61.9 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе, по заявлению конкурсного управляющего.
В пунктах 1 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Абзац 2 пункта 9.1. Постановления N63 содержит разъяснения, согласно которым при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления).
Материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки - договоры купли-продажи сельскохозяйственных животных N01/01-16 и N01/01-16/ДС совершены 01.01.2016, дело о банкротстве ОАО "Совхоз "Аграрный" возбуждено 19 сентября 2016 года, таким образом, оспариваемые сделки могут быть признаны недействительными только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями пункта 5 Постановления N63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В заявлении конкурсного управляющего указано, что реализация имущества должника - крупного рогатого скота общим количеством 1 112 голов привела к уменьшению размера имущества ОАО "Совхоз "Аграрный".
Судом принимается во внимание то обстоятельство, что в рамках рассмотрения обособленного спора по настоящему делу о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц суд согласился с доводами участвующих в деле лиц, что реализация сельскохозяйственных животных привела к сокращению видов деятельности ОАО "Совхоз "Аграрный" и не принесла прибыли обществу. Определением суда от 17.08.2018 года по настоящему делу признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Корниловой Ирины Юрьевны и участника должника Болотова Дмитрия Станиславовича по обязательствам ОАО "Совхоз "Аграрный" за невозможность полного погашения требований кредиторов.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 по настоящему делу определение суда от 17.08.2018 оставлено без изменений.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки повлекли утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Пункт 6 Постановления N63 гласит, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В соответствии с положениями абзацев второго - пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (абзац тридцать третий статьи 2 Закона о банкротстве).
Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).
Суд считает, что неплатежеспособность ОАО "Совхоз "Аграрный" на момент заключения оспариваемых сделок (01.01.2016) подтверждается вступившими в законную силу определениями по настоящему делу, вынесенными по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов, в частности:
- определением от 07.11.2016 о введении в отношении должника процедуры наблюдения, установлении и включении в реестр требований кредиторов требований заявителя по делу о банкротстве - ООО "БиоЭнергоСтрой", в пользу которого решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30 июля 2016 года по делу NА26-4743/2015 с ОАО "Совхоз "Аграрный" взыскана задолженность в размере 3 002 378.35 руб. по оплате выполненных работ по договору подряда N09/10-13 от 09.10.2014, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000.00 руб.;
- определением от 17.04.2017 по настоящему делу об установлении требований акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в размере 5 505 447 руб. 13 коп., в том числе 5 391 961 руб. 70 коп. основного долга, 113 485 руб. 43 коп. неустойки, подтвержденных судебными актами по делу NА26-4276/2013, NА26-1948/2016, NА26-2174/2016, NА26-378/2010 о начислении процентов и неустойки за период с 2010 по 2015 годы;
- определением от 26.01.2018 по настоящему делу об установлении требований общества с ограниченной ответственностью "БиоЭнергоСтрой" в размере 41 645 964 руб. 30 коп. основного долга, сложившегося в период с 2013 по 2015 годы;
- определением от 23.03.2018 по настоящему делу об установлении требований общества с ограниченной ответственностью "БиоЭнергоСтрой" в размере 32 372 291 руб. 31 коп. основного долга, сложившегося в период с 2014 по 2016 годы;
- установленными в рамках настоящего дела о банкротстве требованиями иных кредиторов, в том числе ООО "БиоЭнергоТранс" и ООО "Водоканал Невский" на сумму более девяноста миллионов рублей задолженности по основному долгу, образовавшемуся с 2010 года.
Учитывая наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок требований иных кредиторов, суд приходит к выводу, что совершение оспариваемой сделки привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, и повлекло оказание должником предпочтения Болотову Д.С. в отношении удовлетворения его требований перед другими кредиторами.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N63).
Статьей 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Вступившим в законную силу определением суда от 17.08.2018 Болотов Д.С. признан контролирующим должника лицом в силу того, что владельцем 100% акций должника являлась ООО "Биоэнергия", генеральным директором которого с 04.04.2005 по 21.03.2017 являлся Болотов Д.С., а учредителем (участником) ООО "Биоэнергия" с момента его регистрации (04.04.2005) является Болотова Е.А. (супруга Болотова Д.С.). При таких обстоятельствах осведомленность Болотова Д.С. о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов в отсутствие опровергающих данный вывод доказательств считается подтвержденной.
Принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств, суд приходит к выводу о доказанности заявителем оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными.
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято, подлежит возврату в конкурсную массу.
Учитывая приведенные нормы, суд считает необоснованными требования конкурсного управляющего о взыскании с ответчика денежных средств в размере 49 081 400 руб., поскольку расчет по оспариваемым договорам был произведен в форме зачета, и отклоняет их. Кроме того, реальная рыночная стоимость оспариваемых сделок не являлась предметом рассмотрения в рамках заявленных требований.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 Постановления N63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
Актом осмотра от 25.03.2019 подтверждается и не отрицается ни конкурсным управляющим, ни ответчиком, что переданные по оспариваемым договорам сельскохозяйственные животные имеются в наличии.
В соответствии с пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.
На основании приведенных правовых норм и установленных фактических обстоятельств суд в качестве применения последствий недействительности сделок считает необходимым восстановить задолженность ОАО "Совхоз "Аграрный" перед Болотовым Дмитрием Станиславовичем в сумме 49 051 400 (35 200 000 (сумма акта взаимозачета от 31.01.2016) + 13 851 400 (сумма одностороннего заявления о зачете от 19.01.2016)) руб., а также обязать Болотова Дмитрия Станиславовича вернуть в конкурсную массу должника сельскохозяйственных животных в количестве 1 112 голов.
При подаче заявления об оспаривании сделок заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. по требованиям о признании двух сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок до рассмотрения заявления по существу.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.1, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Совхоз "Аграрный" Зиновик Елены Константиновны о признании недействительными договоров купли-продажи сельскохозяйственных животных от 01.01.2016 N01/01-16 и N01/01-16/ДС и применении последствий недействительности сделок удовлетворить. Признать недействительными договоры купли-продажи сельскохозяйственных животных от 01.01.2016 N01/01-16 и N01/01-16/ДС.
2. Применить в качестве последствий признания сделок недействительными восстановление задолженности (обязательств) ОАО "Совхоз "Аграрный" перед Болотовым Дмитрием Станиславовичем в сумме 49 051 400 руб. и обязание Болотова Дмитрия Станиславовича вернуть в конкурсную массу должника сельскохозяйственных животных в количестве 1 112 голов.
3. Расходы по госпошлине возложить на Болотова Дмитрия Станиславовича. Взыскать с Болотова Дмитрия Станиславовича в доход федерального бюджета 12 000 рублей. Выдать исполнительный лист.
4. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в соответствии с частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
Н.А. Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка