Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07 ноября 2019 года №А26-7474/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 ноября 2019 года Дело N А26-7474/2016
Резолютивная часть определения объявлена 30 октября 2019 года. Полный текст определения 07 ноября 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Соколова Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гибескул А.Ю., рассмотрев в судебном заседании заявление акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании недействительными решений собрания кредиторов открытого акционерного общества "Совхоз "Аграрный" от 19.07.2019 по первому и второму вопросам повестки дня,
при участии в судебном заседании:
Спирковой Юлии Алексеевны - представителя акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" по доверенности от 26.06.2018,
Янюка Юрия Васильевича - конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Совхоз "Аграрный", уполномоченного определением суда от 27.08.12019 по настоящему делу,
иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к разбирательству по существу,
установила: определением суда от 19 сентября 2016 года принято к производству заявление ООО "БиоЭнергоСтрой" (ОГРН 1089847203830 ИНН 7805462314, адрес: 198152, г. Санкт-Петербург, ул. Краснопутиловская, д.69 оф.419) о признании открытого акционерного общества "Совхоз "Аграрный" (ОГРН 1081035002938, ИНН 1014011131, адрес: 186002, Республика Карелия, Олонецкий район, д.Рыпушкалицы, д.21Б, далее - ОАО "Совхоз "Аграрный", должник) банкротом.
03 ноября 2016 года (объявлена резолютивная часть определения суда) заявление ООО "БиоЭнергоСтрой" признано обоснованным, в отношении ОАО "Совхоз "Аграрный" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Зайцев Сергей Викторович, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица". Соответствующие сведения опубликованы 17 декабря 2016 года в газете "Коммерсантъ" N 235.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия 24 августа 2017 года (резолютивная часть решения объявлена 17.08.2017) ОАО "Совхоз "Аграрный" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Зиновик Елена Константиновна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО", адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 185031, г.Петрозаводск, а/я 112.
07 августа 2019 года в арбитражный суд поступило заявление акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк", заявитель, Банк) о признании недействительными решения собрания кредиторов открытого акционерного общества "Совхоз "Аграрный" от 19.07.2019 по 1 и 2 вопросам повестки дня.
Определением от 14.08.2019 рассмотрение обоснованности заявления назначено в судебном заседании 16 октября 2019 года с участием заинтересованных лиц.
Определением от 28.08.2019 по настоящему делу (резолютивная часть определения оглашена 27.08.2019) Зиновик Е.К. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ОАО "Совхоз "Аграрный", конкурсным управляющим должником утвержден Янюк Ю.В.
14.10.2019 от ООО "БиоЭнергоСтрой" в суд поступил отзыв на заявление, в котором конкурсный кредитор указал, что собрание кредиторов полномочно принимать решения по вопросам, которые прямо не отнесены к его компетенции, оспариваемое решение не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также третьих лиц (л.д. 25-37).
В судебном заседании 16.10.2019 представитель Банка поддержала заявленные требования в полном объеме, дополнительно пояснила, что имеется информация об ином хозяйствующем субъекте, готовом взять в аренду стадо крупного рогатого скота, подлежащее в соответствии с судебным решением возврату в конкурсную массу ОАО "Совхоз "Аграрный".
Конкурсный управляющий Янюк Ю.В. полагал, что собрание кредиторов не вправе обязывать конкурсного управляющего заключать договор аренды имущества, принадлежащего должнику, однако, исходя из фактических обстоятельств дела, передача стада крупного рогатого скота в аренду именно ООО "Совхоз "Аграрный" целесообразна, поскольку у должника отсутствует трудовой коллектив, отсутствует возможность кормить и иным образом ухаживать за животными; сведениями о наличии иных реальных претендентов, готовых принять на себя расходы по обеспечению сохранности и содержанию коров, конкурсный управляющий не располагает.
В целях представления дополнительных пояснений и документов протокольным определением от 16.10.2019 судебное разбирательство отложено на 30 октября 2019 года.
28.10.2019 Янюк Ю.В. представил в суд письменный отзыв на заявление, в котором указал, что в настоящее время отсутствуют иные или лучшие предложения по передаче стада в аренду, кроме предложения ООО "Совхоз "Аграрный". Конкурсному управляющему не поступали какие-либо конкретные предложения от ООО "Видлица Агро" в дополнение к письму от 25.06.2019, согласно которому ООО "Видлица Агро" выражает готовность поставить необходимый объем кормов и специалистов для кормления, ухода и дойки крупного рогатого скота (КРС) на срок, необходимый для урегулирования вопроса, связанного с владением КРС. В целях обеспечения сохранности стада конкурсный управляющий считает необходимым согласиться с предложением ООО "Совхоз "Аграрный", также считает, что оспариваемые решения не нарушили законные права и интересы заявителя в части наличия возможности получения в конкурсную массу дополнительных средств от сдачи имущества в аренду на более выгодных условиях, тем более, что ООО "Совхоз "Аграрный" в период с 01.01.2019 по 30.09.2019 произвело за должника погашение текущих обязательств по налогам на сумму 3 794 060,67 руб. Стадо не является залоговым имуществом, следовательно, разрешение залогового кредитора не требуется, соблюдение баланса интересов кредиторов и должника должно быть определено договором между кредиторами и конкурсным управляющим. Большинством голосов конкурсные кредиторы выразили свою позицию на собрании кредиторов.
До судебного заседания 30.10.2019 от АО "Россельхозбанк" поступила копия письма ООО "Агрофирма Видлица" от 25.06.2019.
Явившиеся в судебное заседание 30 октября 2019 года представитель Банка и конкурсный управляющий поддержали доводы, изложенные в заявлении и отзыве.
Представитель заявителя, ссылаясь на письмо ООО "Видлица Агро", пояснила, что не владеет информацией о конкретных условиях поставки кормов и предоставлении специалистов от указанного общества, также сообщила, что расчет возможного дохода от сдачи имущества (стада крупного рогатого скота) не составлялся, полагала, что условия предложенного к заключению договора аренды содержат для должника кабальные условия.
Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, рассмотрев письменные материалы дела, суд установил следующее.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Из положений указанной статьи следует, что при рассмотрении вопроса о недействительности собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств: принято ли решение с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов и (или) нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.
Рассмотрение такого заявления осуществляется по правилам, предусмотренным статьей 60 Закона о банкротстве.
Из представленного в материалы дела протокола собрания кредиторов N9 от 19.07.2019 следует, что проведение указанного собрания кредиторов ОАО "Совхоз "Аграрный" было инициировано конкурсным кредитором ООО "БиоЭнергоСтрой", которое потребовало проведения собрания кредиторов в форме совместного присутствия (очного голосования) не позднее 19.07.2019 года с повесткой дня: Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности (л.д. 16-20, 23).
Согласно материалам дела конкурсный кредитор ООО "БиоЭнергоСтрой" обладает 39,422 % голосов от общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов, соответственно, обладает правом инициировать проведение собрания кредиторов должника в соответствии с положениями пункта 1 статьи 14 Закона о банкротстве.
Всего на собрании кредиторов ОАО "Совхоз "Аграрный" 19 июля 2019 года присутствовали представителя пяти конкурсных кредиторов с правом голоса, общий размер требований которых составил 94,836% от всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, что указывает на то, что собрание кредиторов было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.
Также из материалов дела следует, что на собрании 19 июля 2019 года представителем ООО "БиоЭнергоСтрой" была представлена заявка на включение в повестку дня дополнительных вопросов: 1. Об утверждении проекта договора аренды сельскохозяйственных животных. 2. Об обязании конкурсного управляющего ОАО "Совхоз "Аграрный" в течение пяти рабочих дней с момента принятия собранием кредиторов ОАО "Совхоз "Аграрный" настоящего решения, заключить договор аренды сельскохозяйственных животных (стада КРС и молодняка) на условиях, утвержденных собранием кредиторов, с ООО "Совхоз "Аграрный". 3. Об обязании конкурсного управляющего отозвать доверенность от 08.07.2019, выданную Ан Владиславу Робертовичу на представление интересов ОАО "Совхоз "Аграрный", в связи с допущенными при ее выдаче нарушениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Голосование по вопросу повестки дня собрания кредиторов о рассмотрении отчета конкурсного управляющего о своей деятельности не проводилось.
Большинством голосов 92,077 % "за" и 2,759 % "против" от включенных в реестр требований кредиторов должника собрание кредиторов 19.07.2019 приняло решения включить в повестку дня предложенные дополнительно вопросы, а также приняло следующие решения: по первому дополнительному вопросу повестки дня - утвердить проект договора аренды сельскохозяйственных животных, по второму дополнительному вопросу повестки дня - обязать конкурсного управляющего ОАО "Совхоз "Аграрный" в течение пяти рабочих дней с момента принятия собранием кредиторов ОАО "Совхоз "Аграрный" настоящего решения, заключить договор аренды сельскохозяйственных животных (стада КРС и молодняка) на условиях, утвержденных собранием кредиторов, с ООО "Совхоз "Аграрный", по третьему дополнительному вопросу повестки дня - обязать конкурсного управляющего отозвать доверенность от 08.07.2019, выданную Ан Владиславу Робертовичу на представление интересов ОАО "Совхоз "Аграрный", в связи с допущенными при ее выдаче нарушениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (л.д. 16-21).
Не согласившись с решениями, принятыми по первому и второму дополнительным вопросам повестки дня, АО "Россельхозбанк" обратилось с настоящим заявлением, считая утвержденный договор экономически не подтвержденным и содержащим юридические недостатки, а также ссылаясь на отсутствие возможности заблаговременного ознакомления с информацией, подлежащей рассмотрению собранием кредиторов (л.д. 2-3).
Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрены вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания кредиторов.
Судом установлено и не оспорено участвующими в деле лицами, что рассматриваемые на собрании кредиторов 19.07.2019 вопросы не относятся к исключительной компетенции собрания кредиторов.
Возражая против доводов заявителя, ООО "БиоЭнергоСтрой" в своем отзыве указало, что собрание кредиторов должника полномочно принимать решения по вопросам, которые прямо не отнесены Законом о банкротстве к его компетенции, при этом необходимо учитывать, что такие решения не должны препятствовать осуществлению процедур банкротства, должны соответствовать требованиям закона и не могут быть направлены на обход норм Закона о банкротстве. Также кредитор в отзыве отметил, что конкурсный управляющий обязан в силу положений пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов, одновременно указывая на отсутствие аффилированности между должником и участниками собрания кредиторов (л.д. 26-27).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018), собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции; такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц. Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве. Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.
Пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
В силу норм пункта 2 статьи 20.3, пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан в том числе: принять в ведение имущество должника, принимать меры по защите имущества должника, анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.
Конкурсный управляющий Янюк Ю.В., давая пояснения по существу заявленных требований и возражений и признавая целесообразность принятого решения, одновременно полагал, что собрание кредиторов не обладает полномочиями обязывать конкурсного управляющего заключать договоры аренды имущества должника в целях обеспечения его сохранности.
Проанализировав нормы Закона о банкротстве в части прав и обязанностей арбитражного управляющего в совокупности и во взаимосвязи с положениями, регламентирующими компетенцию собрания кредиторов (комитета кредиторов) должника, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018), суд приходит к выводу, что решение собрания кредиторов по второму дополнительному вопросу повестки дня "Об обязании конкурсного управляющего ОАО "Совхоз "Аграрный" в течение пяти рабочих дней с момента принятия собранием кредиторов ОАО "Совхоз "Аграрный" настоящего решения, заключить договор аренды сельскохозяйственных животных (стада КРС и молодняка) на условиях, утвержденных собранием кредиторов, с ООО "Совхоз "Аграрный" принято за пределами компетенции собрания кредиторов, поскольку вторгается в сферу полномочий конкурсного управляющего, в связи с чем подлежит признанию недействительным на основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.
Также суд признает обоснованным заявление АО "Россельхозбанк" в части нарушений прав заявителя на своевременное ознакомление с информацией, подлежащей рассмотрению собранием кредиторов, поскольку в нарушение пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве у участников собрания кредиторов 19.07.2019 отсутствовала возможность ознакомления с материалами, представленными участникам собрания кредиторов для ознакомления и (или) утверждения, не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов.
Одновременно суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления Банка в части признания недействительным решения собрания кредиторов по первому дополнительному вопросу повестки дня "Об утверждении проекта договора аренды сельскохозяйственных животных", поскольку само по себе принятое решение не имеет юридической силы, особенно при условии признания судом недействительным решения собрания кредиторов в части обязания конкурсного управляющего должником заключить утвержденный проект договора.
Суд приходит к выводу, что принятое кредиторами решение по первому дополнительному вопросу повестки дня можно рассматривать как выражение их позиции относительно предлагаемых условий аренды имущества должника.
Само по себе утверждение собранием кредиторов проекта договора аренды не произвело юридический эффект и не повлекло изменение прав и обязанностей должника, иных лиц, участвующих в деле, или третьих лиц.
Кроме того, по мнению суда, АО "Россельхозбанк" не представлено доводов, свидетельствующих о порочности утвержденного проекта договора, влекущей его ничтожность, ни доказательств нарушения принятым решением законных прав и интересов как самого заявителя, так должника или конкурсных кредиторов, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления в соответствующей части.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 15, 32, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании недействительными решений собрания кредиторов открытого акционерного общества "Совхоз "Аграрный" от 19.07.2019, принятых по первому и второму дополнительным вопросам повестки дня, удовлетворить частично.
Признать недействительным решение собрания кредиторов открытого акционерного общества "Совхоз "Аграрный" от 19.07.2019 по второму дополнительному вопросу повестки дня - об обязании конкурсного управляющего ОАО "Совхоз "Аграрный" в течение пяти рабочих дней с момента принятия собранием кредиторов ОАО "Совхоз "Аграрный" настоящего решения, заключить договор аренды сельскохозяйственных животных (стада КРС и молодняка) на условиях, утвержденных собранием кредиторов, с ООО "Совхоз "Аграрный"; в остальной части в удовлетворении заявления отказать.
2. Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в порядке, установленном статьей 61 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
Н.А. Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка