Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18 ноября 2019 года №А26-7411/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 ноября 2019 года Дело N А26-7411/2015
Резолютивная часть определения объявлена 11 ноября 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 18 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Пасаманик Н.М.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Субоч Е.А., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Тверьхлебпром" Сидорова Сергея Сергеевича о замене в реестре требований кредиторов ООО "Рай-Губа" в порядке процессуального правопреемства первоначального кредитора - Банка ВТБ (ПАО) на нового кредитора - открытое акционерное общество "Тверьхлебпром" по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.09.2016, на сумму 7 493 653, 68 руб.,
при участии в судебном заседании представителя ООО "НРК Актив" (конкурсного кредитора) - Веселкова С.В. по доверенности от 25.10.2019,
установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.09.2015 (резолютивная часть объявлена 21.09.2015) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Рай-Губа" (далее - ООО "Рай-Губа", должник; ОГРН 1101039000710, ИНН 1003003925, адрес: 186220, Республика Карелия, Кондопожский район, п. Райгуба) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Чайкин Андрей Сергеевич, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих "Дело".
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.02.2016 (резолютивная часть объявлена в этот же день) ООО "Рай-Губа" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чайкин А.С. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12 марта 2016 года N41.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.09.2016 (резолютивная часть объявлена 08.09.2016) установлено и в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139) в размере 168 632 140 руб. 27 коп. основного долга, 193 422 руб. 53 коп. неустойки, в том числе:
- 83 672 695, 04 руб. основного долга (81 768 011, 89 руб. ссудной задолженности, 1 904 683, 15 руб. процентов) и 181 060, 99 руб. неустойки - задолженности ОАО "Мелькомбинат" по кредитному соглашению NКС-725740/2013/00050 от 21.10.2013, в обеспечение исполнения обязательств по которому между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Рай-Губа" был заключен договор поручительства NДП-725740/2013/00050-6 от 21.10.2013,
- 44 592 350, 68 руб. основного долга (44 200 000 руб. ссудной задолженности, 392 350, 68 руб. процентов) - задолженности ОАО "Тверьхлебпром" по кредитному соглашению NКС-725740/2013/00003 от 22.01.2014, в обеспечение исполнения обязательств по которому между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Рай-Губа" был заключен договор поручительства NДП-725740/2013/00003-6 от 22.01.2014,
- 40 367 094, 55 руб. основного долга (39 650 000 руб. ссудной задолженности, 717 094, 55 руб. процентов) и 12 361, 54 руб. неустойки - задолженности ООО "Ржевхлебопродукт" по кредитному соглашению NКС-725740/2013/00032 от 01.07.2013, в обеспечение исполнения обязательств по которому между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Рай-Губа" был заключен договор поручительства NДП-725740/2013/00032-6 от 01.07.2013.
26.03.2019 в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Тверьхлебпром" Сидорова Сергея Сергеевича о замене в реестре требований кредиторов ООО "Рай-Губа" в порядке процессуального правопреемства первоначального кредитора - Банка ВТБ (ПАО) на нового кредитора - открытое акционерное общество "Тверьхлебпром" (ОГРН 1026900512320, ИНН 6900000290) по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.09.2016, на сумму 7 493 653, 68 руб.
В обоснование данного заявления ОАО "Тверьхлебпром" ссылается на положения пункта 9 статьи 342.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия кредитных соглашений NДП-725740/2013/00050-6 от 21.10.2013, NКС-725740/2013/00032 от 01.07.2013 и NКС-725740/2013/00003 от 22.01.2014, и указывает на то, что за счет продажи принадлежащего ему (ОАО "Тверьхлебпром") имущества, переданного в залог Банку ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств по каждому из указанных кредитных соглашений, погашена задолженность ОАО "Мелькомбинат" и ООО "Ржевхлебопродукт" в общей сумме 7 493 653, 68 руб., поскольку залог в обеспечение исполнения их обязательств являлся предшествующим по отношению к залогу в обеспечение обязательств самого ОАО "Тверьхлебпром".
Определением от 22.05.2019 суд привлек к участию в рассмотрении заявления ОАО "Тверьхлебпром" о процессуальном правопреемстве ОАО "Мелькомбинат" и ООО "Ржевхлебопродукт".
Банк ВТБ (ПАО) направил возражения против замены его как кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Рай-Губа". Не оспаривая факт продажи залогового имущества и частичного погашения своих требований, банк указывает на то, что была погашена задолженность самого ОАО "Тверьхлебпром" по собственному кредиту, в связи с чем в реестр требований кредиторов конкурсным управляющим ООО "Рай-Губа" должна быть внесена запись о частичном погашении требований банка, оснований для проведения правопреемства не имеется.
ООО "НРК Актив" поддержало позицию Банка ВТБ (ПАО).
Рассмотрение заявления ОАО "Тверьхлебпром" неоднократно откладывалось, в том числе для разрешения аналогичных заявлений о процессуальном правопреемстве в делах основных должников - ОАО "Мелькомбинат" и ООО "Ржевхлебопродукт", в последний раз отложено на 11.11.2019.
В судебное заседание 11.11.2019 представители ОАО "Тверьхлебпром", Банка ВТБ (ПАО), конкурного управляющего ООО "Рай-губа", ОАО "Мелькомбинат" и ООО "Ржевхлебопродукт" не явились, надлежащим образом извещены.
Заслушав представителя ООО "НРК Актив", исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявления.
По смыслу п. 2 ст. 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый п. 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").
Таким образом, в случае предоставления совместного обеспечения судам следует выяснять, исполнено ли компанией обязательство перед банком в размере, превышающем долю данного общества, имея в виду, что при совместном обеспечении компания вправе получить с остальных солидарных должников, выдавших обеспечение, компенсацию в размере того, что компания уплатила сверх падающей на него доли. При этом ответственность перед компанией любого другого солидарного должника в обеспечительном обязательстве определяется исходя из той части превышения, которая приходится на него.
Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (ст. 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству.
ОАО "Тверьхлебпром" на наличие указанных обстоятельств не ссылается.
ОАО "Мелькомбинат", ООО "Ржевхлебопродукт", ОАО "Тверьхлебпром" являются аффилированными лицами, что было установлено в рамках рассмотрения дел о банкротстве указанных юридических лиц. В условиях неплатежеспособности заемщиков ОАО "Мелькомбинат", ООО "Ржевхлебопродукт" и ОАО "Тверьхлебпром" и недостаточности их имущества для удовлетворения требований Банка, ОАО "Тверьхлебпром" фактически ставит вопрос о получении обратно того, что выплатило Банку в рамках исполнения своих собственных, а также обеспечительных обязательств перед ним, в то время как входит в одну группу с основными должниками, что не может быть признано обоснованным.
Определениями Арбитражного суда Тверской области от 05.08.2019 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ржевхлебопродукт" NА66-10312/2015 отказано в удовлетворении основанных на тех же обстоятельствах заявлений ОАО "Тверьхлебпром" о процессуальной замене Банка ВТБ (ПАО) в реестре требований кредиторов ООО "Ржевхлебопродукт". Определения не обжаловались, вступили в законную силу.
Определениями Арбитражного суда Тверской области от 01.08.2019 по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Мелькомбинат" NА26-287/2015 отказано в удовлетворении основанных на тех же обстоятельствах заявлений ОАО "Тверьхлебпром" о процессуальной замене Банка ВТБ (ПАО) в реестре требований кредиторов ОАО "Мелькомбинат". Определения вступили в законную силу (постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 апелляционные жалобы ОАО "Тверьхлебпром" на указанные определения возвращены).
Отказывая в удовлетворении указанных заявлений, суды пришли к выводу о злоупотреблении ОАО "Тверьхлебпром" правом.
Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами ОАО "Тверьхлебпром" по заявленным им в настоящем деле основаниям отказано в процессуальной замене кредитора - Банка ВТБ (ПАО) в делах основных должников - ОАО "Мелькомбинат" и ООО "Ржевхлебопродукт", оснований для процессуальной замены кредитора в настоящем деле суд также не усматривает.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Тверьхлебпром" Сидорова Сергея Сергеевича о замене в реестре требований кредиторов ООО "Рай-Губа" в порядке процессуального правопреемства первоначального кредитора - Банк ВТБ (ПАО) на нового кредитора - открытое акционерное общество "Тверьхлебпром" по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.09.2016, на сумму 7 493 653, 68 руб.
2. Определение может быть обжаловано в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья
Н.М. Пасаманик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка