Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 22 февраля 2019 года №А26-7144/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 февраля 2019 года Дело N А26-7144/2017
Резолютивная часть определения объявлена 21 февраля 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 22 февраля 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Москалевой Е.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитенко И.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сетевая компания Энерго" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок,
представителя конкурсного управляющего и конкурсного кредитора АО "ТНС энерго Карелия" - Везико Е.А., полномочия удостоверены доверенностями 16.01.2019, 09.07.2018,
представителя ответчика - Симановой О.Ю., по доверенности от 29.10.2018,
установил: решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08 мая 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Сетевая компания Энерго" (далее - должник, ООО СК "Энерго"; ОГРН: 1141001009500, ИНН: 1001286763; местонахождение: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, наб. Варкауса, д.17) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сойвио Любовь Владимировна. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 90 от 26 мая 2018.
Определением суда от 25 декабря 2018 года Сойвио Л.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющем утверждена Малинен Ирина Николаевна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица" (адрес для направления корреспонденции 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 5, п/я 385).
12 октября 2018 года конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.04.2017, заключенного между должником и Зуевой Ю.Н., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Зуевой Ю.Н. возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: земельный участок кадастровый номер: 10:01:0120101:1461, расположенный по адресу: г. Петрозаводск, ул. Университетская, площадью 558 кв.м.; сооружение (электрические сети 10 кв. 100 м.), кадастровый номер: 10:01:0120101:694, расположенные по адресу: г. Петрозаводск, ул. Университетская, протяженностью 100 м; сооружение (трансформаторная подстанция ТП-758 площадью 19,5 кв.м) кадастровый номер 10:01:0120101:692, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Университетская, площадь застройки 19,5 кв.м.
По мнению заявителя, указанная сделка является недействительной в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку имущество продано за 10 000 руб., что не соответствует реальной рыночной стоимости объектов, при этом оплата на счет должника не поступала, кроме того, сделка совершена менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, с заинтересованным лицом (ответчик являлась руководителем и учредителем должника), при наличии у должника признаков банкротства, и имела целью причинение вреда кредиторам.
Определением суда от 12 октября 2018 года заявление принято к производству суда, судебное заседание назначено на 29 ноября 2018 года, указанным определением приняты обеспечительные меры в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении вышеуказанного недвижимого имущества. Определениями суда рассмотрение заявления неоднократно откладывалось, последний раз протокольным определением суда от 17 января 2019 года судебное заседание отложено на 14 февраля 2019 года, в судебном заседании 14 февраля 2019 года был объявлен перерыв до 21 февраля 2019 года.
В судебном заседании 14 и 21 февраля 2019 года представитель конкурсного управляющего и кредитора поддержал заявление по изложенным в нем основаниям, также привел доводы, изложенные в письменных пояснениях, представил предварительное заключение специалиста N 110219 от 12.02.2019 о том, что рыночная стоимость объектов в совокупности составляет 309 000 руб. Как пояснил представитель, указанная стоимость является минимальной, так как у оценщика не было доступа к объектам оценки, при продаже стоимость может возрасти на 20-30 %, также несоответствие цены продажи рыночным условиям подтверждается и инвентаризационными данными самого должника, согласно которым остаточная стоимость объектов составляла 220 576,27 руб., объекты были введены в эксплуатацию с января 2015 года. Кроме того, представитель пояснил, что исребуемое у ответчика имущество является ликвидным, может быть продано в конкурсном производстве, в настоящее время ответчик сдает его в аренду.
Представитель ответчика с доводами заявителя в судебном заседании не согласилась, пояснила, что оспариваемая сделка была заключена в преддверии завершения должником своей хозяйственной деятельности с целью избавить должника от расходов по его содержанию. Стоимость, по которой объект был приобретен, соответствует рыночной, в подтверждение чего представила договоры купли-продажи между МУП УКС г.Петрозаводска и ОАО "Прионежская сетевая компания" от 04.03.2013, и договор аренды от 18.04.2016 между ООО "СМК" и АО "Петрозаводские коммунальные сети". Пояснила также, что оплата по оспариваемому договору купли-продажи была проведена актом зачета взаимных требований.
Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
Как следует из заявления конкурсного управляющего, конкурсный управляющий просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.04.2017, заключенный между должником и Зуевой Ю.Н., согласно которому должник продал Зуевой Ю.Н., являвшейся на тот момент директором и единственным учредителем должника, следующее имущество: земельный участок кадастровый номер: 10:01:0120101:1461, расположенный по адресу: г. Петрозаводск, ул. Университетская, площадью 558 кв.м.; сооружение (электрические сети 10 кв. 100 м.), кадастровый номер: 10:01:0120101:694, расположенные по адресу: г. Петрозаводск, ул. Университетская, протяженностью 100 м; сооружение (трансформаторная подстанция ТП-758 площадью 19,5 кв.м) кадастровый номер 10:01:0120101:692, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Университетская, площадь застройки 19,5 кв.м. Указанное имущества было оценено сторонами сделки в 10 000 руб., денежные средства на расчётный счет должника не поступили.
По мнению заявителя, указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем является недействительной согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оценив доводы заявителя и возражения представителя ответчика, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Как усматривается из материалов дела, определением суда от 28 июля 2017 возбуждено дело о банкротстве должника. В реестр требований кредиторов должника включены требования конкурсных кредиторов на сумму 11407530,78 руб., требования кредиторов не удовлетворены.
Таким образом, оспариваемая уполномоченным органом сделка совершена должником менее чем за год до даты возбуждения дела о банкротстве, следовательно, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 настоящей статьи (в частности, недобросовестности контрагента) не требуется (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Согласно предварительному заключению специалиста N 110219 от 12.02.2019, рыночная стоимость проданных объектов в совокупности составляет 309 000 руб. что более чем в тридцать раз превышает цену, определенную сторонами оспариваемой сделки. Ссылки представителя ответчика на договор купли-продажи между МУП УКС г.Петрозаводска и ОАО "Прионежская сетевая компания" от 04.03.2013 и договор аренды от 18.04.2016 между ООО "СМК" и АО "Петрозаводские коммунальные сети" не принимаются судом как обоснование рыночных условий оспариваемой сделки, так как суду неизвестны обстоятельства этих сделок, состояние проданного или сдаваемого в аренду имущества.
Таким образом, имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, оспариваемая сделка имеет признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершена с заинтересованным лицом - учредителем и руководителем должника, при наличии у должника признаков банкротства на дату совершения сделки, поскольку на дату заключения сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед АО "ТНС энерго Карелия" по оплате электрической энергии на сумму 1 311 566,34 руб., взысканной судебными актами, наличие указанной задолженности послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве должника по заявлению АО "ТНС энерго Карелия". У должника отсутствуют имущество и денежные средства для расчётов с кредиторам, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что сделка была направлена на вывод имущества должника и имела цель причинения вреда кредиторам.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем полагает заявление конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В связи с изложенным суд признает недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.04.2017, заключённый между ООО "Сетевая компания Энерго" (ОГРН: 1141001009500, ИНН: 1001286763) и Зуевой Ю.Н., применяет последствия недействительности сделки, обязывает Зуеву Юлию Николаевну возвратить в конкурсную массу ООО "Сетевая компания Энерго" земельный участок кадастровый номер: 10:01:0120101:1461, расположенный по адресу: г. Петрозаводск, ул. Университетская, площадью 558 кв.м.; сооружение (электрические сети 10 кв. 100 м.), кадастровый номер: 10:01:0120101:694, расположенные по адресу: г. Петрозаводск, ул. Университетская, протяженностью 100 м; сооружение (трансформаторная подстанция ТП-758 площадью 19,5 кв.м) кадастровый номер 10:01:0120101:692, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Университетская, площадь застройки 19,5 кв.м.
В соответствии с положениями статьи 112 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд возлагает на ответчика.
Обеспечительные меры, принятые судом определением от 12 октября 2018 года, сохраняют силу до фактического исполнения настоящего определения в соответствии с пунктом 4 статьи 96 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление удовлетворить. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.04.2017, заключённый между ООО "Сетевая компания Энерго" (ОГРН: 1141001009500, ИНН: 1001286763) и Зуевой Ю.Н., применить последствия недействительности сделки, обязать Зуеву Юлию Николаевну возвратить в конкурсную массу ООО "Сетевая компания Энерго" земельный участок кадастровый номер: 10:01:0120101:1461, расположенный по адресу: г. Петрозаводск, ул. Университетская, площадью 558 кв.м.; сооружение (электрические сети 10 кв. 100 м.), кадастровый номер: 10:01:0120101:694, расположенные по адресу: г. Петрозаводск, ул. Университетская, протяженностью 100 м; сооружение (трансформаторная подстанция ТП-758 площадью 19,5 кв.м) кадастровый номер 10:01:0120101:692, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Университетская, площадь застройки 19,5 кв.м. Выдать исполнительный лист.
2. Взыскать с Зуевой Юлии Николаевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. Выдать исполнительный лист.
3. Определение может быть обжаловано в порядке, установленном пунктом 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д. 65).
Судья
Е.И. Москалева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка