Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 24 сентября 2019 года №А26-6985/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 сентября 2019 года Дело N А26-6985/2018
Резолютивная часть определения объявлена 17 сентября 2019 года. Полный текст изготовлен 24 сентября 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лазарева А.Ю., при ведении протокола секретарем Коршуновой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 17 сентября 2019 года заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройком" Сандалова Алексея Вячеславовича об истребовании документов,
при участии:
представителя конкурсного управляющего Сандалова Алексея Вячеславовича - Шабаевой Бажены Николаевны (доверенность от 08.05.2019),
бывшего руководителя Общества с ограниченной ответственностью "Стройком" - Каковка Ирины Васильевны,
установил:
10.07.2018 в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "АВАНГАРД" (ОГРН 1137847224030, ИНН 7842498132, место нахождения: 191119, г. Санкт-Петербург, пр. Лиговский, д.111, литер В, оф.34-Н) о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "Стройком" (ОГРН 1131035001349, ИНН 1012010848, место нахождения: 186810, Республика Карелия, г. Питкяранта, ул. Ленина д.31А, оф.219, далее - должник).
Определением суда от 31.08.2018 (резолютивная часть определения объявлена 27.08.2018) заявление ООО "Юридическая компания "АВАНГАРД" признано обоснованным, в отношении ООО "Стройком" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шубин Игорь Юрьевич, член Ассоциации "Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих", дело о банкротстве назначено к рассмотрению на 05.02.2019. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 163 от 08.09.2018.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2019 (резолютивная часть решения оглашена 06.05.2019) ООО "СТРОЙКОМ" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Сандалов Алексей Вячеславович, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" (ИНН 5010029544, ОГРН 1035002205919), адрес для корреспонденции: 141501, Московская обл., г.Химки, ул.Молодежная, д. 70, кв. 553.
31.05.2019 конкурсный управляющий Сандалов Алексей Вячеславович (далее - заявитель) обратился в суд с заявлением, в котором просит истребовать у бывшего руководителя ООО "Стройком" Каковки Ирины Васильевны учредительные документы, бухгалтерскую и иную документацию должника.
Каковка Ирина Васильевна представила отзыв в котором сообщила, что имевшиеся у нее документы она направила конкурсному управляющему по почте. В отношении иных документов пояснила причины невозможности их передачи, поскольку частично документы изъяты правоохранительными органами в ходе налоговой проверки, либо отсутствуют (л.д.58).
В связи с полученными от Каковки Ирины Васильевны документами Конкурсный управляющий неоднократно уточнял заявленные требования в части перечня подлежащих передаче документов (л.д.25,68).
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего представила очередное уточнение требований, в котором указано, что после подачи заявления в июне 2019 года на почтовый адрес конкурсного управляющего от бывшего директора ООО "Стройком" поступило несколько посылок с документацией Должника. При этом, директором ООО "Стройком была передана только часть бухгалтерских документов и договоров, относящихся к 2016 и началу 2017 года. Документов, отражающих хозяйственную деятельность Должника в 2017-2019 годах не передано, не передана и бухгалтерская база. На основании поступивших документов нет возможности провести инвентаризацию активов общества, выявить дебиторов и кредиторов общества.
Конкурсный управляющий просит истребовании у директора ООО "Стройком" Каковка Ирины Васильевны бухгалтерскую и иную документацию должника за 2017- 2019 годы и обязать директора ООО "Стройком" Каковка Ирину Васильевну в трехдневный срок передать конкурсному управляющему следующие документы:
Оборотно-Сальдовая ведомость по счету 01 "Основные средства" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость по счету 58 "Финансовые вложения" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость с расшифровкой по контрагентам в разрезе договоров по счету 50 "Касса" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость с расшифровкой по контрагентам в разрезе договоров по счету 51 "Расчетные счета" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость с расшифровкой по контрагентам в разрезе договоров с указанием ИНН контрагента и почтового адреса по счету 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость с расшифровкой по контрагентам в разрезе договоров с указанием ИНН контрагента и почтового адреса по счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость с расшифровкой по контрагентам по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость с расшифровкой по контрагентам в разрезе договоров с указанием ИНН контрагента и почтового адреса по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость с расшифровкой по контрагентам в разрезе договоров с указанием ИНН контрагента и почтового адреса по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость по счету 68 "Расчеты по налогам и сборам" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость с расшифровкой по контрагентам в разрезе договоров с указанием ИНН контрагента и почтового адреса по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость по счету 26 "Общехозяйственные расходы" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость по счету 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость с расшифровкой по контрагентам по счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость по счету 99 "Прибыли и убытки" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость по счету 84 "Нераспределенная прибыль" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость по счету 10 "Материалы" 2016-2019;
Оборотно-Сальдовая ведомость по счету 20 "Основное производство" 2016-2019;
Расшифровка дебиторской задолженности, в том числе кредитов и займов с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения с приложением договоров и иных документов, позволяющих принять меры к ее взысканию;
Расшифровки кредиторской задолженности, в том числе кредитов и займов с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения с приложением договоров и иных документов, ее подтверждающих;
Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств за 31.12.2016 на 30.04.2018
Инвентаризационные ведомости 31.03.2019;
Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Стройком" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения);
Сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание 2019;
Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог);
Постановление об изъятии от 27.11.2017;
Договоры, соглашения, контракты, договора лизинга и договора займа заключенные Должником со всеми юридическими и физическими лицами за период деятельности 2016 -2019, в т.ч. договора со следующими контрагентами:
ООО "Здоровье" ИНН 1005080717
ООО "Коди Трейд" ИНН 1001279269
ООО Ловако" ИНН 7802830312
ООО "Интертрейд" ИНН 7805221580
ООО "Инмар" ИНН 1001312244
ООО "Питкярантское СМУ" ИНН 1005012731
ООО "ПТО Питкяранта" ИНН 1005080308
ООО "Природный парк "Водопады Карелии" ИНН 1005013044
ИП Любимков А.Г. ИНН 100118341008
ООО "МИР" ИНН 1005080724
ООО "Максимус" ИНН 781455894
ООО "Стройэксперт" ИНН 1001297772;
ООО "Профальянс" ИНН 7203385775;
ООО "Экспоальянс" ИНН 7203385790;
ООО "Стройру" ИНН 7805338187;
ООО "Вектор Партнер" ИНН 7805674566;
ООО "Союз-Престиж" ИНН 7805675376;
ООО "Софт" ИНН 7810350905;
ООО "Максимус" ИНН 7814558943;
ООО "Трансторгснаб" ИНН 7843005742;
ООО "Эталон Строй" ИНН 7814657013;
ООО "Промэнергострой" ИНН 1001310007
Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего, суд полагает его подлежащим удовлетворению и на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает к рассмотрению уточненный перечень истребуемых документов.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования и просила их удовлетворить.
Каковка Ирина Васильевна требования отклонила, указав, что иные документы, кроме ранее представленных, у нее отсутствуют, имевшиеся документы изъяты в ходе налоговой проверки, доступ к бухгалтерской документации, находящейся облачном хранилище утрачен.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.
Заслушав представителя конкурсного управляющего и бывшего руководителя, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об истребовании документов должника от Каковки И.В. конкурсный управляющий сослался на неисполнение бывшим руководителем должника обязанности, предусмотренной статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Материалами дела подтверждается и конкурсным управляющим не оспаривается, что Каковкой И.В. в адрес конкурсного управляющего направлено четыре посылки с документацией должника:
Посылка с почтовым идентификатором 18681033078892 отправлена 24.05.2019, получена 30.05.2019, вес 10,525 кг.;
Посылка с почтовым идентификатором 18681033080772 отправлена 29.05.2019, получена 06.06.2019, вес 10,615 кг.;
Посылка с почтовым идентификатором 18681033080734 отправлена 29.05.2019, получена 06.06.2019, вес 12,900 кг.;
Посылка с почтовым идентификатором 18681034050767 отправлена 11.06.2019, получена 19.06.2019, вес 10,380 кг.
Главным бухгалтером ООО "Стройком" была представлена база 1С-Зарплата и кадры.
Факт изъятия документов ООО "Стройком" в рамках следственных мероприятий подтверждается материалами дела, в том числе Протоколом обследования помещений, зданий сооружений, участков местности и транспортных средств от 29.11.2017 года составленным сотрудниками УФСБ России по Республике Карелия (л.д.87-95). Согласно указанного протокола в ходе оперативно - розыскных мероприятий было изъято 54 (пятьдесят четыре) сшивки документов объемом до 745 листов каждый (л.д.95). Бухгалтерская и иная информация, хранившаяся на компьютерах скопированы на оптические диски, которые опечатаны и изъяты. В ходе осмотра была обнаружена в облачном хранилище электронная база 1С:Предприятие, в которой сформированы карточки счетов и оборотно - сальдовые ведомости. Обнаруженная информация была скопированы на оптические диски и изъята (л.д.91).
Конкурсный управляющий направил запрос в Управление Федеральной службы безопасности России по Республике Карелия (от 22.07.2019 исх.N17) (л.д.76).
Не получив ответ на свой запрос от правоохранительных органов, конкурсный управляющий настаивает на получении бухгалтерских и иных документов от Каковки Ирины Васильевны.
Из пояснений представителя конкурсного управляющего следует, что о наличии истребуемых договоров конкурсному управляющему стало известно из материалов налоговой проверки. Поскольку отраженные в акте договоры находятся в материалах налоговой проверки, требование к руководителю предприятия в данной части является необоснованным.
Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность принять в ведение имущество должника; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.
По утверждению Каковки Ирины Васильевны все имевшиеся документы ею переданы конкурсному управляющему. Доступ к бухгалтерской информации, находящейся в облачном хранилище, утрачен в связи с прекращением полномочий руководителя должника с открытием конкурсного производства и признанием должника банкротом, а также отсутствием отношений с компанией, осуществляющей поддержку бухгалтерской программы.
Сведений о проведении конкурсным управляющим инвентаризации, розыске имущества по имеющимся адресам, где должник осуществлял деятельность, предпринятых мерах по получению документации в налоговых органах не представлено. Доказательств о принятии конкурсным управляющим необходимых и достаточных мер для получения необходимой информации в материалах дела не имеется.
Наличие у Каковки Ирины Васильевны объективной возможности для передачи документов и имущества должника в период после изъятия документов правоохранительными органами и открытия конкурсного производства в отношении ООО "Стройком" не доказано.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В данном случае доказательств недобросовестного поведения Каковки Ирины Васильевны конкурсным управляющим не представлено.
В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
Учитывая объем направленных Каковкой И.В. в адрес конкурсного управляющего документов (4 посылки общим весом более 40 кг.) и имеющиеся в материалах дела доказательства изъятия документации правоохранительными органами, суд пришел к выводу об отсутствии доказательства наличия истребуемых документов у ответчика.
В случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего судебный акт об обязании Каковки Ирины Васильевны передать документы и материальные ценности ООО "Стройком" не будет отвечать критерию исполнимости. Материалами дела подтверждено, что ответчик не может исполнить требования конкурсного управляющего по объективным причинам - изъятием документации до открытия конкурсного производства.
При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 32, 60, 64, 66 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Стройком" Сандалова Алексея Вячеславовича об истребовании у бывшего руководителя Общества с ограниченной ответственностью "Стройком" Каковка Ирины Васильевны бухгалтерской и иной документации должника отказать.
2. Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке в соответствии с пунктом 3 статьи 61 Федерального закона от 26 октября 2002 года N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не позднее четырнадцати дней со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
А.Ю. Лазарев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка