Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 12 апреля 2019 года №А26-6876/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 12 апреля 2019 года Дело N А26-6876/2018
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 10 апреля 2019 года. Полный текст определения изготовлен 12 апреля 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Соколова Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сташевской И.Н., рассмотрев заявление акционерного общества "Славмо" об установлении и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" требования в размере 4 508 694.84 руб. основного долга,
при участии в судебном заседании:
временного управляющего - Соломонова Андрея Сергеевича, уполномоченного определением суда от 05.10.2018 года по настоящему делу;
представителя заявителя - Хаустовой Александры Сергеевны по доверенности от 12.12.2018 (л. д. 68 том 1);
представителя Хенинена Г-Я. Ф. - Гелахова Николая Александровича по доверенности от 05.12.2018,
установила: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 29 августа 2018 года принято к производству заявление Абрамидзе Никиты Михайловича о признании общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" (далее - ООО "Бригантина", должник; ОГРН 1051000133910, ИНН 1001171868, адрес: 185000, г. Петрозаводск, ул. Мурманская, д.9А, офис 7) банкротом.
04 октября 2018 года (объявлена резолютивная часть определения суда) заявление Абрамидзе Н.М. признано обоснованным, в отношении ООО "Бригантина" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Соломонов Андрей Сергеевич, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние", адрес для направления корреспонденции: 197110, г.Санкт-Петербург, ул.Петрозаводская, д.5, кв.23. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.10.2018 N 193.
13 ноября 2018 года акционерное общество "Славмо" (далее - АО "Славмо", заявитель, ОГРН 102100522861, ИНН 1001004472, адрес:185033, г. Петрозаводск, ул. Антонова д.1) обратилось в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "Бригантина" требования в размере 4 508 694,84 руб. основного долга.
Определением от 14.11.2018 рассмотрение обоснованности требования назначено в судебном заседании 12 декабря 2018 года с участием представителей заявителя, должника и временного управляющего.
06.12.2018 в суд поступил отзыв уполномоченного органа, в котором Федеральная налоговая служба ссылается на недоказанность заявленных требований, а также отмечает, что должник и заявитель являются заинтересованными лицами.
В судебном заседании 12.12.2018 представитель заявителя просила приобщить к материалам дела первичные документы, подтверждающие размер и основание заявленных требований, ходатайствовала об отложении судебного разбирательства в целях проведения с должником сверки расчетов.
Протокольным определением от 12.12.2018 судебное заседание отложено на 30 января 2019 года, затем - на 13 марта 2019 года в целях представления дополнительных документов.
В судебном заседании 13.03.2019 представитель АО "Славмо" просила приобщить к материалам дела акт от 18.02.2019 осмотра нежилых помещений, подписанный уполномоченными представителями должника, заявителя и временным управляющим, с приложением фотографий (л.д. 129-149 том 5).
В целях представления дополнительных документов протокольным определением от 13.03.2019 судебное заседание отложено на 10 апреля 2019 года.
08.04.2019 АО "Славмо" представило в суд копии первичных документов, в том числе копии договоров подряда с ООО "Торкрет", документы, подтверждающие частичную оплату по договорам подряда.
В судебном заседании 10.04.2019 представитель заявителя требования поддержала, в ответ на дополнительные вопросы суда о том, как можно идентифицировать объекты аренды, просила судебное заседание отложить в целях составления схемы арендуемой территории.
Суд отказал в удовлетворении ходатайства АО "Славмо" об отложении судебного разбирательства по заявленным основаниям, принимая во внимание наличие в материалах дела акта осмотра нежилых помещений от 18.02.2019 с приложениями, а также то, что, не являясь приложением к договорам аренды, предполагаемый к составлению документ не может являться допустимым и достаточным доказательством, идентифицирующим предмет договорных отношений.
Временный управляющий Соломонов А.С. считал требование подлежащим удовлетворению.
Представитель конкурсного кредитора Хенинен Г.-Я.Ф. возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.
Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, рассмотрев письменные материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства и приходит к следующим выводам.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии с положениями пункта 10 статьи 16, пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия или отсутствия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором с другой стороны. Следовательно, не подтвержденные судебным решением требования кредитора, могут быть установлены лишь в том случае, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В заявлении АО "Славмо" указано, что 01 марта 2016 года между АО "Славмо" и ООО "Бригантина" был заключен договор аренды имущества N143-А/16 нежилых помещений, по которому должник (арендодатель) передал заявителю (арендатору) сроком до 31.12.2016 г. во временное пользование помещения, расположенные по адресу: г. Петрозаводск, Пряжинское шоссе, 2-й км. В рамках указанного договора арендатором были произведены неотделимые улучшения арендованного имущества на сумму 2 340 385 руб. 45 коп.
Также 01 января 2017 года между АО "Славмо" и ООО "Бригантина" был заключен договор аренды имущества N06-А/17 нежилых помещений, по которому должник (арендодатель) передал заявителю (арендатору) сроком до 30.11.2017 г. во временное пользование помещения, расположенные по адресу: г. Петрозаводск, Пряжинское шоссе, 2-й км. В рамках указанного договора арендатором были произведены неотделимые улучшения арендованного имущества на сумму 974 412 руб. 53 коп.
Кроме того, 01 декбря 2017 года между АО "Славмо" и ООО "Бригантина" был заключен договор аренды имущества N252-А/17 нежилых помещений, по которому должник (арендодатель) передал заявителю (арендатору) сроком до 31.10.2018 г. во временное пользование помещения, расположенные по адресу: г. Петрозаводск, Пряжинское шоссе, 2-й км. В рамках указанного договора арендатором были произведены неотделимые улучшения арендованного имущества на сумму 1 193 896 руб. 86 коп.
Руководствуясь положениями статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель просит установить и включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в общей сумме 4 508 694 руб. 84 коп. (л.д. 6-7, 77-80 том 1).
В обоснование заявленного требования АО "Славмо" представило копии договоров аренды N143-А/16 от 01.03.2016, N06-А17 от 01.01.2017, N 252-А-17 от 01.12.2017, дополнительные соглашения, акты приема-передачи имущества (л.д. 13-27 том 1), а также копии первичных документов на приобретение материалов и инструментов для проведения ремонтных работ (л.д. 135-150 том 1, л.д. 1-152 том 2, л.д.1-150 том 3, л.д.1-150 том 4, л.д. 1-117 том 5), копии писем о согласовании ремонта арендованных помещений (л.д. 81-82 том 1), счета, счета-фактуры, акты формы КС-2, КС-3 с ООО "Торкрет" - подрядной организацией, выполняющей ремонтные работы (л.д. 83-134 том 1, документы, представленные в суд 08.04.2019).
Согласно пункту 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.
Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение в требуемой форме по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации,. пункты 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N49).
Существенными условиями договора аренды недвижимого имущества являются данные, которые позволяют определенно установить передаваемое в аренду недвижимое имущество (пункт 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации) и размер арендной платы (пункт 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 4, 12 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации).
Ознакомившись с содержанием трех договоров аренды, актов приема-передачи к ним, а также с содержанием дополнительных соглашений к договорам аренды, судом установлено, что предметом всех договоров аренды являются помещения, расположенные по адресу: г. Петрозаводск, Пряжинское шоссе 2-й км, которые находятся в здании бывшей котельной 444,7 кв. м. на территории базы 2000 кв. м. (пункты 1.2 и 1.3 договоров аренды N143-А/16 от 01.03.2016, N06-А17 от 01.01.2017, N 252-А-17 от 01.12.2017). Дополнительными соглашениями к договорам аренды N06-А17 от 01.01.2017 и N 252-А-17 от 01.12.2017 в пункт 1.3 договоров аренды внесены изменения - включены дополнительные площади: в здании овощехранилища камера N30 общей площадью 177,5 кв. м., арендная плата за данное помещение составляет 18 815 руб. (без НДС) в месяц. Пунктами 3.1. договоров аренды установлена арендная плата в размере: 87 руб. за 1 кв. м. арендуемых помещений (НДС не облагается) и 87 руб. за 1 кв.м. арендуемой территории (НДС не облагается).
Оценив содержание указанных документов, суд приходит к выводу, что предмет договоров аренды сторонами не определен: ни в договорах, ни в приложении к ним не содержится графическое и/или текстуальное описание той части недвижимого имущества, пользование которой осуществлялось арендатором; не указаны номера или наименования арендуемых помещений, кроме камеры N30, указаны только здания (бывшей котельной или овощехранилища), в которых находятся арендуемые помещения; отсутствуют ссылки на какую-либо техническую или правоустанавливающую документацию, позволяющую идентифицировать объекты аренды.
Из представленных документов также следует, что между АО "Славмо" (заказчик) и ООО "Торкрет" (подрядчик) заключены договоры подряда, согласно которым подрядчик обязуется из материалов заказчика выполнить работы по обшивке фасада здания цеха розлива воды на АО "Славмо" по адресу: г. Петрозаводск, Пряжинское шоссе 2-й км (договор подряда N355/33-А/18 от 06.02.2018), обязуется выполнить собственными силами работы по ремонту кровли цеха розлива воды на АО "Славмо" по адресу: г. Петрозаводск, Пряжинское шоссе 2-й км (договор подряда N344/141-А/16 от 24.05.2016), обязуются выполнить работы из материалов заказчика по обшивке фасада здания в районе десертного цеха, участка розлива АО "Славмо" по адресу: г. Петрозаводск, Пряжинское шоссе 2-й км (договор подряда N357/117-А/18 от 06.04.2018), обязуется выполнить собственными силами работы по ремонту кровли цеха розлива воды на территории АО "Славмо" по адресу: г. Петрозаводск, Пряжинское шоссе 2-й км (договор подряда N355/198-А/17 от 08.08.2017), обязуется выполнить работы из материалов заказчика по устройству бетонного пола в цехе розлива воды на АО "Славмо" по адресу: г. Петрозаводск, Пряжинское шоссе 2-й км (договор подряда N197/-А/16 от 21.07.2016).
При этом документы, свидетельствующие, что ремонтные работы проводились ООО "Торкрет" в помещениях, арендованных заявителем у ООО "Бригантина" по договорам аренды N143-А/16 от 01.03.2016, N06-А17 от 01.01.2017, N 252-А-17 от 01.12.2017, по мнению суда, в материалы дела не представлены. Явившиеся в судебное заседание представитель АО "Славмо" и временный управляющий также не смогли представить допустимые, относимые и достаточные доказательства того, что ремонтные работы на сумму 4 508 694,84 руб. проводились в рамках заключенных между заявителем и должником договоров аренды. В рассматриваемом случае схема расположения арендуемых помещений, для подготовки которой заявляла ходатайство об отложении представитель заявителя, не может заменить отсутствие в договоре и приложениях к нему сведений, идентифицирующих объект аренды.
При таких обстоятельствах требования АО "Славмо" не могут быть признаны достоверно и полно доказанными по заявленным основаниям, вследствие чего они не подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО "Бригантина".
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 16, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N127-ФЗ от 26.10.2002, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления акционерного общества "Славмо" (ОГРН 1021000522861, ИНН 1001004472) к обществу с ограниченной ответственностью "Бригантина" (ОГРН 1051000133910, ИНН 1001171868) об установлении и включении в реестр требований кредитов должника требования в размере 4 508 694,84 руб. основного долга отказать.
2. Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в порядке, установленном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.65).
Судья
Н.А. Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка