Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15 мая 2019 года №А26-6683/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 мая 2019 года Дело N А26-6683/2015
Резолютивная часть определения объявлена 13 мая 2019 года. Полный текст определения изготовлен 15 мая 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Соколова Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гибескул А.Ю., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" об отмене обеспечительных мер,
при участии в судебном заседании:
Малынова Евгения Сергеевича - представителя общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", полномочия подтверждены доверенностью от 16.05.2016,
Райкова Николая Валентиновича - конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Габбро плюс", полномочия подтверждены решением от 05.10.2015 по настоящему делу,
Лобаго Ольги Александровны - представителя конкурсного управляющего Райкова Н.В. по доверенности от 03.03.2019,
установила: решением Арбитражного суда Республики Карелия от 05 октября 2015 года (резолютивная часть объявлена 02 октября 2015 года) общество с ограниченной ответственностью "Габбро плюс" (далее - ООО "Габбро плюс", должник; ОГРН 1051000094386, ИНН 1001168181; адрес места нахождения: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Судостроительная, д.20, офис 19) признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком до 06 апреля 2016 года, конкурсным управляющим утвержден Райков Николай Валентинович, член некоммерческого партнёрства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс", о чем в газете "Коммерсантъ" N 187 от 10.10.2015 опубликовано сообщение.
В суд 20 июня 2016 года поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Габбро плюс" Райкова Н.В. о признании недействительной сделки по продаже доли должника в обществе с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" (далее - ООО "Дельта-Блок") и о применении последствий признания сделки недействительной, а также ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску до завершения рассмотрения заявления о признании недействительной сделки по продаже доли должника совершать любые действия по регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Дельта-Блок", связанные с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Ходатайство конкурсного управляющего обосновано тем, что ООО "Дельта-Блок" имеет возможность распорядиться незаконно полученной долей путем перераспределения её между участниками или переуступки третьему лицу, что может помешать исполнению судебного акта.
Определением суда от 03 августа 2016 года заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной принято к производству, ходатайство конкурсного управляющего ООО "Габбро плюс" Райкова Н.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.
29 апреля 2019 года в суд поступило заявление ООО "Дельта-Блок" (далее - заявитель; ОГРН 1141001044777, ИНН 1001291516) об отмене обеспечительных мер, в котором заявитель указывает, что решение по обособленному спору по доле 51% уставного капитала ООО "Дельта-Блок", ответчиками по которому выступают ООО "Дельта-Блок" и Цыганков С.А., вступило в законную силу. Договор аренды ООО "Дельта-Блок" по адресу: г. Петрозаводск, ул. Древлянка, д.14, корп. 1, был расторгнут между сторонами. ИФНС России по г. Петрозаводску внесла в выписку ЕГРЮЛ сведения о недостоверности юридического адреса общества. В соответствии с действующей редакцией устава ООО "Дельта-Блок" Цыганков С.А. на основании заявления о выходе вышел из состава участников общества. Претензии ко второму участнику ООО "Дельта-Блок" ООО "Дельта-Строй" с долей 49% уставного капитала отсутствуют со стороны конкурсного управляющего Райкова Н.В. и кредиторов, конкурсным управляющим не обоснована необходимость наложения обеспечительных мер на второго участника - ООО "Дельта-Строй". Наложение обеспечительных мер мешают ООО "Дельта-Строй" надлежащим образом и в полном объеме пользоваться своими правами как отдельному юридическому лицу, а именно ООО "Дельта-Строй" не может продать, заложить или иным образом совершить законные действия со своим имуществом (долей). Заявитель считает, что нарушен баланс интересов, поскольку при удовлетворении требований конкурсного управляющего Райкова Н.В. о наложении обеспечительных мер на долю Цыганкова С.А. в ООО "Дельта-Блок" необоснованно наложены обеспечительные меры на долю ООО "Дельта-Строй". По мнению заявителя, отсутствуют обстоятельства, по которым были наложены обеспечительные меры судом. Также ООО "Дельта-Блок" полагает, что сведения, находящиеся в ЕГРЮЛ, должны быть актуальны для третьих лиц. Учитывая изложенное, заявитель просит отменить обеспечительные меры в отношении ООО "Дельта-Блок" и разрешить Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску принимать решения, совершать любые регистрационные действия в отношении ООО "Дельта-Блок", в том числе в части внесения записей в ЕГРЮЛ о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы.
Определением от 29.04.2019 года рассмотрение заявления об отмене обеспечительных мер назначено в судебном заседании 13.05.2019 года.
В судебном заседании 13.05.2019 представитель ООО "Дельта-Блок" поддержал требования об отмене обеспечительных мер по основаниям, изложенным в заявлении, просил приобщить к материалам дела копию нотариально заверенного заявления Цыганкова С.А. от 26.03.2019 года о выходе из состава участников ООО "Дельта-Блок", копии почтового конверта, описи вложения в ценное письмо и отчета об отслеживании почтового отправления, подтверждающих получение 01.04.2019 ООО "Дельта-Блок" заявления Цыганкова С.А.
Конкурсный управляющий должником и представитель ООО "Габбро плюс" возражали против удовлетворения заявления.
Представитель должника просила приобщить к материалам дела письменные пояснения, в которых указано, что факт выхода Цыганкова С.А. из состава участников общества не лишает ООО "Дельта-Блок" возможности повторно реализовать спорную долю, заявление об отмене обеспечительных мер в силу норм части 1 статьи 97 АПК РФ и пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N55 не может быть рассмотрено, поскольку судебные акты, принятые по итогам рассмотрения обособленного спора, в рамках которого были наложены оспариваемые обеспечительные меры, обжалуется в суде кассационной инстанции.
Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, рассмотрев письменные материалы дела, суд установил следующее.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
В части 2 статьи 90 АПК РФ установлено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле, при этом основания, по которым обеспечение иска может быть отменено, не предусмотрены, данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Однако из содержания статей 90, 93, 96, 97 АПК РФ следует, что отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случаях, когда отпали основания, по которым приняты обеспечительные меры, либо принятые меры несоразмерны заявленному требованию, недостаточны для обеспечения судебного акта, нарушают права ответчика по делу, либо заявлено встречное обеспечение.
Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Кодекса (часть 2 статьи 97 АПК РФ).
Содержащееся в части 4 статьи 96 АПК РФ указание на сохранение действия обеспечительных мер до фактического исполнения судебного акта не препятствует их отмене в случае обращения лица с соответствующим ходатайством, по результатам рассмотрения которого суд вправе прийти к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления (разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц).
При разрешении вопроса о необходимости отмены обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела, доводы, содержащиеся в заявлении об отмене обеспечения иска и представленные в обоснование заявления доказательства.
Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего ООО "Габбро плюс" о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора по оспариванию сделки по выходу должника из состава участников ООО "Дельта-Блок", суд пришел к выводу, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в связи с чем в целях обеспечения баланса интересов кредиторов должника и сохранения существующего состояния отношений определением от 03.08.2016 года принял обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску принимать решения, совершать любые регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", в том числе в части внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Копия определения от 03.08.2016 по настоящему делу, взятая из информационного ресурса "Картотека арбитражных дел", приобщена к материалам дела по инициативе суда.
При рассмотрении заявленных ООО "Дельта-Блок" требований об отмене обеспечительных мер судом установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО "Габбро плюс" определением от 16.11.2018 года заявление конкурсного управляющего ООО "Габбро-плюс" Райкова Н.В. о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки удовлетворено частично - судом признан выход ООО "Габбро-плюс" из состава участников ООО "Дельта-Блок" недействительной сделкой, требование о применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 определение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.11.2018 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Дельта-Блок" и Цыганкова Сергея Алексеевича без удовлетворения.
Кассационная жалоба ООО "Дельта-Блок" определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.04.2019 по настоящему делу оставлена без движения до 06.05.2019. Согласно сведениям информационного ресурса "Картотека арбитражных дел" ООО "Дельта-Блок" 07.05.2019 заявлено ходатайство о продлении процессуального срока для устранения недостатков жалобы.
Оценив доводы заявителя и возражения конкурсного управляющего Райкова Н.В. и его представителя, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых обеспечительных мер, поскольку обстоятельства, послужившие основаниями для их принятия, до настоящего времени сохраняют свою актуальность. Заявителем не представлено доказательств, что отпали обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, либо появились новые обстоятельства, обусловившие необходимость их отмены.
Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 12.07.2005 N316-О разъяснил, что обеспечительные меры не могут рассматриваться как нарушающие какие-либо конституционные права и свободы.
Поскольку в силу процессуальных особенностей, предусмотренных разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности банкротстве)", требования ООО "Габбро-плюс" о применении последствий признания сделки недействительной рассмотрены по существу не были, а были оставлены без рассмотрения, суд констатирует, что принятые обеспечительные меры сохраняют свою актуальность, поскольку, несмотря на вступление в законную силу определения о признании сделки по выходу ООО "Габбро-плюс" из состава участников ООО "Дельта-Блок" недействительной, судьба спорной доли на дату обращения с заявленными требованиями об отмене обеспечительных мер не определена, следовательно, сохраняется актуальность цели введения обеспечительных мер - сохранение существующего состояния отношений во избежание затруднений исполнения судебного акта по возврату доли должнику. При этом судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Республики Карелия имеются нерассмотренные споры относительно действительности сделок с имуществом, в отношении которого приняты обеспечительные меры, об отмене которых ходатайствует заявитель. В частности, в рамках дела NА26-381/2017 рассматриваются объединенные для совместного рассмотрения требования учредителя ООО "Дельта-Строй" Грязина М.Б. о признании недействительным решения от 20.06.2016 единственного участника ООО "Дельта-Строй" по отчуждению доли уставного капитала в размере 51% Цыганкову Сергею Алексеевичу, признании недействительными решения ИФНС России по г. Петрозаводску от 20.07.2016 о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2161001202283, ГРН 2161001202294 в отношении ООО "Дельта-Блок"; признании недействительным решения ИФНС России по г. Петрозаводску от 26.08.2016 о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2161001221302 в отношении ООО "Дельта-Блок"; обязании ИФНС России по г. Петрозаводску внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности вышеуказанных записей, и требования Грязина Максима Борисовича к ООО "Дельта-Блок", ООО "Дельта-Строй", Цыганкову Сергею Алексеевичу о признании оформленной решением от 20.06.2016 недействительной сделки единственного участника ООО "Дельта-Строй" об отказе от безвозмездного приобретения доли в ООО "Дельта-Блок" в размере 51%, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.06.2016, заключенного между ООО "Дельта-Блок" и Цыганковым С.А. и применении последствий недействительности сделок путем восстановления права ООО "Дельта-Блок" на долю в размере 51% в уставном капитале ООО "Дельта-Блок" за счет доли Цыганкова С.А. (судебное разбирательство отложено на 23.05.2019).
Кроме того, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований и отмены обеспечительных мер, так как заявителем не представлены доказательства, каким образом принятые обеспечительные меры затрагивают права и законные интересы ООО "Дельта-Блок", учитывая, что ООО "Дельта-Строй" каких-либо заявлений об отмене обеспечительных мер не направляло, доказательства наделения ООО "Дельта-Блок" правом выступать в защиту прав ООО "Дельта-Строй" или третьих лиц отсутствуют, заявителем не представлено доказательств того, что принятые меры приводят к фактической невозможности осуществления обществами своей деятельности.
Руководствуясь статьями 97, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" от 29.04.2019 об отмене обеспечительных мер отказать.
2. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д. 65).
Судья
Н.А. Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка