Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 10 июня 2019 года №А26-6683/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 июня 2019 года Дело N А26-6683/2015
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Соколова Н.А., рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Габбро плюс" Райкова Николая Валентиновича об обеспечении иска,
установила: 24 июля 2015 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление Грязина Максима Борисовича (далее - Грязин М.Б., заявитель; адрес места нахождения: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Сыктывкарская) о признании общества с ограниченной ответственностью "Габбро плюс" (далее - ООО "Габбро плюс", должник; ОГРН 1051000094386, ИНН 1001168181; адрес места нахождения: 185030, Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул. Судостроительная, д.20, офис 19) банкротом.
Определением суда от 30 июля 2015 года заявление оставлено без движения в срок до 24 августа 2015 года.
После устранения недостатков заявления определением суда 04 августа 2015 года заявление Грязина М.Б. принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ООО "Габбро плюс", судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 19 августа 2015 года.
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 05 октября 2015 года (резолютивная часть объявлена 02 октября 2015 года) общество с ограниченной ответственностью "Габбро плюс" (далее - ООО "Габбро плюс", должник; ОГРН 1051000094386, ИНН 1001168181; адрес места нахождения: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Судостроительная, д.20, офис 19) признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Райков Николай Валентинович, член некоммерческого партнёрства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс", о чем в газете "Коммерсантъ" N 187 от 10.10.2015 опубликовано сообщение.
В суд 20 июня 2016 года поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Габбро плюс" Райкова Н.В. о признании недействительной сделки по продаже доли должника в обществе с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" (далее - ООО "Дельта-Блок", ответчик; ОГРН 1141001044777, ИНН 1001291516; адрес места нахождения: 185014, Республика Карелия, г.Петрозаводск, проспект Лесной, д.51) в соответствии со статьей 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий признания сделки недействительной.
В судебном заседании 06 ноября 2018 года оглашена резолютивная часть определения по итогам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "Габбро плюс" Райкова Н.В. - заявление конкурсного управляющего ООО "Габбро плюс" Райкова Н.В. удовлетворено частично, выход ООО "Габбро плюс" из состава участников ООО "Дельта-Блок" признан недействительной сделкой, требование о применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения (полный текст определения изготовлен 16 ноября 2018 года).
07 июня 2019 года в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Габбро плюс" Райкова Н.В. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) о применении последствий недействительности сделки, в котором заявитель просит применить последствия недействительности сделки по выходу должника из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" и переходу доли должника к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", оформленную заявлением директора ООО "Габбро плюс" от 15.04.2015 путем восстановления права ООО "Габбро плюс" на долю в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" за счет доли, возвратив долю в конкурсную массу.
Одновременно с заявлением конкурсным управляющим подлано ходатайство об обеспечении иска, в котором он просит запретить обществу с ограниченной ответственностью "Дельта Блок" распоряжаться пришедшей к обществу долей в размере 51 %.
В обоснование заявленных требований Райков Н.В. указывает, что из содержания вступивших в законную силу судебных актов, а именно определения Арбитражного суда Республики Карелия от 16.11.2018 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по настоящему делу следует, что стоимость спорной доли является значительной, требования о восстановлении прав на долю заявлены конкурсным управляющим в целях формирования конкурсной массы ООО "Габбро плюс". В случае непринятия запрашиваемых обеспечительных мер и реализации ООО "Дельта-Блок" доли в размере 51 % должнику будет причинен значительный ущерб, при этом запрет распоряжаться спорной долей не ограничивает деятельность общества, что свидетельствует о сохранении баланса интересов сторон при принятии данной обеспечительной меры.
Рассмотрев ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд установил следующее.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В соответствии с положениями статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В силу положений статей 90-100 главы 8 АПК РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума от 12.10.2006 N55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения, а при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Обязанность доказать необходимость принятия мер по обеспечению иска лежит на лице, ходатайствующем о принятии таких мер.
Суд не усматривает оснований для принятия заявленных обеспечительных мер в силу следующего.
Из материалов дела о банкротстве ООО "Габбро плюс" следует, что при обращении конкурсного управляющего в суд с первоначально заявленными требованиями в июне 2016 года о признании недействительной сделки по продаже доли должника в ООО "Дельта-Блок" и о применении последствий признания сделки недействительной, Райковым Н.В. также было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску до завершения рассмотрения заявления о признании недействительной сделки по продаже доли должника совершать любые действия по регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Дельта-Блок", связанные с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Ходатайство конкурсного управляющего было обосновано тем, что ООО "Дельта-Блок" имеет возможность распорядиться незаконно полученной долей путем перераспределения её между участниками или переуступки третьему лицу, что может помешать исполнению судебного акта.
Определением суда от 03 августа 2016 года заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной принято к производству, ходатайство конкурсного управляющего ООО "Габбро плюс" Райкова Н.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.
Также материалами дела подтверждается, что 29 апреля 2019 года в суд поступило заявление ООО "Дельта-Блок" об отмене обеспечительных мер, в котором заявитель указывал, что решение по обособленному спору по доле 51% уставного капитала ООО "Дельта-Блок", ответчиками по которому выступали ООО "Дельта-Блок" и Цыганков С.А., вступило в законную силу. ООО "Дельта-Блок" указывало, что наложение обеспечительных мер мешают второму участнику - ООО "Дельта-Строй" надлежащим образом и в полном объеме пользоваться своими правами как отдельному юридическому лицу, а именно ООО "Дельта-Строй" не может продать, заложить или иным образом совершить законные действия со своим имуществом (долей). Заявитель считал, что нарушен баланс интересов, поскольку при удовлетворении требований конкурсного управляющего Райкова Н.В. о наложении обеспечительных мер на долю Цыганкова С.А. в ООО "Дельта-Блок" необоснованно наложены обеспечительные меры на долю ООО "Дельта-Строй". По мнению заявителя, отсутствуют обстоятельства, по которым были наложены обеспечительные меры судом. Также ООО "Дельта-Блок" полагал, что сведения, находящиеся в ЕГРЮЛ, должны быть актуальны для третьих лиц. Учитывая изложенное, заявитель просил отменить обеспечительные меры в отношении ООО "Дельта-Блок" и разрешить Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску принимать решения, совершать любые регистрационные действия в отношении ООО "Дельта-Блок", в том числе в части внесения записей в ЕГРЮЛ о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы.
Оценив фактические обстоятельства дела, суд установил, что удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего ООО "Габбро плюс" о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора по оспариванию сделки по выходу должника из состава участников ООО "Дельта-Блок", суд пришел к выводу, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в связи с чем в целях обеспечения баланса интересов кредиторов должника и сохранения существующего состояния отношений определением от 03.08.2016 года принял обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску принимать решения, совершать любые регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", в том числе в части внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы.
При рассмотрении заявленных ООО "Дельта-Блок" требований об отмене обеспечительных мер судом было установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО "Габбро плюс" определением от 16.11.2018 года заявление конкурсного управляющего ООО "Габбро-плюс" Райкова Н.В. о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки удовлетворено частично - судом признан выход ООО "Габбро-плюс" из состава участников ООО "Дельта-Блок" недействительной сделкой, требование о применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 определение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.11.2018 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Дельта-Блок" и Цыганкова Сергея Алексеевича без удовлетворения.
Кассационная жалоба ООО "Дельта-Блок" на указанные судебные акты до настоящего времени не принята к производству, определением от 13.05.2019 срок оставления жалобы без движения продлен до 24.06.2019.
Оценив доводы ООО "Дельта-Блок" и возражения конкурсного управляющего Райкова Н.В. и его представителя, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых обеспечительных мер, поскольку обстоятельства, послужившие основаниями для их принятия, до настоящего времени сохраняют свою актуальность; заявителем не было представлено доказательств, что отпали обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, либо появились новые обстоятельства, обусловившие необходимость их отмены, в связи с чем определением от 15 мая 2019 года по делу NА26-6683/2015 в удовлетворении заявления ООО "Дельта-Блок" от 29.04.2019 об отмене обеспечительных мер было отказано.
Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что ООО "Дельта-Блок" в силу ранее наложенных и до настоящего времени не снятых обеспечительных мер не имеет возможности распоряжаться долей в размере 51 %. В силу норм действующего законодательства распоряжение юридическим лицом принадлежащей ему долей (ее частью) в уставном капитале требует совершения регистрационных действий (например, продажа, залог), на которые уже наложен запрет.
Доказательства того, что ООО "Дельта-Блок" может реализовать спорную долю в размере 51 % в уставном капитале, заявителем в суд не представлены.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявление конкурсного управляющего о принятии запрашиваемых обеспечительных мер удовлетворению не подлежит.
Вместе с ходатайством об обеспечении иска конкурсным управляющим заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины до вступления в законную силу итогового судебного акта.
Статьей 101 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно части 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
В пункте 28 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" даны разъяснения о том, что согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.
Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 112, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Ходатайство конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Габбро плюс" Райкова Н.В. удовлетворить. Предоставить конкурсному управляющему Райкову Н.В. отсрочку уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. до рассмотрения заявления о применении последствий недействительности сделки.
2. В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО "Габбро плюс" Райкова Н.В. о принятии обеспечительных мер отказать.
3. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, установленном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65).
Судья
Н.А. Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка