Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 11 ноября 2019 года №А26-6636/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 ноября 2019 года Дело N А26-6636/2019
Резолютивная часть определения объявлена 05 ноября 2019 года. Полный текст определения изготовлен 11 ноября 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Соколова Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Тюриной А.А., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Питкяранта-лес" о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "Кедр" и ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Питкяранта-лес" об утверждении мирового соглашения по делу N А26-6636/2019,
при участии в судебном заседании:
представителя общества с ограниченной ответственностью "Питкяранта-лес" - Сёмкиной Елены Юрьевны по доверенности от 01.10.2019,
представителя общества с ограниченной ответственностью "Кедр" - Петровского Юрия Александровича по доверенности от 28.08.2019,
установила: 01 июля 2019 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Питкяранта-лес" (ОГРН 1116324002541, ИНН 1005010935, место нахождения: 186810, Республика Карелия, Питкярантский р-н, г. Питкяранта, ул. Горького, д. 97, пом. 4; далее - ООО "Питкяранта-лес", заявитель) о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "Кедр" (ОГРН 1171001004173, ИНН 1021001769, место нахождения: 186120, Республика Карелия, Пряжинский район, пгт. Пряжа, ул. М. Мелентьевой, д.5, кв. 42; далее - ООО "Кедр", должник).
Определением суда от 05 июля 2019 года заявление ООО "Питкяранта-лес" принято к производству суда, рассмотрение обоснованности назначено в судебном заседании 28 августа 2019 года.
16 августа 2019 года ООО "Питкяранта-лес" представило в суд ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу NА26-6636/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кедр".
Определением от 22.08.2019 ходатайство ООО "Питкяранта-лес" оставлено без движения, заявителю предложено устранить недостатки заявления в срок до 16 сентября 2019 года.
28 августа 2019 года в суд поступили запрошенные судом документы.
Протокольным определением суда от 28 августа 2019 года судебное заседание по рассмотрению заявления ООО "Питкяранта-лес" о признании банкротом ООО "Кедр" отложено на 18 сентября 2019 года в 11 час. 00 мин.
Определением суда от 28 августа 2019 года произведена замена судьи, рассматривающего дело NА26-6636/2019, дело передано в производство судьи Соколовой Н.А.
Определением от 30.08.2019 изменена дата и время судебного заседания по рассмотрению заявления ООО "Питкяранта-лес" о признании банкротом ООО "Кедр" на 05 ноября 2019 года на 11 час. 00 мин.
Определением от 30.08.2019 рассмотрение вопроса об утверждении мирового соглашения назначено на 05.11.2019 одновременно с рассмотрением обоснованности заявления ООО "Питкяранта-лес" о признании банкротом ООО "Кедр".
В судебном заседании 05 ноября 2019 года представитель ООО "Питкяранта-лес" поддержала ходатайство об утверждении мирового соглашения, просила приобщить к материалам дела уточненную редакцию мирового соглашения.
Представитель ООО "Кедр" не возражал против приобщения документов, ходатайство об утверждении мирового соглашения в уточненной редакции поддержал.
Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточненное требование заявителя.
Заслушав явившихся в судебное заседание лиц, рассмотрев письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (статья 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта; мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону; мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
Утверждение мирового соглашения в суде первой инстанции влечет за собой прекращение производства по делу полностью или в части (часть 13 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с абзацем 17 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мировое соглашение - процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.
Мировое соглашение, заключаемое в рамках дела о банкротстве, должно соответствовать требованиям, предусмотренным главой VIII Закона о банкротстве.
Пунктом 12 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" предусмотрено, что обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ. В случае утверждения судом такого мирового соглашения суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом прекращает производство по делу о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ, а при наличии других таких заявлений прекращает производство по заявлению, по которому заключено мировое соглашение, применительно к части 2 статьи 150 АПК РФ. В таких случаях тот же заявитель вправе вновь обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом на основании требований, установленных мировым соглашением.
Согласно положениям статьи 150 Закона о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве; допускается участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением; мировое соглашение утверждается арбитражным судом. Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении. Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу мирового соглашения не допускается.
Статьей 155 Закона о банкротстве предусмотрено, что мировое соглашение заключается в письменной форме. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом. В случае, если в мировом соглашении участвуют третьи лица, с их стороны мировое соглашение подписывается этими лицами или их уполномоченными представителями.
Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).
Нормами статьи 157 Закона о банкротстве предусмотрено, что участие в мировом соглашении третьих лиц допускается, если их участие не нарушает права и законные интересы кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, а также кредиторов, требования которых возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом и срок исполнения требований которых наступил до даты заключения мирового соглашения. Участвующие в мировом соглашении третьи лица вправе предоставить поручительства или гарантии исполнения должником обязательств по мировому соглашению либо иным образом обеспечить их надлежащее исполнение.
Из материалов дела следует, что 01.07.2019 в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление ООО "Питкяранта-лес" о признании должника - ООО "Кедр" банкротом по тем основаниям, что решением третейского суда ad hoc от 27 марта 2019 года удовлетворены исковые требования ООО "Питкяранта-лес" о взыскании солидарно с ООО "Кедр" и Зайцева Сергея Кимовича денежных средств в размере 2 225 600 руб. по простым векселям серии ПЛ N2/1, 2/2, 2/3 от 26.11.2018, а так же 22 628 руб. третейского сбора (л.д. 3-4, 10-14). 08 мая 2019 года Пряжинский районный суд вынес определение по делу N13-44/2019 о выдаче ООО "Питкяранта-лес" исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда ad hoc от 27 марта 2019 года (л.д. 15 (с оборотом)). 24 мая 2019 года выданы исполнительные листы серии ФС N008376368 и ФС N008376367 (л.д. 16-25).
До рассмотрения заявления ООО "Питкяранта-лес" о признании должника банкротом на предмет его обоснованности в суд поступило ходатайство заявителя об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ООО "Кедр", по условиям которого ООО "Кедр" (должник) в срок до 15.12.2019 года погашает задолженность перед ООО "Питкяранта-лес" (кредитор) по договору залога векселей N2в от 26.11.2018 в размере 2 248 228,00 руб., установленную решением третейского суда ad hoc от 27 марта 2019 года по делу NТС ad hoc 9арбитр Гехт М.Н.)-01-2019, и возмещает в полном объеме кредитору судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче заявления в суд в размере 6 000 руб. и расходы на опубликование сообщения о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в размере 1 960,35 руб. путем перечисления на расчетный счет кредитора. Обеспечивает выполнение ООО "Кедр" обязательств по мировому соглашению поручитель - Орлов Олег Александрович, который несет солидарную ответственность за исполнение должником условий мирового соглашения.
Оценив представленное сторонами мировое соглашение на предмет его соответствия требованиям закона, суд приходит к выводу, что мировое соглашение в редакции от 05.11.2019 принято в установленном порядке, по форме и содержанию соответствует Закону о банкротстве и требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушает права и законные интересы других лиц, заключено до применения процедуры банкротства в отношении должника.
С учетом изложенного суд полагает возможным утвердить мировое соглашение в деле о банкротстве ООО "Кедр" и прекратить производство по делу.
Согласно пункту 2 статьи 57 Закона о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 Закона о банкротстве, а именно прекращается действие всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.
Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела" при заключении мирового соглашения, соглашения о примирении судебные издержки распределяются в соответствии с его условиями. Стороны в мировом соглашении отнесли на должника расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. и расходы на опубликование сообщения о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве в размере 1 960,35 руб., о других судебных расходах не заявлялось.
Руководствуясь статьями 49, 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 150, 155, 156, 158, 159 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
I. Утвердить мировое соглашение в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Кедр", заключённое 05.11.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Кедр" (ОГРН 1171001004173, ИНН 1021001769; должник), обществом с ограниченной ответственностью "Питкяранта-лес" (ОГРН 1116324002541, ИНН 1005010935; заявитель по делу) и Орловым Олегом Александровичем (поручитель), в следующей редакции:
"ООО "Питкяранта-лес" в лице генерального директора Управляющей компании Андрущака Николая Святославовича, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем "Кредитор", ООО "Кедр" в лице генерального директора Орлова Олега Александровича, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем "Должник", и Орлов Олег Александрович, именуемый в дальнейшем "Поручитель", совместно именуемые "Стороны", в целях урегулирования спора по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кедр" NА26-6636/2019, рассматриваемого Арбитражным судом Республики Карелия, руководствуясь разъяснениями, указанными в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и статьями 138-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:
1. Стороны согласовали, что по настоящему мировому соглашению Должник признаёт и в срок до 15.12.2019 года погашает задолженность перед Кредитором по договору залога векселей N2в от 26.11.2018 года в размере 2 248 228 (два миллиона двести сорок восемь тысяч двести двадцать восемь) рублей 00 копеек, установленную решением Третейского суда ad hoc в составе арбитра Гехт М.Н. от 27.03.2019 года по делу N ТС ad hoc (арбитр Гехт М.Н.)-01-2019 и определением Пряжинского районного суда от 08.05.2019 года N 13-44/2019 о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения Третейского суда.
2. Стороны согласовали, что Должник в срок до 15.12.2019 года возмещает в полном объеме Кредитору судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче заявления в суд в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.
3. Стороны согласовали, что Должник в срок до 15.12.2019 года возмещает в полном объёме Кредитору расходы на опубликование сообщения о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в размере 1 960 (одна тысяча девятьсот шестьдесят) рублей 35 копеек.
4. Денежные средства в общей сумме 2 256 188 (два миллиона двести пятьдесят шесть тысяч сто восемьдесят восемь) рублей 35 копеек подлежат перечислению на расчетный счет Кредитора N40702810622330000670, открытый в ПАО "Банк Уралсиб", к/с N30101810800000000706, БИК 044030706.
5. С момента погашения задолженности перед Кредитором в размере, указанном в настоящем мировом соглашении, обязательства Должника перед Кредитором прекращаются и считаются погашенными в полном объеме.
6. Поручитель обеспечивает выполнение ООО "Кедр" обязательств по настоящему мировому соглашению. Поручитель несёт солидарную с ООО "Кедр" ответственность перед ООО "Питкяранта-лес" за исполнение условий настоящего мирового соглашения.
7. Отказ от исполнения мирового соглашения не допускается. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником его обязательств по мировому соглашению, Кредитор вправе инициировать возбуждение процедур банкротства на основании требований, установленных мировым соглашением.
8. Кредитор имеет право требовать возбуждения как дела о банкротстве Должника, так и Поручителя по настоящему мировому соглашению.
9. Настоящее мировое соглашение заключено в г. Петрозаводске в четырёх подлинных экземплярах на русском языке, по одному для каждой из Сторон, один экземпляр передается для приобщения к материалам арбитражного дела NА26-6636/2019.
10. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Республики Карелия.
11. Последствия заключения мирового соглашения сторонам известны и понятны.
12. Руководствуясь статьями 138 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны ходатайствуют перед Арбитражным судом Республики Карелия об утверждении настоящего мирового соглашения и прекращении производства по делу".
II. Производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Кедр" NА26-6636/2019 прекратить.
III. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с частью 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, д.4).
Судья
Н.А. Соколова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка