От 05 ноября 2019 года №А26-657/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 ноября 2019 года Дело N А26-657/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2019 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С. Копыловой,
судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем: А.Л.Прониным,
при участии:
от ООО "Бош Рексрот" Рогаленко С.Ю. (по доверенности от 09.09.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21331/2019) ООО "Бош Рексрот" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.07.2019 по делу N А26-657/2016 (судья Н.А.Соколова), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником к ООО "Бош Рексрот" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Онежский тракторный завод",
установил:
определением от 05.10.2016 Арбитражный суд Республики Карелия ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "Онежский тракторный завод" (далее - ООО "ОТЗ") процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Буярову Любовь Владимировну.
Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.10.2016 N197.
Решением от 12.12.2017 арбитражный суд признал ООО "ОТЗ" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Латышева Бориса Викторовича.
Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.12.2017 N240.
Конкурсный управляющий ООО "ОТЗ" 10.12.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, оформленной соглашением о погашении задолженности (отступном), заключенным между ООО "ОТЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "Бош Рексрот" (далее - ООО "Бош Рексрот") и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ООО "Бош Рексрот" в пользу должника денежных средств в сумме 5 000 000 руб. и обязании ООО "Бош Рексрот" передать должнику вексель ООО "ОТЗ" на сумму 1 445 151,79 руб.
В ходе рассмотрения заявления конкурсный управляющий уточнил требование в части восстановления задолженности ООО "Онежский тракторный завод" перед ООО "Бош Рексрот" в сумме 6 445 151,79 руб. Уточненное требование принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 03.07.2019 Арбитражный суд Республики Карелия заявление конкурсного управляющего ООО "ОТЗ" Латышева Бориса Викторовича от 10.12.2018 признал обоснованным и применил последствия признания сделки недействительной: взыскал с ООО "Бош Рексрот" в пользу ООО "ОТЗ" 5 000 684,93 руб. и обязал ООО "Бош Рексрот" возвратить должнику вексель ООО "ОТЗ" N 01/17 на сумму 1 445 151,79 руб., полученный по акту приемки-передачи от 11.04.2017.
Как в апелляционной жалобе, так и в судебном заседании ООО "Бош Рексрот" просило определение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.07.2019 N А26-657/2016 отменить, разрешить вопрос по существу, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ОТЗ" Латышева Б.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать. Податель жалобы не согласен с вынесенным судом определением, считает его незаконным, необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права ввиду того, что соглашение о задолженности (отступном) было заключено с согласия временного управляющего Буяровой (Сойвио) Л.В. и помимо ООО "Бош Рексрот", соглашение об отступном было подписано всеми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов. Кроме того, в апелляционной жалобе ООО "Бош Рексот" указывало на то, что вексель ООО "Сталь Банк", переданный ООО "ОТЗ" ООО "Бош Рексот" не был исполнен, ООО "Сталь Банк" ликвидировано, а вексель утратил свойство ценной бумаги.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 07.04.2017 ООО "Бош Рексрот" и ООО "ОТЗ" заключили соглашение о погашении задолженности (отступное), согласно которому должник взамен исполнения обязательства (6385151,79 руб., в том числе сумма основного долга - 5426459,04 руб., 958692,75 руб.- пени, установлены определением от 05.10.2016 года по делу о банкротстве N А26-657/2016, а также задолженность в размере 60000 руб. по оплате продукции по договору N SMF 2013-003274) предоставляет кредитору отступное (далее - Соглашение от 07.04.2017). В качестве отступного по соглашению должником был передан кредитору вексель ООО "Сталь Банк" на сумму 5 000 000 руб. и вексель ООО "ОТЗ" на сумму 1 445 151,79 руб.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.3 и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). При этом суд первой инстанции критически оценил доводы ООО "Бош Рексрот" о заключении оспариваемого соглашения в целях прекращения производства по делу о банкротстве должника, указав, что данное согласование с временным управляющим не имеют правового значения при оспаривании сделки по заявленным конкурсным управляющим основаниям. Арбитражный суд Республики Карелия так же установил, что на дату обращения конкурсного управляющего должником в суд с заявлением о признании сделки недействительной, ООО "Бош Рексрот" уже получило частичное удовлетворение своих требований, предъявив к исполнению вексель ООО "Сталь Банк" на сумму 5 000 000 руб.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок должника по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Согласно абзацу 9 пункта 12 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Дело о банкротстве ООО "ОТЗ" возбуждено 04.02.2016 по заявлению ООО "Бош Рексрот", и оспариваемое соглашение о погашении задолженности отступным достигнуто 07.04.2017, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом, в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве срока.
Доводы ООО "Бош Рексрот" о заключении соглашения от 07.04.2017 с временным управляющим и всеми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов ООО "ОТЗ", не имеют правового значения при оспаривании сделки по заявленным конкурсным управляющим основаниям, притом, что к положительному результату это не привело - должник признан банкротом, соответственно признак предпочтительности и нарушения прав других кредиторов и должника объективно подтвержден.
ООО "Бош Рексрот" получило частичное удовлетворение своих требований, предъявив к исполнению вексель ООО "Сталь Банк" на сумму 5 000 000 руб. Платежными поручениями от 11.04.2017 N167817 и N167816 подтверждается оплата векселя Сталь Банк (ООО) СТБ-М 00000103 и процентов по указанному векселю, согласно соглашению о принятии векселей к погашению от 11.04.2017 в общей сумме 5000684,93 руб., а во исполнение соглашения о погашении части задолженности в размере 1 445 151,79 руб. должником выдан собственный вексель, до настоящего времени ООО "ОТЗ" не возвращенный.
Апелляционным судом отклонена ссылка ООО "Бош Рексрот" на недопустимость скан-копий платежных документов, принятых судом первой инстанции, как несоответствующая части 2 статьи 41, части 6 статьи 71, части 3 статьи 75 АПК РФ, притом, их представил сам податель апелляционной жалобы в обычном электронном обороте обмена информацией, источники которой не опровергнуты в установленном статьями 65, 68 АПК РФ порядке. Кроме того, не является обоснованной ссылка на процедуру банкротства в отношении ООО "Сталь Банк", поскольку период ее (в том числе позволявший предъявить право требования к ликвидатору кредитной организации) - с 26.07.2017 по 20.03.2019 находился в пределах волеизъявления ООО "Бош Рексрот". Нахождение у него векселя ООО "ОТЗ" противоречит нормам статей 5, 134 Закона о банкротстве, поскольку указанная часть долга относима к исполнению реестрового обязательства (погасившегося оспариваемым отступным) и безусловного характера его неисполнимости.
Руководствуясь статьями 110, 176, 221, 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение арбитражного суда первой инстанции от 03.07.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Л.С. Копылова
Судьи
И.Ю. Тойвонен
И.В. Юрков


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка