Дата принятия: 07 июня 2019г.
Номер документа: А26-5700/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 июня 2019 года Дело N А26-5700/2019
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Богданова О.В.,
рассмотрев заявление акционеров АО "Оверплей" Осташевской Ольги Ильиничны, Осташевского Сергея Владимировича
о принятии мер по обеспечению иска акционеров АО "Оверплей" Осташевской Ольги Ильиничны, Осташевского Сергея Владимировича
к акционерному обществу "Оверплей"
об обязании включения кандидатур в список для голосования на собрании акционеров,
установил: акционеры АО "Оверплей" Осташевская Ольга Ильинична, Осташевский Сергей Владимирович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу "Оверплей" (далее - ответчик, Общество) об обязании включения кандидатур в список для голосования на собрании акционеров.
Одновременно с иском истцы заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета голосования на общем собрании акционеров Общества с датой проведения 21.06.2019 по вопросу повестки дня "Об избрании членов Совета Директоров" и принимать по указанному вопросу решение.
Обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер, истцы ссылаются на то, что непринятие по настоящему делу обеспечительных мер в в запрета голосования на Общем собрании акционеров АО "Оверплэй" 21.06.2019г. по вопросу повестки дня "Об избрании членов Совета Директоров" и принимать указанному вопросу решение приведет к необратимым негативным последствиям для акционеров, владеющих 44 % акций Общества - выдвинутые ими кандидаты не будут участвовать в голосовании и Совет директоров АО "Оверплэй" будет сформирован исключительно из подконтрольных Пашковой Г.Ф. лиц.
Рассмотрев заявление акционеров акционерного общества "Оверплэй" Осташевской Ольги Ильиничны, Осташевского Сергея Владимировича, суд не находит оснований для его удовлетворения.
Частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
В соответствии с положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.
В соответствии с частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия мер по обеспечению иска.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Обязанность доказать необходимость принятия мер по обеспечению иска лежит на лице, ходатайствующем о принятии таких мер.
Оценив доводы заявителя и представленные доказательства по заявленному иску, суд не усматривает достаточных оснований для принятия заявленных обеспечительных мер.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" отмечается, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие, хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года N 55 также обращается внимание на то, что, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исходя из системного анализа положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с ходатайством об обеспечении заявленного требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия указанных им обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.
Доводы, положенные истцами в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, не свидетельствуют о необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер. Само по себе наличие корпоративного конфликта не является достаточным основанием для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.
В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Аналогичная норма закреплена в пункте 9.4 Устава Общества.
В силу изложенного, принятие испрашиваемых мер может привести к фактической невозможности осуществлению членами Совета директоров своей компетенции, предусмотренной пунктом 9.2 Устава, что не допускается согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание вышеуказанное, суд отказывает заявителю в принятии обеспечительных мер.
Расходы истцов по государственной пошлине за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 91, 93, 184, 185, 225.6, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления Осташевской Ольги Ильиничны, Осташевского Сергея Владимировича о принятии обеспечительных мер отказать.
2. Определение может быть обжаловано в течение десяти со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65).
Судья
Богданова О.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
