Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30 июня 2019 года №А26-5529/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 июня 2019 года Дело N А26-5529/2018
Резолютивная часть определения объявлена 26 июня 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 30 июня 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Николенко А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Анишкевич А.А.,
рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Перспектива" о принятии обеспечительных мер,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Перспектива" - представителя Ковалева А.В., полномочия удостоверены доверенностью от 27.12.2018 года,
от Ковалевой А.А. и Ковалева В.И.- представителя Бондаренко А.С., полномочия удостоверены доверенностью от 23.05.2019 года,
от Дьяконова С.В. - представителя Черновой Т.П., полномочия удостоверены доверенностью от 15.02.2018 года,
Исаева М.В., личность установлена на основании паспорта,
установил: определением Арбитражный суд Республики Карелия от 27 июня 2018 года принято к производству суда заявление Дьяконова С.В. о признании общества с ограниченной ответственностью "Некст" (далее - ООО "Некст", должник; ОГРН: 1121001000955, ИНН: 1001253969, место нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. А. Невского, д.12, каб.16) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.
Решением суда от 12 декабря 2018 года (резолютивная часть объявлена 05.12.2018 года) заявление Дьяконова С.В. удовлетворено, ООО "Некст" признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утвержден Садриев В.С.
Определением суда от 25 февраля 2019 года установлено требование ООО "Перспектива" (ОГРН 1089847178937, ИНН 7841386806) к ООО "Некст" в размере 56 905 933 руб. 34 коп. основного долга, требование включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
19 июня 2019 года ООО "Перспектива" (далее - заявитель) обратилось в суд с заявлением о привлечении Ковалева Владимира Ивановича, Ковалевой Анны Ивановны, Ковалевой Алены Альбертовны, Исаева Михаила Валерьевича, Дьяконова Степана Валерьевича (далее - ответчики) солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Некст" и взыскании с них в пользу ООО "Некст" солидарно 109 992 732 руб. 70 коп.
Определением суда от 24 июня 2019 года заявление ООО "Перспектива" принято и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании 23 августа 2019 года.
21 июня 2019 года ООО "Перспектива" обратилось в суд с заявлением о принятии в рамках указанного обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) и иное имущество, принадлежащее Ковалеву В.И., Ковалевой А.И., Ковалевой А.А., Исаеву М.В., Дьяконову С.В., в пределах заявленной суммы исковых требований. В заявлении ООО "Перспектива" просит назначить судебное заседание для рассмотрения требования о принятии обеспечительных мер.
На основании части 5 статьи 61.16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с учетом соответствующего ходатайства ООО "Перспектива" определением суда от 25 июня 2019 года заявление ООО "Перспектива" о принятии обеспечительных мер назначено к рассмотрению в судебном заседании на 26 июня 2019 года.
В судебном заседании 26 июня 2019 года представитель ООО "Перспектива" поддержал заявление о принятии обеспечительных мер, в обоснование которого сослался на то, что ответчики могут принять меры к выводу денежных средств со своих банковских счетов, что затруднит исполнение судебного акта в случае, если заявление ООО "Перспектива" о привлечении к субсидиарной ответственности будет удовлетворено судом.
Кроме того, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер в отношении Ковалевой А.И., Ковалева В.И. и Ковалевой А.И. представитель сослался на то, что по результатам проведенной проверки наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства конкурсный управляющий пришел к выводу о наличии в отношении ООО "Некст" признаков преднамеренного банкротства и о том, что к преднамеренному банкротству последнего привели согласованные действия Ковалевой А.А., Ковалева В.И., Ковалевой А.И., Чеснокова А.А. по выводу активов должника. Представитель заявителя пояснил, также что при этом Ковалева А.И., Ковалев В.И. и Ковалева А.И. являются родственниками по отношению к друг другу (Ковалев В.И. - брат Ковалевой А.И. и супруг Ковалевой А.А.) и аффилированными лицами по отношению к ООО "Некст" (Ковалева А.А. - участник ООО "Некст" в период с 30.01.2012 года по 22.12.2015 года, Ковалева А.И. - директор ООО "Некст" в период с 30.01.2012 года по 03.12.2015 года, Ковалев В.И. - по мнению заявителя, являлся фактическим владельцем и руководителем ООО "Некст", соответствующие сведения о котором не были внесены в ЕГРЮЛ).
Кроме того, в обоснование требования о принятии обеспечительных мер представитель пояснил следующее:
- в отношении Ковалевой А.И. - сослался на то, что после увольнения 03.12.2015 года с должности директора ООО "Некст" она не передала следующему руководителю (Дьяконову С.В.) документацию должника, а также пыталась скрыть свой статус фактического руководителя ООО "Некст" для чего направила в налоговый орган уведомление о том, что она не является директором ООО "Некст", но фактически продолжала после этого исполнять обязанности руководителя, в том числе на основании доверенности, выданной директором ООО "Некст" Дьяконовым С.В., подписывала платежные документы должника;
-в отношении Ковалевой А.А. - сослался на то, что Ковалева А.А. пыталась скрыть факт своего участия в уставном капитале ООО "Некст", для чего направила в регистрирующий орган заявление о выходе из участников ООО "Некст";
-в отношении Ковалева В.И. - полагал, что Ковалев В.И. координировал деятельность по выводу активов должника, являлся фактическим (соответствующие сведения о котором не были внесены в ЕГРЮЛ) владельцем и руководителем должника, о чем, по мнению представителя ООО "Перспектива", свидетельствует приложенная к заявлению ООО "Перспектива" о привлечении к субсидиарной ответственности электронная переписка Ковалева В.И. с контрагентами ООО "Некст",
-в отношении Дьяконова С.В. - сослался на то, что, что Дьяконов С.В. не передал конкурсному управляющему документацию должника, а также на то, что Дьяконов С.В., являясь с 03.12.2018 года директором ООО "Некст", осуществлял действия по выводу активов должника накануне банкротства последнего, а именно, безосновательно перечислил с расчетного счета должника 2 500 000 руб. Ковалевой А.А. По мнению представителя ООО "Перспектива", Дьяконов С.В. являлся номинальным руководителем должника, фактическую деятельность по руководству которым, в том числе и после назначения руководителем должника Дьяконова В.И., осуществляли Ковалева А.А., Ковалева А.И., Ковалев В.И.,
-в отношении Исаева М.В. - пояснил, что последний неоднократно представлял ООО "Некст" в судах, ему безвозмездно была передана 1/3 принадлежащего должнику земельного участка. Об аффилированности Исаева М.В. по отношению к остальным ответчикам, по мнению представителя ООО "Перспектива", свидетельствует то обстоятельство, что Исаевым М.В. 25.12.2015 года была выдана доверенность на имя Ковалева В.И. на совершение последним от имени Исаева М.В. сделок по приобретению недвижимости за любую цену у любого лица по своему усмотрению.
В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер в отношении Ковалевой А.И., Ковалева В.И. и Исаева М.В. представитель сослался также на то, что в отношении данных лиц возбуждены исполнительные производства, в том числе в отношении Ковалевой В.И. возбуждено 5 исполнительных производств на общую сумму более 14 млн. руб.
Представители Ковалевой А.А., Ковалева В.И., Дьяконова С.В., Исаев М.В. полагали заявление о принятии обеспечительных мер необоснованным и подлежащим отклонению в связи с тем, что заявителем не представлены доказательства, подтверждающие наличие предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия обеспечительных мер, а именно, не представлены доказательства того, что ответчиками принимаются меры, направленные на сокрытие или уменьшение объема принадлежащего им имущества.
Кроме того, Исаев М.В. пояснил, что им в полном объеме оплачен земельный участок, приобретение которого у должника без встречного предоставления, по мнению заявителя, является основанием для привлечения Исаева М.В. к субсидиарной ответственности; Исаев М.В. представил для приобщения к материалам дела соответствующие платежные документы. Исаев М.В. также пояснил, что доводы ООО "Перспектива" о наличии возбужденного в отношении него и неоконченного исполнительного производства не соответствуют действительности.
Представитель Дьяконова С.В. пояснила, что доводы заявителя о том, что Дьяконов С.В. являлся номинальным руководителем должника не соответствуют действительности, пояснила, что с момента вступления Дьяконова С.В. в должность руководителя должника он осуществлял фактическое руководство деятельностью ООО "Некст".
Представитель Ковалева В.И., возражая против удовлетворения заявления ООО "Перспектива" о принятии обеспечительных мер, заявила ходатайство об обязании ООО "Перспектива" предоставить в соответствии с частью 1 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречное обеспечения возмещения убытков, возможных для Ковалева В.И. вследствие принятии обеспечительных мер. В обоснование требования о предоставлении встречного обеспечения представитель сослалась на то, что Ковалев В.И. является индивидуальным предпринимателем, осуществляет предпринимательскую деятельность и наложение ареста на принадлежащие ему денежные средства может повлечь для него как реальный ущерб из-за невозможности выплаты денежных средств контрагентам, так и убытки в виде упущенной выгоды. Представитель просила обязать ООО "Перспектива" предоставить встречное обеспечение путем внесения на депозитный счет Арбитражного суда Республики Карелия денежных средств в размере не менее 54 996 366 руб. 35 коп.
На уточняющие вопросы суда представитель Ковалевой А.А. и Ковалева В.И. пояснила, что Ковалев В.И., действительно, является супругом Ковалевой А.А. и братом Ковалевой А.И. Также представитель не оспаривала доводы ООО "Перспектива" о том, что Ковалева А.А. являлась участником ООО "Некст" в период с 30.01.2012 года по 22.12.2015 года, а Ковалева А.И. - директором ООО "Некст" в период с 30.01.2012 года по 03.12.2015 года
Представитель Дьяконова С.В. и Исаев М.В. поддержали ходатайство Ковалева В.И. об обязании ООО "Перспектива" предоставить встречное обеспечение.
Представитель заявителя возражал против обязания ООО "Перспектива" предоставить встречное обеспечение в связи с тем, что ООО "Перспектива" признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, денежные средства для предоставления обеспечения у заявителя отсутствуют.
Ковалева А.И., конкурсный управляющий ООО "Некст" Садриев В.С. о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, в судебное заседание 26.06.2019 года не явились.
Конкурсный управляющий Садриев В.С. до судебного заседания представил в суд письменный отзыв, в котором полагал заявление ООО "Перспектива" о принятии обеспечительных мер обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел ходатайство ООО "Перспектива" о принятии обеспечительных мер и ходатайство Ковалева В.И. об обязании предоставить встречное предоставление в отсутствии Ковалевой А.И. и конкурсного управляющего.
Заслушав представителей ООО "Перспектива", Ковалевой А.А., Ковалева В.И., Дьяконова С.В., Исаева М.В., исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Заявитель, обращаясь в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в отношении имущества ответчиков, сослался на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также привести к причинению значительного ущерба истцу и кредиторам.
Суд полагает обоснованным требование ООО "Перспектива" о принятии обеспечительных мер в отношении Ковалевой А.А., Ковалева В.И. и Ковалевой А.И. в связи с тем, что по результатам проведенной проверки наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО "Некст" (том дела 3 л.д. 112-121), конкурсный управляющий пришел к выводу о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО "Некст" и о том, что к преднамеренному банкротству последнего привели согласованные действия Ковалевой А.А., Ковалева В.И., Ковалевой А.И. по выводу активов должника.
В применении обеспечительных мер в отношении Дьяконова С.В. и Исаева М.В. суд отказывает, так как заявитель не привел каких-либо доводов о недобросовестности Дьякова С.В. и Исаева М.В. и, как следствие, о высокой вероятности совершения ими действий по отчуждению своего имущества.
Ссылки заявителя на наличие возбужденных в отношении Исаева М.В. исполнительных производств не подтверждаются данными, размещенными на сайте Управления ФССП по Республике Карелия.
Применительно к доводу заявителя о непередаче Дьяконовым С.В. конкурсному управляющему документации должника, суд полагает необходимым отметить, что в настоящее время в производстве суда находится заявление конкурсного управляющего ООО "Некст" об обязании Дьяконова С.В. передать документацию должника, в рамках которого проверяются возражения Дьяконова С.В. о невозможности передачи им соответствующей документации. Рассмотрение указанного заявления судом не завершено.
В удовлетворении ходатайства Ковалева В.И. о встречном обеспечении суд отказывает в связи со следующим.
Согласно части 1 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязание предоставить встречное обеспечение является правом, а не обязанностью суда.
Поскольку ООО "Перспектива" также находится в процедуре банкротства (заявитель признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства), то вопросы выплаты денежных средств в качестве встречного обеспечения зависят от платежеспособности заявителя-должника и от волеизъявления его конкурсных кредиторов, что предопределяет необходимость учета указанного обстоятельства.
Учитывая указанное, а также то, что Ковалевым В.И. не представлены доказательства того, что принятие обеспечительных мер может повлечь для него убытки в рамках осуществляемой им предпринимательской деятельности, суд полагает возложение на ООО "Перспектива" обязанности по предоставлению встречного обеспечения нецелесообразным.
Руководствуясь статьями 32, 46 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 91, 93, 94, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление ООО "Перспектива" о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично. Наложить арест на принадлежащие Ковалеву Владимиру Ивановичу, Ковалевой Алёне Альбертовне, Ковалевой Анне Ивановне денежные средства, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета, и иное имущество общей стоимостью 109 992 732 руб. 70 коп. до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ООО "Перспектива" о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности.
В удовлетворении заявления ООО "Перспектива" в остальной части отказать.
2. В удовлетворении заявления Ковалева В.И. об обязании ООО "Перспектива" предоставить обеспечение возмещения убытков, возможных вследствие принятия обеспечительных мер, отказать.
3. Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, 65).
Судья А.В. Николенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка