Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 24 декабря 2019 года №А26-5167/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 декабря 2019 года Дело N А26-5167/2015
Резолютивная часть определения объявлена 23 декабря 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 24 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Пасаманик Н.М.,
при ведении протокола судебного заседания 19.12.2019 (до перерыва) секретарем Кабаниной В.П., 23.12.2019 (после перерыва) помощником судьи Трешкоевой М.Н., рассмотрев в судебном заседании заявление внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Яккимо" Орлова Павла Евгеньевича об утверждении мирового соглашения по делу N А26-5167/2015,
при участии в судебном заседании 19.12.2019 (до перерыва) внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Яккимо" Орлова Павла Евгеньевича,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, в судебном заседании 23.12.2019,
установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21 июля 2015 года принято к производству заявление Бобылева Юрия Геннадьевича о признании общества с ограниченной ответственностью "Яккимо" (далее - ООО "Яккимо", должник; ОГРН 1021000943303, ИНН 1007011236, место нахождения: Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Новая, 15-88) банкротом.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.08.2015 (резолютивная часть определения объявлена в тот же день) признаны обоснованными требования Бобылева Ю.Г. к ООО "Яккимо", в отношении ООО "Яккимо" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Орлов Павел Евгеньевич, член Некоммерческого партнерства "Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние".
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.02.2016 (резолютивная часть решения объявлена 27.01.2016) ООО "Яккимо" признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Орлов П.Е. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.02.2016 N 30.
Определением суда от 13.04.2017 (резолютивная часть объявлена 06.04.2017) процедура конкурсного производства в отношении ООО "Яккимо" прекращена, в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Орлов Павел Евгеньевич, член Ассоциации "Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние", регистрационный номер 14270, ИНН 780513161211, адрес для направления почтовой корреспонденции: 197022, г. Санкт-Петербург, а/я 107. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 66 от 15.04.2017.
Рассмотрение отчета внешнего управляющего откладывалось судом с учетом намерения кредиторов заключить мировое соглашение по делу, в последний раз на 19.12.2019.
25.11.2019 внешний управляющий Орлов П.Е. обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения от 22.11.2019 по делу N А26-5167/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Яккимо", решение о заключении которого принято на собрании кредиторов 22.11.2019.
Судебное заседание по рассмотрению данного заявления назначено на 19.12.2019, в нем судом объявлен перерыв до 23.12.2019.
Кредиторы должника о времени и месте судебного заседания по рассмотрению заявления об утверждении мирового соглашения извещены надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. От Сердюкова В.В., ООО "Олтон плюс" поступили ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие, в которых указано на отсутствие возражений.
В судебном заседании 19.12.2019 внешний управляющий настаивал на утверждении мирового соглашения, представил в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Яккимо" от 20.11.2019 об одобрении заключения мирового соглашения по делу N А26-5167/2015 на представленных в суд условиях.
Заслушав внешнего управляющего, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.
Из материалов дела следует, что в период введенной судом процедуры внешнего управления внешним управляющим созвано и 22.11.2019 проведено собрание кредиторов ООО "Яккимо" по вопросу об утверждении мирового соглашения. В собрании кредиторов ООО "Яккимо" 22.11.2019 принимали участие представители следующих кредиторов: Сердюкова В.В., ООО "Олтон Плюс" и ООО "ЛокКа", общее число голосов которых составило 99, 496 % от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр. На собрании единогласно принято решение о заключении мирового соглашения и утверждении его проекта, на подписание мирового соглашения от имени кредиторов уполномочена Нилова Людмила Евгеньевна, которая является представителем Сердюкова В.В. по доверенности от 24.10.2019. Мировое соглашение подписано 22.11.2019 внешним управляющим и уполномоченным собранием кредиторов представителем.
Статьей 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Особенности заключения мирового соглашения в ходе внешнего управления определены в статье 153, а условия его утверждения - в статье 158 настоящего закона.
Суд установил, что представленное для утверждения мировое соглашение заключено в ходе внешнего управления на основании решения собрания кредиторов должника от 22.11.2019, за которое проголосовало большинство конкурсных кредиторов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (99, 496%), форма мирового соглашения соблюдена, оно подписано надлежащими лицами, мировое соглашение содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника, не допускает никакой неясности или неопределенности в отношении его исполнения.
В силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом о банкротстве предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, в случае, если мировое соглашение представляет разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов.
Условия мирового соглашения равным образом распространяются на всех кредиторов, являются нормальным способом расчетов с кредиторами, соответствуют смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства.
Оснований считать, что условиями мирового соглашения могут быть ущемлены права и законные интересы кредиторов по текущим платежам, судом не установлено.
Таким образом, оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд не усматривает.
С учетом изложенного, суд утверждает мировое соглашение. В соответствии с пунктом 1 статьи 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" производство по делу о банкротстве ООО "Яккимо" прекращается.
Руководствуясь статьями 150, 153, 155, 156, 158, 159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Удовлетворить ходатайство внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Яккимо" об утверждении мирового соглашения. Утвердить мировое соглашение в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Яккимо" (ОГРН 1021000943303, ИНН 1007011236), заключённое 22.11.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Яккимо" в лице внешнего управляющего Орлова Павла Евгеньевича и конкурсными кредиторами в лице уполномоченного собранием кредиторов представителя Ниловой Людмилы Евгеньевны, в следующей редакции:
"ООО "ЯККИМО" (адрес: 186792, Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Новая д. 15 офис 88, ИНН 1007011236, ОГРН 1021000943303, именуемое в дальнейшем "Должник", в лице Внешнего управляющего Орлова Павла Евгеньевича и нижеперечисленные конкурсные кредиторы:
1.Сердюков Вадим Валерьевич, паспорт гражданина РФ N 4017 760300, выдан ТП N7 ОУФМС РФ по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области 14.04.2017, зарегистрирован 199004, г. Санкт-Петербург, наб. Макарова д.12 кв.9
2.Общество с ограниченной ответственностью "Олтон плюс" (188477 Ленинградская область, Кингисеппский район, деревня Вистино, улица Ижорская, дом 29/4, ОГРН: 1037843111635, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2003, ИНН: 7825481146, КПП: 470701001, Генеральный директор: Махова Марина Александровна)
3.Общество с ограниченной ответственностью "ЛокКа" (196620, город Санкт-Петербург, город Павловск, улица Толмачёва, 7, 26, ОГРН: 1069847165398, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2006, ИНН: 7801405964, КПП: 782001001, Генеральный директор: Кучевский Андрей Николаевич)
4.Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (107174, город Москва, улица Новая Басманная, дом 2, ОГРН: 1037739877295, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2003, ИНН: 7708503727, КПП: 770801001, Генеральный директор-Председатель правления: Белозёров Олег Валентинович)
5.Общество с ограниченной ответственностью "Метсо" (196158, город Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 40, корпус 4 литера А, ОГРН: 1157847062009, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2015, ИНН: 7810339041, КПП: 781001001, Генеральный директор: Соловьев Андрей Олегович)
6.Общество с ограниченной ответственностью "ЭКСИТОН" (188680 Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Аро, дом 2А помещение 2, ОГРН: 1034700581409, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2003, ИНН: 4703070190, КПП: 470301001, Генеральный директор: Тищенко Алексей Николаевич)
именуемые в дальнейшем "Кредиторы", а так же уполномоченные органы, в лице Ниловой Людмилы Евгеньевны, действующей как уполномоченный представитель Кредиторов на основании решения собрания Кредиторов от 22 ноября 2019 г., являющиеся сторонами по делу N А26-5167/2015, находящемуся в производстве Арбитражного суда Республики Карелия, именуемые совокупно также "Стороны", руководствуясь ст. 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:
1. На момент подписания настоящего Мирового соглашения задолженность Должника перед Кредиторами по основному долгу, учтённая в третьей очереди Реестра требований кредиторов ООО "ЯККИМО" составляет 497 395 504 рублей 56 копеек, а именно:
Наименование Кредитора
Адрес Кредитора
ОГРН Кредитора
ИНН Кредитора
Размер задолженности перед Кредитором
Сердюков Вадим Валерьевич
199004, г. Санкт-Петербург, наб. Макарова д.12 кв.9
780105084985
480 232 438 руб. 62 коп.
ООО "Олтон плюс"
188477 Ленинградская область, Кингисеппский район, деревня Вистино, улица Ижорская, дом 29 4
1037843111635
7825481146
12 674 298 руб. 16 коп.
ООО "ЛокКа"
196620, город Санкт-Петербург, город Павловск, улица Толмачёва, 7, 26,
1069847165398
7801405964
1 982 505 руб. 54 коп.
ОАО "Российские железные дороги"
107174, город Москва, улица Новая Басманная, дом 2,
1037739877295
7708503727
1 045 061 руб. 70 коп.
ООО "Метсо"
196158, город Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 40, корпус 4 литера А,
1157847062009
7810339041
926 055 руб. 45 коп.
ООО "ЭКСИТОН"
188680 Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Аро, дом 2А помещение 2,
1034700581409
4703070190
535 145 руб. 09 коп.
ИТОГО:
497 395 504 руб. 56 коп.
По настоящему Мировому соглашению Кредиторам выплачивается только задолженность по основному долгу, учтённая в третьей очереди Реестра требований кредиторов ООО "ЯККИМО", являющегося неотъемлемым приложением к настоящему Мировому соглашению. Требования Кредиторов по возмещению убытков, в т.ч. в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а так же требования, удовлетворение которых должно осуществляться в порядке, определенном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", то есть за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, прощаются Должнику и выплате Кредиторам не подлежат.
2. Все указанные в п. 1 настоящего Соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения удовлетворены.
3. Руководствуясь положениями п.4 ст.156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Кредитор Сердюков Вадим Валерьевич исполняет в полном объеме обязательства Должника перед всеми прочими указанными в настоящем Мировом соглашении Кредиторами Должника ООО "ЯККИМО" в следующем порядке: выплачивает 100% суммы основного долга в срок не позднее 30-ти (тридцати) рабочих дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Республики Карелия в денежной форме или, по согласию принимающего исполнение Кредитора, иными предусмотренными федеральным законом способами, а именно Сердюков Вадим Валерьевич выплачивает в указанный срок:
1.ООО "Олтон плюс" (ОГРН 1037843111635, ИНН 7825481146) Платёжные реквизиты - Северо-Западный банк ПАО Сбербанк г. Санкт-Петербург, БИК 044030653, К/сч 30101810500000000653, Р/сч 40702810155080008885 - 12 674 298 рублей 16 копеек
2.ООО "ЛокКа" (ОГРН 1069847165398, ИНН 7801405964) Платёжные реквизиты - Петербургский филиал Банка АО ЮНИКРЕДИТ, БИК 044030858 к/с 30101810800000000858, р/с 40702810100024874063 - 1 982 505 рублей 54 копейки
3.ОАО "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727) Платёжные реквизиты - Филиал ОПЕРУ Банка ВТБ (ПАО) в г. Санкт-Петербурге БИК 044030704, к/с 30101810200000000704, р/с 40702810037001014052 - 1 045 061 рублей 70 копеек
4.ООО "Метсо" (ОГРН 1157847062009, ИНН 7810339041) Платёжные реквизиты - Филиал акционерного общества коммерческого банка "Ситибанк" в г. Санкт-Петербурге БИК 044030765, к/с 30101810100000000765. р/с 40702810600790069005 - 926 055 рублей 45 копеек
5.ООО "ЭКСИТОН" (ОГРН 1034700581409, ИНН 4703070190) Платёжные реквизиты - Северо-Западный банк ПАО Сбербанк г. Санкт-Петербург, БИК 044030653, К/сч 30101810500000000653, р/с 40702810755410175791 - 535 145 рублей 09 копеек
4. Должник ООО "ЯККИМО" принимает на себя обязательства по погашению задолженности Кредитору Сердюкову Вадиму Валерьевичу в следующем порядке: выплачивает 100% суммы основного долга указанному Кредитору в срок не позднее 60-ти (шестидесяти) рабочих дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Республики Карелия, но не ранее погашения указанным Кредитором 100% суммы основного долга прочим Кредиторам Должника в соответствии с п.3 настоящего Мирового соглашения. При этом Кредитору Сердюкову Вадиму Валерьевичу производиться выплата как по его требованию к Должнику в размере 480 232 438 рублей 62 копейки, так и в размере требований, погашенных указанным Кредитором за Должника в порядке исполнения п.3 настоящего Мирового соглашения. Погашение задолженности Кредитору Сердюкову Вадиму Валерьевичу производится в денежной форме или, по согласию указанного Кредитора, иными предусмотренными федеральным законом способами. Платёжные реквизиты Кредитора Сердюкова В.В. - Счёт N 42307810655047700045 в доп.офисе N 01944 Северо-Западного банка ПАО Сбербанк, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653
5. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на расчётный счет Кредитора суммы задолженности, либо, в случае прекращения обязательства иными предусмотренными федеральным законом способами - с момента подписания Кредитором предусмотренных федеральным законом документов об этом. Указанные обязательства так же могут быть прекращены путём внесения долга в депозит нотариуса в соответствии со ст. 327 Гражданского кодекса РФ.
6. Исходя из положений абз. 2 ч. 2 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Кредиторы в настоящем мировым соглашении приняли решение об освобождении Должника от уплаты процентов на суммы требований Кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с настоящим Мировым соглашением в денежной форме, а также требований к Должнику об уплате обязательных платежей.
7. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.
8. Стороны ознакомлены с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", последствия заключения Мирового соглашения Сторонам понятны.
9. Расходы на уплату государственной пошлины, расходы на оплату юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредиторов и в полном объеме приняты на себя Должником.
10. Настоящее Мировое соглашение одобрено в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии со ст. 141 АПК РФ вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Республики Карелия, составлено в 8 (восьми) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела N А26-5167/2015, находящемуся в производстве Арбитражного суда Республики Карелия
11. Должник подтверждает, что ему известно о том, что в силу п. 1 ст. 167 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае неисполнения Мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения Мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.".
2. Производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Яккимо" (ОГРН 1021000943303, ИНН 1007011236) прекратить.
3. Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с частью 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, д.4).
Судья
Н.М. Пасаманик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка