Дата принятия: 04 октября 2019г.
Номер документа: А26-4561/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 октября 2019 года Дело N А26-4561/2018
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Борунов И.Н., рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью "АВТО Ойл Карелия" (далее - ООО "АВТО Ойл Карелия", заявитель) о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора о разрешении разногласий по порядку реализации имущества государственного унитарного предприятия Республики Карелия "Сортавальское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - ГУП РК "Сортавальское ДРСУ", должник) и утверждении дополнений к порядку о продаже имущества в редакции ООО "АВТО Ойл Карелия",
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 03 июля 2019 года (резолютивная часть объявлена 03 июля 2019 года) ГУП РК "Сортавальское ДРСУ" (ОГРН: 1021000942753, ИНН: 1007012092, местонахождение: 186792, Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Дорожная, д.13) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком до 14 января 2020 года. Этим же решением исполнение обязанностей конкурсного управляющего суд возложил на арбитражного управляющего Подолянчик Валентину Николаевну (член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада", адрес для направления корреспонденции: 185030, Республика Карелия, г.Петрозаводск, а/я 114), обязав ее в течение месяца провести собрание кредиторов должника для определения саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой возможно утверждение конкурсного управляющего.
Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.07.2019 N 122.
30 сентября 2019 года в суд обратилось ООО "АВТО Ойл Карелия" (ОГРН 1051002005262, ИНН 1012007323, адрес: 186730, Республика Карелия, Лахденпохский район, г. Лахденпохья, ул. Трубачева, д. 1Б, кв. 7) с жалобой на действия конкурсного управляющего ГУП РК "Сортавальское ДРСУ" Подолянчик В.Н., выразившееся в невключении в Порядок продажи имущества ГУП РК "Сортавальское ДРСУ" сведений об имуществе и о сформированных лотах, а также выразившееся в таком формировании лотов впоследствии, которые приводят к ограничению потенциальных участников торгов, а следовательно, не получению максимально возможной выручки при реализации имущества должника. В целях недопущения возможных неправомерных действий в процедуре конкурсного производства и исключения вероятности причинения невосполнимых убытков кредиторам ООО "АВТО Ойл Карелия" просит отстранить Подолянчик В.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ГУП РК "Сортавальское ДРСУ".
Кроме того, заявитель просит признать недействительным Порядок о продаже имущества должника ГУП РК "Сортавальское ДРСУ", утвержденный собранием кредиторов 16.08.2019, в части неуказания в нем сведений об имуществе, выставленного на продажу (предмет торгов - пункт 6), и сформированных лотах при продаже имущества (наименование/описание лотов), и утвердить дополнительные условия Порядка о продаже имущества в редакции, предложенной обществом, путем включения сведений об имуществе, а также об объединении объектов в лоты следующим образом, а именно, при первичных торгах:
1. объекты, указанные в Объявлении о продаже имущества от 27.08.2019 под лотами N 1-5, и расположенные на одном земельном участке по адресу РК, г.Сортавала, ул.Дорожная, д. 13, объединить в один лот, присвоив ему наименование "Имущественный комплекс", начальная цена 8 961 100 руб.
2. объекты, указанные в Объявлении о продаже имущества от 27.08.2019 под лотами N 6-14, и расположенные на одном земельном участке по адресу РК, г.Лахденпохья, Ленинградское ш., д.65а, объединить в один лот, присвоив ему наименование "Имущественный комплекс", начальная цена 18 272 000 руб.
3. лот N 15 Объявления о продаже имущества от 27.08.2019 разделить на 3 отдельных лота, к третьему лоту добавить агрегат минерального порошка (согласно Объявлению о продаже имущества от 27.08.2019 - лот N 41):
"лот 1. Административное здание, нежилое, 1-этажное, общей площадью 191,1 кв. м, инв.N240, расположенное по адресу: Республика Карелия, Лахденпохский р-н, пос. Хийтола, ул. Ленина, д.22 - 1 171000,00 руб. Здание гаража и токарного цеха, нежилое, 1-этажное, общей площадью 767 кв. м. инв.N240, лит. 1,2, расположенное по адресу: Республика Карелия, Лахденпохский район, пос. Хийтола. ул. Ленина, дом 22 - 2 668 00,00 руб. Здание склада, нежилое, 1-этажное, общей площадью 80,8 кв. м, инв.N240, лит.З, расположенное по адресу: Республика Карелия, Лахденпохский район, пос. Хийтола. ул. Ленина, дом 22 - 200000,00 руб. Здание строительного цеха, нежилое, 1-этажное, общей площадью 299,9 кв. м, инв.N240, расположенное по адресу: Республика Карелия, Лахденпохский район, пос. Хийтола, ул. Ленина, дом 22 - 683000,00 руб.Здание склада ГСМ, общей площадью 29,5 кв. м, инв.N240. лит.7-14, (в том числе: Наземные горизонтальные резервуары для светлых и темных нефтепродуктов: 4 штуки объемом 25 куб. м (РГСН-25); Колонки топливораздаточные - 2 штуки) расположенное по адресу: Республика Карелия, Лахденпохский р-н, пос. Хийтола, ул. Ленина, д.22 - 493000,00 руб. Электростанция (АДД 4004) - 51000,00 руб., Прочие сооружения емкость металлическая Зшт. - 6000,00 руб., Слесарный в п. Хийтала (вагон) - 113000,00 руб., Косилка BOMFORD HAWK 5.4- 311000,00 руб., прицеп для перевозки техники МЗСА 842122 - 131000,00 руб. Начальная цена 5 827 000 руб.
Лот 2. Земельный участок общей площадью 1100 кв. м с КN 10:12:0010507:6 по адресу: РК, Лахденпохский район, г. Лахденпохья, ул. Бусалова. Земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 10:12:01 05 07 (право аренды на неопределенный срок, с учетом допущений в разд. 15.2). Начальная цена - 292 000 руб.
Лот 3. Асфальтосмесительная установка ДС-156, 1991 г. - 1 992 000,00 руб., агрегат минерального порошка - 338 000 руб., Трансформатор силовой ТП-630/10 - 70000,00 руб., Хозяйственный домик (5*8)? - 38000,00 руб, Весы автомобильные ВСУ-Т30000-1П4 - 147000,00 руб., находящиеся по адресу 213 км автотрассы Санкт-Петербург - Сортавала А121 (между п. Ихала и г. Лахденпохья)". Начальная цена 2 585 000 руб."
В остальной части сведения о лотах в Порядке продажи имущества указать в соответствии с предложением конкурсного управляющего, указанным в объявлении о продаже имущества от 27.08.2019.
Также заявителем предлагается дополнить Порядок продажи следующим условием, что в случае признания повторных торгов несостоявшимися и не заключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае не заключения договора купли-продажи имущества по результатам повторных торгов конкурсный управляющий в течение семи дней после завершения срока, установленного ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, принимает решение о проведении торгов путем публичного предложения.
При этом предлагается указать в Порядке продажи имущества, что объекты, предложенные на продажу при первичных торгах в составе лота "Имущественный комплекс" по адресу РК, г.Сортавала, ул.Дорожная, д.13 и лота "Имущественный комплекс" по адресу РК, г.Лахденпохья, Ленинградское ш., д.65а, при проведении торгов путем публичного предложения выставляются на продажу отдельными лотами по каждому объекту (разместив в пункте 21 Порядка продажи имущества сведения об имуществе, его описание, характеристика, N лота).
Также заявителем заявлено ходатайство об истребовании у конкурсного управляющего Подолянчик В.Н.:
- документов, составленных по результатам проведенного собрания кредиторов 16.08.2019, в том числе, бюллетеней, доверенностей, а также реестра требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (16.08.2019);
- документов на следующее оборудование, выставленное в лоте N 15, а также в лоте N 41, на продажу: асфальтосмесительную установку ДС-156, 1991г, весы автомобильные ВСУ-Е30000-1П4, трансформатор силовой ТП-630/10, а также агрегат минерального порошка (лот N41) для возможности проведения экспертизы в целях доказывания выставления на продажу фактически единого комплекса - асфальтобетонного завода, имеющего прочную связь с землей, а также неразрывную связь указанных отдельных элементов между собой и нецелесообразности дробления при продаже асфальтобетонного завода на составные части, разместив их в разных лотах.
01 октября 2019 года в суд поступило заявление ООО "АВТО Ойл Карелия", согласно которому общество просит разрешить разногласия между конкурсным управляющим и ООО "АВТО Ойл Карелия" по порядку реализации имущества в части составов лотов, сформированных конкурсным управляющим Подолянчик В.Н. в объявлении о проведении торгов имущества ГУП РК "Сортавальское ДРСУ" (опубликовано на официальном сайте ЕФРСБ 27.08.2019 (сообщение N 4103830), а также на сайте газеты "Коммерсантъ" 31.08.2019 (объявление N 76010030610)), решение по которым собранием кредиторов 16.08.2019 не принималось, сведения о которых в утвержденном Порядке о продаже имущества ГУП РК "Сортавальское ДРСУ" отсутствуют, путем утверждения дополнений к порядку о продаже имущества в части указания предмета торгов (пункт 6), а также сформированных лотов с указанием начальной цены по ним при реализации имущества должника в предложенной обществом редакции. В связи с тем, что заявления от 30.09.2019 и 01.10.2019 в вышеуказанной части аналогичны, суд рассматривает заявление от 01.10.2019 как уточнение к заявлению от 30.09.2019.
Помимо этого, 01 октября 2019 года ООО "АВТО Ойл Карелия" представило в суд ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета организатору торгов - конкурсному управляющему Подолянчик В.Н. проводить торги по продаже имущества ГУП РК "Сортавальское ДРСУ", проведение которых назначено на 09.10.2019 на торговой электронной площадке АО "Российский аукционный дом", по лотам N 1-15 и N 41 согласно Объявлению о проведении торгов имущества ГУП РК "Сортавальское ДРСУ", опубликованному на официальном сайте ЕФРСБ 27.08.2019 (сообщение N 4103830), а также на сайте газеты "Коммерсантъ" 31.08.2019 (объявление N 76010030610) до рассмотрения настоящего спора, а также спора по жалобе по существу.
Определением суда от 02 октября 2019 года жалоба и заявления ООО "АВТО Ойл Карелия" оставлены без движения, в связи с чем заявление о принятии обеспечительных мер не рассматривалось судом.
03 октября 2019 года заявитель устранил недостатки, послужившие основанием для оставления заявлений и жалобы без движений.
Определением суда от 03 октября 2019 года жалоба и заявления ООО "АВТО Ойл Карелия", поступившие в суд 30 сентября 2019 года, приняты к рассмотрению, судебное заседание назначено на 31 октября 2019 года.
В связи с указанным, суд рассматривает заявление о принятии обеспечительных мер.
ООО "АВТО Ойл Карелия" является конкурсным кредитором должника, задолженность перед обществом включена в реестр требований кредиторов. Общество имеет право на погашение данной задолженности за счет выручки, полученной от реализации имущества должника на торгах.
ООО "АВТО Ойл Карелия" просит арбитражный суд принять обеспечительные меры в виде запрета организатору торгов - конкурсному управляющему, а также торговой электронной площадке АО "Российский аукционный дом" осуществлять торги по продаже имущества должника по лотам с N 1 по N 15 и по лоту N 41 согласно объявлению о проведении торгов имущества ГУП РК "Сортавальское ДРСУ", опубликованных на официальном сайте ЕФРСБ 27.08.2019 (сообщение N 4103830), а также на сайте газеты "Коммерсантъ" 31.08.2019 (объявление N 76010030610) на условиях, указанных в объявлении. Проведение торгов назначено на 09 октября 2019 года.
Обеспечительную меру общество просит принять до рассмотрения арбитражным судом заявления о разрешении разногласий по сформированным конкурсным управляющим Подолянчик В.Н. лотам, а также до рассмотрения требования о признании недействительным Порядка о продаже имущества должника в части по жалобе, поступившей в суд 30.09.2019.
В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер заявитель ссылается на то обстоятельство, что сформированные конкурсным управляющим спорные лоты (с N 1-15 и N 41) сформированы в нарушение требований закона, а также препятствуют достижению цели выставления имущества на продажу - получению за него максимально возможной цены, в том числе ввиду ограничения возможности потенциальных покупателей принять участие в торгах.
30.07.2019 на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (www.bankrot.fedresurs.ru, далее - ЕФРСБ) опубликовано предложение и.о. конкурсного управляющего Подолянчик В.Н. о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ГУП РК "Сортавальское ДРСУ" (сообщение N4012071).
Предложенный порядок не содержит сведений о предмете торгов (пункт 6 Предложения о порядке продажи имущества), а также о наименовании/описании лотов, а лишь указание на то, что начальная цена продажи имущества определяется в порядке, установленном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", решением собрания кредиторов на основании рыночной стоимости этого имущества, определенной в соответствии с отчетом оценщика, и подтвержденной заключением о соответствии представленного отчета об оценке требованиям законодательства РФ в области оценочной деятельности.
Сообщение о назначении даты для собрания кредиторов с повесткой дня собрания кредиторов об утверждении Порядка продажи имущества должника на официальном сайте ЕФРСБ не опубликовано.
16.08.2019 на официальном сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах проведения собрания кредиторов, в соответствии с которым был утвержден Порядок продажи имущества ГУП РК "Сортавальское ДРСУ" согласно представленному конкурсному управляющему предложению о Порядке продажи имущества (сообщение N 4068684).
Между тем, заявитель отмечает, что сообщение не содержит сведений о наличии кворума на собрании кредиторов 16.08.2019, а также о результатах голосования по вопросу утверждения Порядка продажи имущества.
27.08.2019 на официальном сайте ЕФРСБ (сообщение N 4103830), а также 31.08.2019 на сайте газеты "Коммерсантъ" (объявление N 76010030610) конкурсным управляющим опубликовано объявление о проведении торгов имущества ГУП РК "Сортавальское ДРСУ" в форме открытого электронного аукциона по продаже имущества должника по принципу повышения цены.
Организатор торгов - конкурсный управляющий, электронная торговая площадка - АО "Российский аукционный дом". Проведение торгов по реализации имущества должника назначено на 09.10.2019.
Указанное объявление о проведении торгов содержит сведения о сформированных конкурсным управляющим Подолянчик Н.В. лотах с их описанием, которые не были представлены кредиторам на согласование и утверждение (т.е. не были включены в предложение о порядке продажи имущества) и не содержатся в утвержденном Порядке продажи имущества.
Общество полагает, что лоты сформированы в нарушение требований Закона о банкротстве, что явилось основанием для обращения ООО "АВТО Ойл Карелия" в суд с жалобой на конкурсного управляющего и с заявлением об урегулировании разногласий по порядку продажи имущества должника.
Заявитель полагает, что лоты сформированы таким образом, что при их укрупнении (лот N 15) исключается участие нескольких потенциальных покупателей на отдельные имущественные комплексы, входящие в лот N 15, а при раздроблении имущества, расположенного на одном земельном участке и представляющие интерес как имущественный комплекс (лоты N 1-5 и N 6-14), теряется интерес у потенциальных покупателей участвовать в аукционе.
Заявитель акцентирует внимание на том, что решение о том, как будет продаваться имущество, на собрании кредиторов не принималось.
Неприменение вышеупомянутой обеспечительной меры и выставление на торги 09.10.2019 в составе одного лота N 15 объектов, представляющих собой несколько имущественных комплексов, не имеющих производственно-технологической связи между собой, а также выставление на торги имущественных комплексов разрозненно по отдельным объектам (по лотам с N1 по N5 и с N6 по N14, а также и N41) создает риски отказа покупателей, разумно информирующихся о составе и свойствах лота, от участия в торгах, риски оспаривания результатов торгов, что, в итоге, противоречит целям конкурсного производства, его затягивает и обременяет неоправданными расходами, негативно влияет на возможность получения максимальной цены от продажи имущества, что в свою очередь приведет к нарушению прав Общества, иных кредиторов, так и самого должника.
В данном случае неприменение запрашиваемой обеспечительной меры приведет к причинению заявителю ущерба в виде неполучения максимально возможной выручки от реализации имущества, что приведет к неудовлетворению требования, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Подпунктом 2 пункта 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры, которая может быть принята арбитражным судом, предусмотрено запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ. Положениями статьи 46 Закона о банкротстве установлены специальные цели принятия обеспечительных мер в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) - обеспечение требований кредиторов и интересов должника.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращение ущерба.
При этом в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (абзац 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).
В соответствие с разъяснением пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, согласно информации, размещенной на сайте ЕФРСБ 27.08.2019 N 4103830, на 09.10.2019 назначены торги по реализации имущества должника.
Вместе с тем, конкурсным кредитором ООО "АВТО Ойл Карелия" подано заявление о разрешении разногласий посредством утверждения Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ГУП РК "Сортавальское ДРСУ" в редакции заявителя. Заявление принято арбитражным судом к рассмотрению.
При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд на основании предмета заявленного требования и возможного судебного решения по данному требованию должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявления непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Обеспечительные меры в виде запрета реализации залогового имущества направлены на недопущение реализации спорного имущества с торгов с неправильным формированием лотов (как считает ООО "АВТО Ойл Карелия"), на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами - должником и конкурсными кредиторами на период рассмотрения разногласий по положению о порядке реализации имущества.
По существу заявитель просит приостановить реализацию имущества должника до рассмотрения судом разногласий.
Таким образом, действия кредитора ООО "АВТО Ойл Карелия" по заявлению обеспечительных мер являются разумными и обоснованными. Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд признает заявление ООО "АВТО Ойл Карелия" о принятии обеспечительных мер обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Руководствуясь статьями 91, 93, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление общества с ограниченной ответственностью "АВТО Ойл Карелия" о принятии обеспечительных мер удовлетворить.
2. Запретить исполняющей обязанностей конкурсного управляющего ГУП РК "Сортавальское ДРСУ" Подолянчик Валентине Николаевне и торговой электронной площадке АО "Российский аукционный дом" проводить торги по продаже имущества ГУП РК "Сортавальское ДРСУ" по лотам с N 1 по N 15 и по лоту N 41 согласно объявлению о проведении торгов имущества ГУП РК "Сортавальское ДРСУ", опубликованных на официальном сайте ЕФРСБ 27.08.2019 (сообщение N 4103830), а также на сайте газеты "Коммерсантъ" 31.08.2019 (объявление N 76010030610), и назначенных на 09.10.2019, до рассмотрения арбитражным судом заявления о разрешении разногласий по составу лотов.
3. Определение подлежит немедленному исполнению.
4. Определение может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65).
Судья
Борунов И.Н.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
