Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18 ноября 2019 года №А26-4438/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 18 ноября 2019 года Дело N А26-4438/2019
Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2019 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Халиловым М.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Маковского Константина Эдвардовича
к Мишину Михаилу Юрьевичу,
Мишину Владимиру Сайфулловичу
о признании недействительным договора дарения доли 70% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Еленваара" и применении последствий недействительности сделки,
третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью "Еленваара",
2. Плотников Владимир Иванович;
3. Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску,
при участии:
представителей истца - Фомина Виталия Олеговича по доверенности от 05.12.2016 года;
от ответчика и третьих лиц - не явились,
установил: Маковский Константин Эдвардович (далее - истец, Маковский К.Э.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Мишину Михаилу Юрьевичу, Мишину Владимиру Сайфулловичу (далее - ответчики) о признании недействительным договора дарения доли 70% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Еленваара" от 02.12.2016 года, заключенного между Мишиным Михаилом Юрьевичем и Мишиным Владимиром Сайфулловичем. Также истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки, обязав Мишина Владимира Сайфулловича возвратить Мишину Михаилу Юрьевичу 70 % доли в уставном капитале ООО Еленваара". Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 166, 167, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определениями от 30.04.2019 года и 29.05.2019 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Еленваара" (далее - ООО "Еленваара"); учредителя ООО "Еленваара" - Плотникова Владимира Ивановича.
Определением от 22.07.2019 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал полностью по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях по делу.
Ответчики подробно изложили свои правовые позиции в письменных отзывах на исковое заявление. Суть возражений сводится к тому, что истец на дату совершения оспариваемой сделки и в настоящее время имеет имущество и права, на которые можно обратить взыскание, вместе с тем истец таких действий не предпринял, равно как и не заявлялось им требование об обращении взыскания на долю участника общества; доля в размере 70% не является активом, потенциально возможным для восстановления прав истца, поскольку согласно бухгалтерской отчетности за 2016-2018 года общество имеет отрицательный финансовый результат, у общества отсутствуют активы, отсутствует движимые и недвижимое имущество; общество лишь располагает лицензией на добычу камня сроком действия до 30.10.2019; оспариваемая сделка соответствует требованиям статьи 572 ГК РФ и какой-либо противоправности в безвозмездности договора дарения не имеется; совершение сделки с близким родственником не запрещено законодательством; истцом не доказана мнимость сделки. Кроме того, ответчиками заявлено о злоупотреблении правом со стороны истца, поскольку в силу статьи 10 ГК РФ действия истца по предъявлении настоящего иска в отсутствие иска об обращении взыскания на долю является фактом заведомого недобросовестного осуществления гражданских прав.
Третье лицо, Плотников В.И., в письменном отзыве пояснил, что с приобретением Мишиным В.С. 70% доли в уставном капитале были разработаны, одобрены и внедрены инвестиционные проекты; Мишин В.С. самостоятельно участвовал в общих собраниях участников общества, самостоятельно осуществлял голосование, принимал решения и выдвигал вопросы для обсуждения и голосования. Участниками ООО "Еленваара" было одобрено получение займа от ООО "ПА "Сорока", при этом Мишин В.С. и Плотников В.И. выступили личным поручительством за исполнение договора займа пропорционально своим долям; в настоящее время доли в уставном капитале общества не обладают ликвидностью, поскольку заемные обязательства общества превышают его активы, действе лицензии заканчивается осенью 2019 года.
Ответчики и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и мест рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного размещения текстов судебных актов на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Дело рассматривается по существу в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц по правилам частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, 21 июня 2016 года между Маковским Константином Эдвардовичем и Мишиным Михаилом Юрьевичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, удостовереным нотариусом округа Петрозаводска Республики Карелия Стародубцевой Е.А. 21 июня 2016 года за номером в реестре 1-1868.
По условиям договора Маковский К.Э. продал Мишину М.Ю. долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Еленваара" в размере 30 процентов номинальной стоимостью 3 000 рублей (п. 1 договора).
В соответствии с пунктами 5 и 6 договора цена отчуждаемой доли составила 2 130 000 руб. 00 коп.; расчет должен был производиться в течение 24 месяцев с момента заключения договора ежемесячными платежами в сумме 88750 руб. в срок до 15 числа текущего месяца.
21 июня 2016 года Мишиным М.Ю. был произведен платеж по договору в сумме 88 750 руб. 00 коп.
Судебными решениями от 07.08.2017 года по делу N А26-4121/2017, от 26.04.2018 года по делу N А26-712/2018, от 22.08.2018 года по делу N А26-7160/2018, вступившими в законную силу, с Мишина М.Ю. в пользу Маковского К.Э. взыскана сумма в размере 2 872 782 руб. 50 коп., из которых 2130000 руб. сумма основного долга и 742782 руб. 50 коп договорная неустойка.
На основании выданных по вышеуказанным делам исполнительных листов в отношении Мишина М.Ю. возбуждены исполнительные производства N 7064/19/10001-ИП от 27.11.2017 года, N 77659/18/10001-ИП от 13.08.2018 года, N 7066/19/10001-ИП от 17.10.2018 года.
Кроме того, 21 июня 2016 года Мишиным М.Ю. также был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале с Сургучёвым Павлом Владимировичем, по условиям которого Сургучёв П.В. продал Мишину М.Ю. долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Еленваара" в размере 40 процентов номинальной стоимостью 4 000 руб. По соглашению сторон цена отчуждаемой доли составила 2870000 руб. 00 коп.
Судебными решениями от 03.02.2017 года по делу NА26-10572/2016, от 18.05.2017 года по делу N А26-2398/2017, от 19.03.2018 года по делу N А26-1403/2018, от 19.09.2018 года по делу N А26-6341/2018 с Мишина М.Ю. в пользу Сургучёва П.В. взыскана сумма в размере 3 770 018 руб. 77 коп., из которой, 2 750 416 руб. 66 коп. - сумма основного долга по договору.
На основании выданных по вышеуказанным делам исполнительных листов в отношении Мишина М.Ю. возбуждены исполнительные производства N 17713/17/10001-ИП от 03.04.2017 года, N 7065/19/10001-ИП от 28.07.2017 года, N 7060/19/10001-ИП от 18.05.2018 года, N 7061/19/10001-ИП от 12.11.2018 года.
В настоящее время исполнительные производства объединены в одно сводное исполнительное производство N 61889/16/10001-СД.
Остаток задолженности Мишина М.Ю перед Маковским К.Э. составляет 2 746 899 руб. 36 коп.
Кроме того, на исполнении у судебного пристава-исполнителя ОСП по работе с физическими лицами N 1 г. Петрозаводска и Прионежского района в рамках сводного исполнительного производства находится исполнительное производство N 7063/19/10001-ИП от 20.02.2016 года о взыскании с Мишина М.Ю. ущерба, причиненного преступлением в сумме 1904044 руб. 88 коп.
02 декабря 2016 года Мишин М.Ю. (даритель) заключил со своим братом Мишиным В.С. (одаряемый) договор дарения доли в уставном капитале ООО "Еленваара", в соответствии с пунктом 1 которого даритель дарит, а одаряемый принимает в дар принадлежащую Мишину М.Ю. 70% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10000 руб.
Согласно пункту 5 указанного договора даритель заверил, что до совершения настоящего договора отчуждаемая доля в уставном капитале не продана, не обещана, не подарена, под запрещением (арестом) не состоит, судебного спора о ней н имеется.
Согласно абзацу 1 и 4 пункта 3 договора указано, что доля принадлежит на основании договоров купли-продажи в уставном капитале ООО "Еленваара" от 21.06.2016 года; доля в уставном капитале оплачена полностью.
Оспариваемый договор дарения от 02.12.2016 удостоверен нотариусом округа Петрозаводска Республики Карелия Стародубцевой Е.А. и зарегистрирован в реестре за N 3-4098.
Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску 09.12.2016 года внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2161001290008 о внесении изменений в сведения о ООО "Еленваара" в части указанного перехода доли в уставном капитале общества.
Истец, считая, что указанная сделка совершена в период наличия у Мишина М.Ю. значительного объема неисполненных обязательств переде налоговым органом, Маковским К.Э., Сургучевым П.В.; имеет место злоупотребление с его стороны правом, поскольку Мишин М.Ю. действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу кредиторов в рамках исполнительного производства; указывая на заключение спорной сделки с близким родственником, тем самым сохраняя контроль над отчужденной долей, ссылаясь на положения статьей 10, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с указанной нормой права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
По смыслу приведенных законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и статьи 168 ГК РФ (пункты 7, 8 постановления Пленума N 25, пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 04.03.2015).
По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Исходя из положений статей 9, 12, 166, 168 ГК РФ, а также пункта 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может быть заявлено иным лицом, не являющимся стороной сделки. Иным (третьим) лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является тем иным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки. Интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы. Иным лицом является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что оспариваемый договор дарения от 02.12.2016 года по отчуждению Мишиным М.Ю. в пользу своего брата Мишина В.С. доли в уставном капитале ООО "Еленваара" в размере 70%, номинальной стоимостью 10000 руб. был заключен в период наличия у Мишина М.Ю. неисполненных обязательства по оплате в пользу Маковского К.Э. задолженности в сумме 443750,00 руб. за период с июля по ноябрь 2016 года, установленной вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Карелия по делам N А26-4121/2017 и А26-712/2018, и в период совершения исполнительных действий в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного на принудительное исполнение судебного акта по уголовному делу N 1-8/6-2016.
В рамках исполнительных производств NN 7064/19/10001-ИП, 77659/18/10001-ИП, N 7066/19/10001-ИП по взысканию с Мишина М.Ю. в пользу Маковского К.Э., исполнительного производства N 49820/19/10001-ИП по взысканию с Мишина М.Ю. в пользу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску ущерба, причиненного преступлением, а также исполнительных производств N 17713/17/10001-ИП, N 7065/19/10001-ИП, N 7060/19/10001-ИП, N 7061/19/10001-ИП от 12.11.2018 года по взысканию с Мишина М.Ю. в пользу Сургучева П.В., судебным приставом-исполнителем 29.02.2016 года вынесено постановление о запрете на регистрационные действия в отношении транспортных средств, 10.03.2016 года вынесено постановление об обращении взыскания на денежные средства должника, 03.07.2016 года и 13.02.2019 годы вынесены постановления об обращении взыскания на доходы должника. Как следует из постановления от 08.04.2019 года о передаче ИП в другое ОСП, остаток задолженности по ИП N7064/19/10001-ИП составляет 688924 руб., по ИП N77659/18/10001-ИП - 1414941,75 руб., по ИП N 7066/19/10001-ИП - 820323,25 руб., по ИП N49820/19/10001-ИП - 1904044,88 руб.
Вместе с тем, ответчиком, Мишиным М.Ю., доказательств выплаты в полном объеме Маковскому К.Э. взысканной по делам N А26-4121/2017, N А26-712/2018, N А26-7160/2018, суммы задолженности, а также доказательств существования иного имущества, которого было бы достаточно для погашения долга, в материалы дела не представлено.
Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов за 2016-2018 года следует, что размер чистых активов ООО "Еленваара" по состоянию на 31.12.2016 года составлял 10 т.р., по состоянию на 31.12 2017 года минус 371 т.р., по состоянию на 31.12.2018 года минус 578 т.р.
Совершая сделку дарения доли в уставных капиталах общества Мишин М.Ю. не мог не осознавать того, что оставшегося у него после совершения сделки имущества недостаточно для погашения существующих долгов.
По мнению суда, при изложенных обстоятельствах, действия Мишина М.Ю. свидетельствуют о его недобросовестном поведении, отличном от поведения, которое в аналогичной ситуации можно ожидать от добросовестного участника гражданских правоотношений.
Заключая договор дарения, Мишин М.Ю. нарушила требования п.1 ст. 10 ГК РФ, согласно которому не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Под злоупотребление субъективным правом имеет место в случае с любыми негативными последствиями, явившимися прямым или косвенным результатом осуществления этого права. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. К одному из них относится материальный вред, который подразумевает всякое умаление материального блага.
Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
установлено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п.2 статьи 168 ГК РФ).
Кроме того, суд учитывает, что в силу пункта 4 статьи 93 ГК РФ и пункта 3 статьи 21 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Таким образом, в силу прямого запрета, установленного названными нормами, неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок, в том числе, дарения.
Позиция ответчиков о злоупотреблении правом со стороны истца, поскольку в силу статьи 10 ГК РФ действия истца по предъявлении настоящего иска в отсутствие иска об обращении взыскания на долю является фактом заведомого недобросовестного осуществления гражданских прав, отклоняется судом.
Как следует из материалов дела, Маковский К.Э. и Сургучёв П.В. являются кредиторами Мишина М.Ю. Общая сумма долга Мишина М.Ю. перед Маковским К.Э. составляет 2 924 189 руб., перед Сургучёвым П.В. - 2 695 320 руб. 37 коп. Указанные обстоятельства не оспорены ответчиком и подтверждены сведениями, содержащимися в сводном исполнительном производстве.
Указанные обязательства были приняты Мишиным М.Ю. на себя перед Маковским К.Э. и Сургучёвым П.В. непосредственно до совершения спорной сделки (21.06.2016 года). Срок исполнения по части обязательств к моменту совершения ответчиком сделки уже наступил.
В случае неисполнения обязательств ответчиком, а также установления отсутствия у него денежных средств и иного имущества, Маковский К.Э. имел бы возможность обратиться с иском в суд об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО "Еленваара", принадлежавшую Мишину М.Ю.
На сегодняшний день обязательства, существовавшие у Мишина М.Ю. на дату сделки, не исполнены. Возможность обратиться с иском в суд об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО "Еленваара" также отсутствуют ввиду ее отчуждения ответчиком.
Доводы истца о мнимости сделки и сохранении Мишиным М.Ю. контроля над активом общества судом отклоняются ввиду недоказанности.
В силу части 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Истец в материалы дела не представил доказательств тою, что договор дарения от 02.12.2016 заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Доля в уставном капитале передана Мишину В.С., изменения в сведениях о составе участников ООО "Еленваара" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц; нотариусом Стародубцевой Е.А. при удостоверении сделки установлена воля сторон, что подтверждено пояснениями нотариуса. Мишин М.Ю. фактически исполнял обязанности участника общества, Мишина В.С., и несет ответственность по обязательствам общества, что подтверждено представленными в материалы дела протоколами общего собрания ООО "Еленваара" с участниками Мишиным B.C. и Плотниковым В.И., договором поручительства от 03.04.2017 года, заключенным между Мишиным B.C., Плотниковым В.И. и ООО "ПА "Сорока". Допрошенная в судебном заседании 25.09.2019 года в качестве свидетеля Новикова Оксана Валерьевна, предупрежденная судом об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем отобрана соответствующая подписка, показала, что в переговорах и при подписании договора поручительства воспринимала Мишина B.C. и Плотникова В.И. как самостоятельных полноправных участников ООО "Еленваара".
Доводы истца в части безвозмездного отчуждения доли в уставном капитале общества отклоняются судом, поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение третьему лицу. Устав общества также не содержит заперта на отчуждение доли в уставном капитале (статья 9 устава).
Оценив представленные по делу доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд установил, что каких-либо мер по погашению задолженности, возникшей из договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.06.2016 года Мишиным М.Ю. не предпринималось; Мишин М.Ю., располагая информацией о необходимости возврата долга, вместо исполнения судебных актов, совершил действия, направленные на безвозмездное отчуждение принадлежащего ему доли в уставном капитале ООО "Еленваара", заключив договор дарения с братом; на дату рассмотрения настоящего дела задолженность перед Маковским К.Э. и иными кредиторами (в т.ч. перед налоговым органом, Сургучевым) не погашена; принимая во внимание наличие у истца охраняемого законом интереса на получение удовлетворения требований за счет доли в уставном капитале общества, поскольку после заключения оспариваемого договора дарения у Мишина М.Ю. не осталось иного имущества, достаточного для погашения имеющейся перед истцом задолженности; принимая во внимание, что совершая сделку дарения долей в уставном капитале общества, Мишин М.Ю. осознавал, что оставшегося у нее после совершения сделки имущества недостаточно для погашения существующих долгов, учитывая что в силу прямого запрета, установленного пунктом 4 статьи 93 ГК РФ и пунктом 3 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок, в том числе, дарения, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной как противоречащими статьям 10, 168 ГК РФ, применив последствия недействительности сделки в виде восстановления прав дарителя на долю в уставном капитале общества в соответствии с общими правилами о реституции, закрепленными в пункте 2 статьи 167 ГК РФ.
Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
С учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы (расходы по государственной пошлине за подачу иска и за обеспечение иска) в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях - по 4500руб. 00 коп. с каждого.
В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры принятые определением суда от 15.05.2019 года, сохраняют свое действие до вступления настоящего судебного акта в законную силу.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия
РЕШИЛ:
1. Иск удовлетворить.
Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Еленваара" от 02.12.2016 года в размере 70%, заключенный между Мишиным Михаилом Юрьевичем и Мишиным Владимиром Сайфулловичем.
Применить последствия недействительности сделки и обязать Мишина Владимира Сайфулловича возвратить Мишину Михаилу Юрьевичу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Еленваара" в размере 70 %.
2. Взыскать с Мишина Михаила Юрьевича в пользу Маковского Константина Эдвардовича 4500 руб. судебных расходов.
3. Взыскать с Мишина Владимира Сайфулловича в пользу Маковского Константина Эдвардовича 4500 руб. судебных расходов.
4. Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 15.05.2019 года, с момента вступления настоящего решения в законную силу
5. Решение может быть обжаловано:
- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д. 65, литер А);
- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья
Терешонок М.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка