Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15 мая 2019 года №А26-4438/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 мая 2019 года Дело N А26-4438/2019
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., рассмотрев заявление Маковского Константина Эдвардовича о принятии обеспечительных мер по иску Маковского Константина Эдвардовича
к Мишину Михаилу Юрьевичу,
Мишину Владимиру Сайфулловичу
о признании недействительным договора дарения доли 70% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Еленваара",
третье лицо - ООО "Еленваара",
установил: Маковский Константин Эдвардович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Мишину Михаилу Юрьевичу, Мишину Владимиру Сайфулловичу о признании недействительным договора дарения доли 70% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Еленваара".
Одновременно с иском истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Мишину Владимиру Сайфулловичу совершать действия по распоряжению, включая отчуждение (в т.ч. дарение), передачу в залог и иное обременение, принадлежащей ему доле в уставном капитале ООО "Елинваара" в размере 70 %, номинальной стоимостью 7000 руб., а также запретить Инспекции ФНС по г. Петрозаводску совершать регистрационные действия в отношении принадлежащей Мишину В.С. доли в уставном капитале ООО "Елинваара" в размере 70 % , номинальной стоимостью 7000 руб.
Обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер, истец ссылается на следующие обстоятельства. Предметом оспариваемого договора дарения является безвозмездная передача Мишиным М.Ю. своему близкому родственнику Мишину B.C. доли в уставном капитале ООО "Еленваара" в размере 70 %. Данная сделка совершена Мишиным B.C. и Мишиным М.Ю. в период, когда у последнего имелись существенные по объему обязательства перед кредиторами, в том числе, перед Маковским К.Э. и, по мнению Маковского К.Э., совершена с противоправной целью - избежать обращения взыскания на принадлежащее Мишину М.Ю. имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства. Формально передав долю своему брату Мишину B.C., Мишин М.Ю. фактически сохранил контроль над ранее принадлежавшим ему активом, оставшись директором ООО "Еленваара". Кроме того, оспариваемая сделка совершена Мишиным М.Ю. и Мишиным B.C. непосредственно через несколько дней после обращения другого кредитора - Сургучёва П.В. в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании денежных средств с Мишина B.C. и заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение спорной доли в уставном капитале ООО "Еленваара". Учитывая данные обстоятельства, у истца имеются обоснованные подозрения в том, что перешедшая безвозмездно к Мишину B.C. доля в уставном капитале ООО "Еленваара" в размере 70 %, учитывая, что фактический контроль над ней сохраняет должник - Мишин М.Ю., может быть отчуждена иному лицу. В силу положений ст. 167 ГК РФ последствиями признания сделки недействительной является обязанность каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке. В случае удовлетворения заявленного Маковским К.Э. иска, Мишин B.C. обязан будет возвратить Мишину М.Ю. полученную от него долю в уставном капитале ООО "Еленваара", при этом, дальнейшее отчуждение доли Мишиным B.C. иному лицу может привести к невозможности исполнить в последующем судебный акт по настоящему делу.
Определением от 30.04.2019 года ходатайство истца о принятии обеспечительных мер оставлено без движения до 30.05.2019 года.
14.05.2019 года истец устранил допущенные нарушения.
Рассмотрев заявление истца, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьёй 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса с особенностями, установленными статьёй 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления N 55, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
При оценке доводов заявителя арбитражный суд должен учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По смыслу названных норм оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.
Учитывая приведенные истцом обстоятельства и представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что непринятие обеспечительных мер впоследствии может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по результатам рассмотрения настоящего дела (в случае его удовлетворения). По мнению суда, испрашиваемые заявителем обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны предмету заявленных требований, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.
При этом, учитывая временный характер обеспечения искового заявления и его направленность на сохранение существующего положения сторон, суд не усматривает нарушения баланса интересов заинтересованных лиц.
На основании изложенных обстоятельств, ходатайство истца о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 91, 93, 184, 185, 225.6, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление Маковского Константина Эдвардовича об обеспечении иска удовлетворить.
2. Запретить Мишину Владимиру Сайфулловичу совершать действия по распоряжению, включая отчуждение (в т.ч. дарение), передачу в залог и иное обременение, принадлежащей ему доле в уставном капитале ООО "Елинваара" в размере 70 %, номинальной стоимостью 7000 руб.
3. Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску совершать регистрационные действия в отношении принадлежащей Мишину Владимиру Сайфулловичу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Еленваара" (ОГРН: 1071001009749, ИНН: 1001192360) в размере 70 %, номинальной стоимостью 7000 руб.
4. Определение подлежит немедленному исполнению.
5. Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65).
Судья
Терешонок М.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка