Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25 июля 2019 года №А26-4314/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 июля 2019 года Дело N А26-4314/2017
Резолютивная часть определения объявлена 18 июля 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 25 июля 2019 года.
Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Пасаманик Н.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Субоч Е.А., рассмотрев в судебном заседании заявление индивидуального предпринимателя Алихановой Александры Девлетхановны о привлечении Расулова Замана Бандиали оглы к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Авеста",
при участии в судебном заседании:
конкурсного управляющего Тюрлика В.В.,
представителя ИП Алихановой А.Д. - Дедова И.Л. по доверенности от 21.05.2019,
представителя Расулова З.Б.о. - Константинова В.А. по доверенности от 28.12.2018,
представителя Юшко А.К. - Иванова К.Ю. по доверенности от 05.03.2018,
иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к разбирательству по существу,
установил: определением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.05.2017 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Алихановой Александры Девлетхановны (ОГРН 305100111500072, ИНН 100120204633) о признании общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Авеста" (ОГРН 1021000509144, ИНН 1001098079, место нахождения: 185032, Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Правды, д.29, пом.38; далее - должник, ООО "Корпорация "Авеста") банкротом.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.08.2017 (резолютивная часть объявлена 03.08.2017) в отношении ООО "Корпорация "Авеста" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тюрлик Виктор Вячеславович, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих", адрес для направления корреспонденции: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Дзержинского, д. 4, офис 2. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.08.2017 N147.
Решением суда от 14.12.2017 (резолютивная часть объявлена 07.12.2017) ООО "Корпорация "Авеста" признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком до 04.06.2018, конкурсным управляющим утвержден Тюрлик Виктор Вячеславович, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих", адрес для направления корреспонденции: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, а/я 468. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.12.2017 N240.
25.12.2017 индивидуальный предприниматель Алиханова Александра Девлетхановна обратилась в суд с заявлением о привлечении бывшего учредителя и руководителя ООО "Корпорация "Авеста" Расулова Замана Бандиали оглы как контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Авеста" в сумме 6 187 435, 54 руб. (в размере требований кредиторов, включенных в реестр).
Определением суда от 26.12.2017 заявление ИП Алихановой А.Д. принято к рассмотрению, отказано в принятии обеспечительных мер. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2018, определение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.12.2017 по настоящему делу отменено в части отказа в принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, принадлежащие Расулову Заману Бандиали оглы, в сумме 6 187 435 руб. 54 коп. Наложен арест на денежные средства и иное имущество, принадлежащие Расулову Заману Бандиали оглы, в сумме 6 187 435 руб. 54 коп.
Определением суда от 05.03.2018 к участию в настоящем обособленном споре привлечен Юшко Алексей Константинович, который с 27.09.2016 и с 04.10.2017 соответственно является единственным участником и директором должника.
В обоснование заявления ИП Алиханова А.Д. указывает на то, что Расулов Заман Бандиали оглы до 27.09.2016 и до 04.10.2017 являлся соответственно единственным участником и руководителем ООО "Корпорация "Авеста", с 27.09.2016 единственным участником должника, а с 04.10.2017 и руководителем является Юшко Алексей Константинович. Обязательства перед ИП Алихановой А.Д. возникли у должника в тот период, когда участником и руководителем был Расулов З.Б.о. После того, как ИП Алиханова А.Д. предъявила к должнику требование о взыскании задолженности, в июне - июле 2016 года он намерено, с целью избежать погашения указанной задолженности, перевел кредитные обязательства ООО "Корпорация "Авеста" на другую подконтрольную ему организацию - ООО "Хазар Плюс", досрочно выкупил у Администрации Петрозаводского городского округа и продал подконтрольной ему организации - ООО "Таина" нежилое помещение площадью 108,1 кв.м. по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Нойбранденбургская, д. 27, вывел торговое оборудование, погасил требования иных кредиторов, после чего фактически прекратил деятельность ООО "Корпорация "Авеста". Уже в процедуре наблюдения сменился на посту участника и директора ООО "Корпорация "Авеста".
Конкурсный управляющий заявление ИП Алихановой А.Д. поддержал, сообщил, что в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника он установил наличие признаков преднамеренного банкротства и основания для оспаривания сделок, что отразил в соответствующем заключении. Так, было установлено, что ООО "Корпорация "Авеста", осуществлявшее торговую деятельность по продаже товаров продовольственных групп, в 2016 году погасило почти всю кредиторскую задолженность, за исключением отдельных кредиторов и частично обязательных платежей, продало все активы не на рыночных условиях и прекратило торговую деятельность, его неплатежеспособность является преднамеренной.
Федеральная налоговая служба не возражала против удовлетворения заявления ИП Алихановой А.Д., на что указала в отзыве.
Представитель Расулова З.Б.о. возражал против удовлетворения заявления, указывал на необоснованность требований ИП Алихановой А.Д., отсутствие в материалах дела доказательств совершения Расуловым З.Б.о. недобросовестных или противозаконных действий, наличие у него цели причинения вреда ИП Алихановой А.Д. Ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Таина", которой было продано недвижимое имущество.
Представитель Юшко А.К. поддержал позицию Расулова З.Б.о.
Суд отказал в привлечении ООО "Таина" к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, поскольку судебный акт по данному спору не может повлиять на права или обязанности данной организации по отношению к одной из сторон. С участием ООО "Таина" судом рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 23.06.2016 принадлежащего должнику нежилого помещения площадью 108,1 кв.м. по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Нойбранденбургская, д. 27.
Заслушав представителей, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Дело о банкротстве ООО "Корпорация "Авеста" возбуждено по заявлению ИП Алихановой А.Д. В реестр требований кредиторов установлено требование ИП Алихановой А.Д. (основной кредитор) в размере 5 651 000 руб. основного долга. Указанная задолженность включена в реестр на основании решения Арбитражного суда Республики Карелия от 21.11.2016 по делу А26-6949/2016, которым с ООО "Корпорация "Авеста" в пользу индивидуального предпринимателя Алихановой Александры Девлетхановны взыскано 5 600 000 руб. задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 03.08.2007 и 51 000 руб. расходов по государственной пошлине. Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.11.2016 по делу А26-6949/2016 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2017.
Досудебное урегулирование данного спора началось в 2015 году. Исковое заявление поступило в суд 02.08.2016.
Участвуя в рассмотрении настоящего дела Расулов З.Б.о. выражал категорическое несогласие с состоявшимся судебным актом о взыскании с ООО "Корпорация "Авеста" задолженности в пользу ИП Алихановой А.Д., факт ведения досудебных переговоров подтверждал.
Помимо указанной задолженности в реестр требований кредиторов включены требования еще двух кредиторов: ФНС России в размере 456 745, 32 руб. основного долга, 79 690, 22 руб. пени, 41,50 руб. штрафа, и ООО "Комплексный расчетный центр г. Петрозаводска" в размере 33 926, 14 руб. основного долга.
По договору N307 от 18.01.2012 ООО "Корпорация "Авеста" выкупила у Администрации нежилые помещения площадью 108,1 кв.м. по адресу: г. Петрозаводск, ул. Нойбранденбургская, д. 27. Цена составила 1 238 983, 05 руб., была предоставлена рассрочка оплаты на 5 лет. С учетом предоставленной рассрочки окончательный срок оплаты наступал 15.02.2017, уплате подлежала сумма 1 324 900, 56 руб.
Эти нежилые помещения являлись единственным реальным активом должника.
17.06.2016 за счет полученных от ООО "Таина" 300 000 руб., должник досрочно погашает задолженность перед Администрацией Петрозаводского городского округа в размере 197 368, 32 руб. по выкупу недвижимого имущества.
23.06.2016 ООО "Корпорация "Авеста" (продавец) в лице директора Расулова З.Б. и ООО "Таина" (покупатель) в лице директора Тепловой А.С. заключают договор купли-продажи нежилых помещений. Переход права собственности зарегистрирован 04.07.2016.
19.05.2017 возбуждается настоящее дело о банкротстве.
08.06.2017 ООО "Таина" продает нежилые помещения Мехтиеву Э.Р.о. Цена продажи составила 4 400 000 руб., порядок расчетов - 700 000 руб. покупатель вносит на момент подписания договора, 300 000 руб. - в течение 5 календарных дней с момента подписания договора, 3 400 000 руб. - после регистрации перехода права собственности в течение 5 лет согласно графику платежей ежемесячно с начислением процентов в размере 3% годовых. Согласно графику ежемесячные платежи производятся с 03.07.2017 по 31.05.2022, всего по графику с учетом начисления процентов подлежит выплате 3 665 612, 87 руб. Регистрация перехода права собственности произведена 19.06.2017.
Рассматривая заявление конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.06.2016 между должником и ООО "ТАИНА", суд установил, что указанная сделка совершена между заинтересованными лицами при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда кредитору - ИП Алихановой А.Д. После совершения указанной сделки должник стал отвечать признаку недостаточности имущества. Это послужило основанием для признания ее недействительной определением суда от 28.06.2019.
Так, из представленных в суд Управлением Росреестра по Республике Карелия материалов реестрового дела суд установил, что директор ООО "Таина" Теплова А.С. выступала доверенным лицом от имени ООО "Корпорация "Авеста" при совершении регистрационных действий 21.10.2008, 23.06.2016, 29.06.2016. Из представленных ИП Алихановой А.Д. в материалы дела договоров займа 2015 года суд установил, что Теплова А.С. в указанный период являлась заместителем директора ООО "Корпорация "Авеста" и имела права подписи от его имени на документах, по указанным договорам должником предоставлены беспроцентные денежные займы на пополнение оборотных средств ООО "АДЦ", ООО "Хазар-плюс", ООО фирма "Скат", от имени которых договоры подписаны Расуловым З.Б. в качестве руководителя. Также Теплова А.С. в качестве руководителя от имени ООО "ТД Авеста" подписывала договоры на получение от должника беспроцентных денежных займов на пополнение оборотных средств. Расулов З.Б.о. является единственным участником и руководителем ООО "АДЦ", ООО "Хазар-плюс", ООО фирма "Скат", ООО "ТД Авеста".
Рыночная стоимость нежилых помещений на момент совершения сделки практически в два раза превышала цену, указанную в договоре от 23.06.2016. Фактическая стоимость продажи недвижимого имущества через год по последующей сделке составила 4 300 000 руб., что в три раза превышает цену в договоре от 23.06.2016.
При этом ООО "Таина" в оплату нежилых помещений перечислила на счета должника 420 800 руб., из которых 197 368, 32 руб. перечислено Администрации Петрозаводского городского округа на выкуп недвижимого имущества. В подтверждение погашения остальной части цены по договору ссылалось на погашение задолженности ООО "Корпорация "Авеста" перед его кредиторами. Задолженность перед ИП Алихановой А.Д. даже частично погашена не была.
Практически сразу после совершения оспариваемой сделки должник, зарегистрированный с 2002 года, прекратил осуществлять хозяйственную деятельность, которая до этого времени активно велась, что следует из выписки с его расчетного счета. Последние перечисления по счету в Банке Уралсиб (основной счет) проведены 13.07.2016.
По договору о переводе долга от 27.06.2016 обязательства ООО "Корпорация "Авеста" - заемщика по кредитному договору от 21.11.2013, заключенному с ПАО "Банк "Уралсиб", переводятся на ООО "Хазар-Плюс", которое также подконтрольно Расулову З.Б.о.
27.09.2016 и 04.10.2017 соответственно, то есть уже в процедуре наблюдения, в ЕГРЮЛ вносятся сведения о смене единственного участника и руководителя должника Расулова З.Б.о. на Юшко А.К.
Конкурсная масса до настоящего времени не сформирована, поскольку денежных средств, иного имущества у должника не обнаружено.
Обязанность по передаче документов должника исполнена несвоевременно и только в процессе рассмотрения судом соответствующего заявления конкурсного управляющего одновременно с рассмотрением настоящего спора и спора о признании недействительной сделки должника.
Какого-либо обоснования для совершения указанных выше действий, помимо того, что приводит ИП Алиханова А.Д. - оставить ее без удовлетворения требований и избежать личной ответственности, Расулов З.Б.о. не приводит.
В соответствии со статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в том случае, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.
Аналогичные положения были предусмотрены ранее действовавшей статьей 10 Закона о банкротстве.
По смыслу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве Расулов З.Б.о являлся контролирующим должника лицом.
Установленная судом совокупность обстоятельств позволяет прийти к выводу, что неплатежеспособность ООО "Корпорация "Авеста" была преднамеренной, наступила вследствие недобросовестных действий Расулова З.Б.о., имеющих целью причинить вред основному кредитору - ИП Алихановой А.Д.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о доказанности наличия оснований, предусмотренных статьей 61.11 Закона о банкротстве, для привлечения Расулова Замана Бандиали оглы к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Корпорация "Авеста"
Поскольку на данный момент невозможно определить размер субсидиарной ответственности, суд на основании пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве усматривает основания для приостановления рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.
Обеспечительные меры сохраняют действие также на период приостановления рассмотрения заявления о привлечении лица к субсидиарной ответственности (абзац 3 пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве).
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Признать доказанным наличие оснований для привлечения Расулова Замана Бандиали оглы к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Авеста".
2. Приостановить рассмотрение заявления индивидуального предпринимателя Алихановой Александры Девлетхановны о привлечении Расулова Замана Бандиали оглы к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Авеста" до окончания расчетов с кредиторами.
3. Определение может быть обжаловано в порядке части 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья
Н.М. Пасаманик
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка